Trách nhiệm hữu hạn là gì? Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn là gì?

Trách nhiệm hữu hạn là gì? Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn là gì?

1. Trách nhiệm hữu hạn là gì?

Trách nhiệm hữu hạn là trách nhiệm chỉ giới hạn ở số tiền mà cổ đông đóng góp vào công ty, kể cả trường hợp nó bị phá sản. Nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn quy định mức tổn thất tối đa mà một cổ đông phải chịu là vốn mà ban đầu anh ta bỏ ra, chủ nợ của công ty không được phép tịch biên các tài sản của cổ đông. Nguyên tắc này khuyến khích mọi người đầu tư vào các công ty cổ phần và vì vậy hiện nay công ty cổ phần đã trở thành hình thức tổ chức kinh doanh đóng vai trò chủ đạo. Khi một doanh nghiệp được coi là phải chịu trách nhiệm vô hạn, ví dụ doanh nghiệp cá thể, doanh nghiệp hợp doanh trách nhiệm vô hạn, chủ sở hữu phải trả toàn bộ nợ nần của doanh nghiệp khi nó mất khả năng thanh toán hoặc phá sản. Điều đó hàm ý người chủ không những bị mất phần vốn đã đầu tư, mà còn mất cả tài sản cá nhân.

Có thể hiểu đơn giản khi doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể hoặc thanh toán các khoản nợ tài chính. Thì chủ sở hữu, người góp vốn kinh doanh chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Mà không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của mình.

Các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn theo quy định:

– Công ty TNHH 1 thành viên:

Đây là một trong những loại hình doanh nghiệp được thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 chỉ có một cá nhân bỏ vốn đầu tư thành lập. So với doanh nghiệp tư nhân thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ có tư cách pháp nhân, có sự tách biệt về tài sản của doanh nghiệp với tài sản của cá nhân. Do đó thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình. Đây là một trong những lý do mà hiện nay đa số các thành viên góp vốn đều lựa chọn hình thức thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay vì thành lập doanh nghiệp tư nhân. Loại hình doanh nghiệp này có thể hạn chế rủi ro cho các cá nhân thực hiện hoạt động kinh doanh và bảo đảm an toàn tài chính cho chủ doanh nghiệp. Dưới con mắt của đối tác thì công ty TNHH cũng có niềm tin và tạo lập thương hiệu tốt hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân. Vậy để có thể thành lập được loại hình doanh nghiệp này các cá nhân, tổ chức cần phải chuẩn bị đầy đủ các tài liệu, hồ sơ theo quy định của pháp luật hiện hành.

– Công ty TNHH 2 thành viên:

Công ty TNHH hai thành viên là pháp nhân được thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành. Mô hình có yếu tố quan hệ nhân thân giữa các thành viên như công ty đối nhân, vừa có tư cách pháp nhân và chế độ trách nhiệm hữu hạn của thành viên như Công ty Cổ phần. Vì vậy, mô hình này thường được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp đặc biệt đối với những cá nhân tổ chức chỉ muốn thành lập những công ty có tính chất, quy mô vừa và nhỏ hoặc các thành viên có mối quan hệ thân thiết với nhân để thuận tiện trong quá trình hoạt động, tránh để sự tham gia của các cá nhân, tổ chức ngoài vào công ty.

– Công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Chỉ có công ty cổ phần mới được phát hành cổ phiếu, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này (Chỉ có công ty cổ phần mới được giao dịch trên sàn chứng khoán, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này). Như vậy, cổ phiếu chính là một bằng chứng xác nhận quyền sở hữu của một cổ đông đối với một Công ty Cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất là để niêm yết trên thị trường chứng khoán. Bộ máy các công ty cổ phần được cơ cấu theo luật pháp và điều lệ công ty với nguyên tắc cơ cấu nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch và hoạt động có hiệu quả. Công ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban Kiểm soát.

Đồng thời, các công ty này có tài sản riêng và chịu trách nhiệm với tài sản này nên các công ty trên sẽ có tư cách pháp nhân.

2. Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn là gì?

Chế độ chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn là chế độ mà các chủ thể kinh doanh trong đó chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác phát sinh từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi phần vốn góp của mình.

Chế độ TNHH cần được nhìn nhận ở hai khía cạnh:

Ở khía cạnh thứ nhất, chính bản thân thương nhân (doanh nghiệp) chịu TNHH, thương nhân chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn thuộc sở hữu của mình. Ví dụ: Công ty TNHH ABC, có số vốn điều lệ là 5 tỉ đồng, do kinh doanh thua lỗ công ty nợ các chủ nợ là 10 tỉ đồng. Xử lý khoản nợ 10 tỉ đồng này, với chế độ TNHH, công ty phải dùng toàn bộ tài sản có của mình để thanh toán khoản nợ 10 tỉ đồng trên, hết số tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp, khoản nợ 10 tỉ đồng các chủ nợ coi như được thanh toán xong.

Ở khía cạnh thứ hai, chủ sở hữu, thành viên của doanh nghiệp chịu TNHH. Có nghĩa họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn mà các thành viên đầu tư vào công ty. Cũng theo ví dụ trên, cho dù công ty TNHH ABC có khoản nợ phải xử lý là 10 tỉ đồng, nhưng vì các thành viên của công ty này (A, B, C) được hưởng quy chế TNHH cho nên họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty TNHH ABC.

3. Phân biệt trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn

Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu Doanh nghiệp là chế độ mà trong đó: Doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ sở hữu đối với kết quả kinh doanh của Doanh nghiệp. Loại Doanh nghiệp này nên kinh doanh bị thua lỗ dẫn đến phá sản Doanh nghiệp thì không những phải chịu trách nhiệm tài sản về các khoản nợ trong phạm vi vốn, tài sản của Doanh nghiệp mà còn là toàn bộ tài sản của chủ sở hữu Doanh nghiệp, kể cả các tài sản không đưa vào kinh doanh. Điều này bắt nguồn từ sự không tách bạch giữa tài sản của chủ sở hữu Doanh nghiệp với tài sản của Doanh nghiệp. Các loại hinh thương nhân áp dụng chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn gồm Doanh nghiệp tư nhân, những thành viên hợp danh của công ty hợp danh và chủ hộ kinh doanh cá thể.

Ví dụ ông A thành lập một Doanh nghiệp tư nhân có số vốn đăng kí kinh doanh là 3 tỷ. Ngoài ra ông A có 7 tỷ tiền vốn bất động sản Nếu Doanh nghiệp tư nhân của ông A làm ăn thua lỗ, không có khả năng thanh toán các khoản nợ bằng số vốn đã đăng kí kinh doanh là 3 tỷ thì ông A tiếp tục phải đem 7 tỷ tiền bất động sản ra thực hiện nghĩa vụ trả nợ.

Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu Doanh nghiệp là chế độ mà trong đó tồn tại giới hạn về tài sản giữa một bên là tài sản thương sự (tài sản đem ra kinh doanh) và một bên là tài sản dân sự. Có nghĩa là chủ sử hữu Doanh nghiệp chi chiu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn, tài sản của Doanh nghiệp mình (chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đăng ký với cơ quan nhà nước), mà không có nghĩa vụ đưa tài sản của minh (tài sản dân sự) để trả nợ cho Doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ dẫn đến tình trạng phá sản.

Ví dụ: Nếu ông A thành lập một công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng có số vốn đăng kí kinh doanh là 3 tỷ và ngoài ra có 7 tỷ vốn bất động sản Sau một thời gian Doanh nghiệp làm ăn thua lỗ với tổng số nợ phải trả là 8 tỷ thì ông A chỉ phải chịu trách nhiệm trả nợ trong phạm vi số vốn đã đăng kí kinh doanh là 3 tỷ mà không phải đem 7 tỷ vốn bất động sản kia ra trả nợ.

Các loại hình hình áp dụng chế độ này gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần. Từ sự khái quát chung về chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn và chế độ chịu Trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu Doanh nghiệp ta có thể thấy được mấy nét khác biệt cơ bản sau đây:

– Thứ nhất, về vốn trong Doanh nghiệp theo chế độ Trách nhiệm vô hạn và chế độ Trách nhiệm hữu hạn.

Nguồn vốn ban đầu của các Doanh nghiệp theo chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn xuất phát chủ yếu từ tài sản của một cá nhân (gọi là vốn đầu tư của chủ Doanh nghiệp) hoặc vốn chung của một hộ gia đình. Người bỏ vốn sẽ là chủ sở hữu Doanh nghiệp và không có sự phân biệt giữa tài sản của chủ sở hữu Doanh nghiệp và tài sản của Doanh nghiệp. Trong khi chế độ chịu Trách nhiệm hữu hạn thì chủ Doanh nghiệp chỉ là một trong những người bỏ vốn, số vốn còn lại được huy động từ bên ngoài (do các cổ đồng hoặc thành viên công ty bỏ ra) và người chủ sở hữu Doanh nghiệp là người bỏ vốn nhiều nhất. Vốn do các thành viên đóng góp gọi là vốn điều lệ, có sự phân định rõ ràng tài sản của Doanh nghiệp và tài sản của các thành viên Doanh nghiệp.

– Thứ hai, về cách thức tổ chức quản lý

Đối với chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn, chủ sở hữu Doanh nghiệp có toàn quyền quản lý đối với Doanh nghiệp, quản trị và điều hành Doanh nghiệp được dễ dàng hơn. Còn đối với chế độ Trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu Doanh nghiệp không thể chỉ dựa trên ý kiến bản thần đề quản lý Doanh nghiệp mà phải thông qua ý kiến của những thành viên khác trong hội đồng quản trị hay các cổ đông…

– Thứ ba, về phả sản, giải thể.

Đây là đặc điểm phân biệt quan trọng nhất giữa 2 loại chế độ này: Nếu chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn khi phá sản, giải thể, chủ Doanh nghiệp bắt buộc phải thanh toán hết tất cả các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của Doanh nghiệp, nếu tài sản của Doanh nghiệp không đủ để thanh toán nợ hết thì chủ Doanh nghiệp phải sử dụng “tiên túi – tài sản dân sự” của mình ra để trả nợ. Có 2 loại Trách nhiệm vô hạn là Trách nhiệm vô hạn trong đôi (chịu trách nhiệm đến hết tài sản của chủ Doanh nghiệp) và Trách nhiệm vô hạn tuyệt đối (chịu trách nhiệm đến cùng khi nào trả hết nợ thì thôi “nợ bao nhiêu trả bấy nhiêu”). Khác với nó trong chế độ Trách nhiệm hữu hạn chủ Doanh nghiệp chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của Doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của Doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh với Nhà nước.(đó là giới hạn khả năng trả nợ của Doanh nghiệp).

– Thứ tư, về vai trò của chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn và Trách nhiệm hữu hạn trong hoạt động kinh doanh.

a) Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của chủ Doanh nghiệp.

Chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn có thuận lợi về việc chủ sở hữu có quyền quyết định mọi vấn đề của Doanh nghiệp, nếu Doanh nghiệp làm ăn phát đạt thì được hưởng toàn bộ số lãi từ hoạt động kinh doanh; ngoài ra, chế độ này cũng tạo được lòng tin từ những nhà đầu tư vì phần vốn họ bỏ ra có khả năng thu hồi cao, ít thất thoát.

Nhưng chế độ này cũng có những mặt bất lợi của nó, chủ yếu thuộc về chủ sở hữu: là người chịu rủi ro cao nhất trong hoạt động kinh doanh, nếu Doanh nghiệp làm ăn thua lỗ hoặc phá sản, họ sẽ phải chịu hoàn toàn rủi ro, bắt buộc phải hoàn trả hết vốn cho những nhà đầu tư, chủ nợ có quyền đòi nợ chủ của Doanh nghiệp kể cả tài sản riêng của chủ doanh nghiệp nếu món nợ lớn hơn toàn vốn của Doanh nghiệp.

b) Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của chủ Doanh nghiệp.

So với chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn thì ưu điểm của chế độ chịu Trách nhiệm hữu hạn mang lại lợi ích cho những chủ sở hữu Doanh nghiệp cũng như những thành viên bỏ vốn của nó : cho họ có khả năng có số vốn cao hơn số vốn họ bỏ ra, vẫn được hưởng số lãi từ hoạt động thương mại mà ít phải chịu ri ro nếu Doanh nghiệp đó làm ăn thua lỗ hoặc phá sản. Ngoài ra, chủ đầu tư cũng được hưởng lợi từ chế độ này trong việc được quyền đóng góp ý kiến, quản lý công ty của các thành viên …

Mặt hạn chế mà chế độ này đem tới cho người đầu tư đó là sự rủi ro cao hơn so chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn) : họ có khả năng mất toàn bộ hoặc một phần vốn khi đầu tư vào Doanh nghiệp nếu Doanh nghiệp đó làm ăn thua lỗ, điều này tác động tới lòng tin của những nhà đầu tư cũng như số vốn họ bỏ ra cho một Doanh nghiệp theo chế độ Trách nhiệm hữu hạn

Nhìn chung chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn và chế độ chịu Trách nhiệm hữu hạn đều có một số mặt mạnh và một số hạn chế nhất định mà mỗi nhà đầu tư cần phải thận trọng xem xét khả năng và nhu cầu thực tế của minh để chọn một hình thức đầu tư phù hợp và đem lại hiệu quả cao trong hoạt động kinh doanh.