Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục thay đổi thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Khái quát về Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty TNHH 2 thành viên như sau:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2. Các trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

- Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty.

- Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn cho cá nhân, tổ chức khác.

- Thay đổi thành viên do thừa kế.

- Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp.

- Thành viên tặng cho phần vốn góp.

3. Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Với mỗi trường hợp thay đổi khác nhau thì hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên sẽ có sự khác nhau.

Cụ thể được quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về trường hợp dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể như sau:

3.1. Tiếp nhận thêm thành viên mới

Hồ sơ thay đổi do tiếp nhận thêm thành viên như sau :

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

- Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

3.2. Chuyển nhượng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp gồm có :

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

3.3. Thay đổi thành viên do thừa kế

Khi có thành viên công ty mất thì phần vốn góp đó sẽ được người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế như sau :

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

- Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

3.4. Thành viên không thực hiên đúng cam kết góp vốn

Hồ sơ thay đổi khi thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn như sau :

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

- Danh sách thành viên còn lại của công ty.

3.5. Thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp như sau :

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

3.6. Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

- Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

- Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

3.7. Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

- Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

- Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

4. Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

1) Chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp như hướng dẫn ở trên.

2) Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.

3) Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

4) Đăng bố cáo thay đổi thông tin doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp liên quan đến Công ty TNHH

5.1 Lựa chọn tên cho công ty TNHH hai thành viên thế nào?

Công ty tnhh hai thành viên trở lên phải tuân thủ cách đặt tên công ty nói chung, và một số đặc điểm riêng biệt đặc thù.

Về tên tiếng Việt: phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

– Loại hình doanh nghiệp: được viết là “Công ty TNHH hai thành viên” hoặc “Công ty TNHH”.

– Tên riêng: được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Về tên bằng tiếng nước ngoài:

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

Về tên viết tắt: Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

– Nhà đầu tư nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh đặt tên trùng, tên gây nhầm lẫn

– Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

5.2 Lựa chọn trụ sở khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thế nào?

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Theo quy đinh định tại Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015/NĐ-CP, Doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư/diện tích thuộc nhà chung cư trong các trường hợp sau:

– Nhà chung cư chỉ có chức năng nhà ở;

– Phần diện tích nhà chung cư có chức năng nhà ở đối với các tòa nhà hỗn hợp (Trung tâm thương mại/văn phòng và nhà ở).

Đối với nhà chung cư, công ty chỉ được đặt trụ sở tại phần Trung tâm Thương mại/Văn phòng của tòa nhà.

5.3. Quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Các thành viên phải góp đủ số vốn này trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn.