Hợp đồng nguyên tắc là gì? Giá trị pháp lí của hợp đồng nguyên tắc?

Hợp đồng nguyên tắc là gì? Giá trị pháp lí của hợp đồng nguyên tắc?

1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?

Hợp đồng nguyên tắc là một loại hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hay cung ứng bất kỳ dịch vụ nào đó, tuy nhiên việc ký kết hợp đồng nguyên tắc chỉ mang tính chất định hướng.

Hợp đồng nguyên tắc thường sẽ được sử dụng khi các bên mới bước đầu tiếp cận tìm hiểu khả năng, như cầu của nhau và đã thống nhất được một số nội dung về việc hợp tác. Có thể hiểu đơn giản là hợp đồng nguyên tắc là một loại hợp đồng khung để các bên thực hiện các giao dịch phát sinh sau đó.

2. Hợp đồng nguyên tắc có thời hạn bao lâu?

Thời hạn của hợp đồng nguyên tắc không giới hạn là 01 năm hay 05 năm. Thông thường các bên ký kết hợp đồng thường thỏa thuận thời hạn tính theo đơn vị tháng hoặc năm để tiện cho việc quyết toán công việc hoàn thành và đối chiếu công nợ. Hiệu lực của hợp đồng nguyên tắc sẽ được xác định theo cách thức sau:

• Thứ nhất, áp dụng thời hạn theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng nguyên tắc đã ký.
• Thứ hai, thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng chấm dứt khi công việc hoàn thành hoặc đối tượng thực hiện hợp đồng không có khả năng tiếp tục thực hiện hoặc khi hai bên thỏa thuận chấm dứt, thanh lý hợp đồng.
• Thứ ba, thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng chấm dứt theo quyết định của Tòa án hoặc ngày một trong các chủ thể hợp đồng bị giải thể, tuyên bố phá sản.
• Thứ tư, thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng bị thay thế bởi một thỏa thuận khác giữa các chủ thể ký kết hợp đồng.

3. Hợp đồng nguyên tắc có giá trị như thế nào nếu có tranh chấp trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính

• Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc có tính chất định hướng, các vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Vì vậy, trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc, các bên có thể tiến tới ký kết hợp đồng kinh tế chính thức hay chỉ cần bổ sung thêm các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc.
• Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc thay thế cho các loại hợp đồng chính thức khi mà các bên chưa thể ( hoặc chưa muốn) xác định cụ thể khối lượng hàng hóa/ dịch vụ giao dịch giữa các bên; hoặc có thể các bên muốn hợp tác với nhau trong một khoản thời gian nhất định mà không buộc phải ký kết mỗi hợp đồng khi có giao dịch phát sinh.
• Như vậy, trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính nếu có xảy ra tranh chấp, có thể dựa trên những thỏa thuận đã thống nhất trong hợp đồng nguyên tắc để giải quyết những vấn đề chưa thống nhất được trong hợp đồng chính.
• Hợp đồng nguyên tắc chỉ quy định các vấn đề chung nên khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất là khi các bên vi phạm không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình.
• Như vậy, có thể hiểu trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính thức nếu có xảy ra tranh chấp thì có thể dựa trên những thỏa thuận đã thống nhất trước đó trong hợp đồng nguyên tắc nhằm giải quyết các vấn đề mà chưa thống nhất được trong hợp đồng chính thức.

4. Hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa cần có những nội dung gì?

• Chủ thể giao kết hợp đồng: Hợp đồng cần chi tiết thông tin để xác định chủ thể của hợp đồng, vai trò trong quy trình mua bán hàng hóa.
• Đối với hợp đồng có sự tham gia của bên bảo lãnh, bên thứ 3 thì cần xác định rõ thông tin và vai trò của các bên này trong quá trình thực hiện hợp đồng hoặc giải quyết tranh chấp hợp đồng.
• Thỏa thuận về xác định giá mua bán hàng hàng hóa
• Thỏa thuận về phương thức đặt hàng và xác nhận đơn đặt hàng.
• Thỏa thuận về thời điểm giao nhận hàng hóa, địa điểm giao nhận hàng hóa và cách các bên thay đổi trong quá trình mua bán hàng hóa.
• Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.
• Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao hàng hóa của hợp đồng.
• Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những văn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
• Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.

5. Trường hợp nào nên ký hợp đồng nguyên tắc?

Các bên thường ký hợp đồng nguyên tắc khi đã có thỏa thuận chung, nhưng hàng hóa/ dịch vụ chưa được xác định hoặc không muốn cụ thể hóa hoặc các bên muốn thỏa thuận nội dung đó trong một khoảng thời gian nhất định mà không phải ký nhiều hợp đồng nhỏ.

Thông thường, hợp đồng nguyên tắc được sử dụng trong một số trường hợp sau đây:

• Một giao dịch chính thức chưa sẵn sàng nhưng vẫn cần có sự thỏa thuận, cam kết về dự định và điều kiện giao dịch.
• Các bên thực hiện nhiều giao dịch hoặc giao dịch giữa các bên được thực hiện trong nhiều lần nhưng các nội dung tương đối giống nhau. Khi đó, hợp đồng nguyên tắc như một bản hợp đồng chung. Sau mỗi giao dịch chỉ cần lập một phụ lục cụ thể hoặc một đơn đặt hàng.
• Khi môt bên hoặc cả hai bên cần chứng minh về sự tồn tại của mối quan hệ tin cậy giữa hai bên với bên thứ ba.

6. Hợp đồng nguyên tắc có được giao kết qua email không?

Hợp đồng nguyên tắc không phải là một loại hợp đồng phổ biến được liệt kê trong Bộ luật dân sự 2015 nhưng nó là một loại hợp đồng theo quy định của Bộ luật dân sự. Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản. Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, gửi đi, được nhận và được lưu trữ bằng phương tiện điện tử.

Như vậy, thư điện tử (email) chính là một hình thức thông điệp dữ liệu nên hợp đồng nguyên tắc giao kết qua email phù hợp với quy định của Luật Giao dịch điện tử hoàn toàn có giá trị pháp lý như những hợp đồng ký kết trực tiếp.

7. Sự giống và khác nhau giữa hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế

Tiêu chí		Hợp đồng nguyên tắc	Hợp đồng kinh tế
Giống Nhau	Gía trị pháp lý	Đều có giá trị pháp lý trong các giao dịch thương mại, doanh nghiệp, dân sự
	Nội dung	Sự thỏa thuận của các bên về quyền và nghĩa vụ, nội dung công việc,...trên cơ sở tự nguyện và bình đẳng, tuân theo quy định của pháp luật
	Hình thức	Chủ yếu bằng văn bản, có chữ ký, đóng dấu xác nhận của các bên tham gia hợp đồng.
Khác nhau	Mục đích	Chỉ quy định những vấn đề chung nên thường được xem như là một hợp đồng khung hay một biên bản ghi nhớ giữa các bên	Quy định các vấn đề cụ thể, chi tiết, các bên có nghĩa vụ phải thực hiện
	Tên gọi	Thỏa thuận nguyên tắc; hợp đồng nguyên tắc bán hàng; hợp đồng nguyên tắc đại lý...	Hợp đồng mua bán nhà, hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng vay vốn
	Thỏa thuận trong hợp đồng	Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc có tính chất định hướng, các vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Vì vậy, trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc, các bên có thể tiến tới ký kết hợp đồng kinh tế chính thức hay chỉ cần bổ sung thêm các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc	Ký kết hợp đồng kinh tế có tính chất bắt buộc thực hiện, tính ràng buộc và quyền lợi của các bên cũng rõ ràng hơn.
	Khả năng giải quyết tranh chấp	Hợp đồng nguyên tắc chỉ quy định các vấn đề chung nên khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất là khi các bên vi phạm không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của mình	Hợp đồng kinh tế quy định rõ ràng hơn nên khi xảy ra tranh chấp sẽ dễ giải quyết hơn
	Thời gian ký kết	Thường cố định là đầu mỗi năm, qua các năm nếu có sự thay đổi thì các bên chỉ cần ký phụ lục. Hợp đồng nguyên tắc có giá trị theo thời gian nên không phụ thuộc số lượng các thương vụ/đơn hàng phát sinh trong thời gian hợp đồng có hiệu lực	Khi phát sinh nhu cầu mua bán giữa các bên; thời gian hợp đồng kinh tế theo đó cũng ngắn hơn; hợp đồng kinh tế sẽ chấm dứt theo từng thương vụ/đơn hàng sau khi các bên hoàn thành trách nhiệm và/hoặc ký biên bản thanh lý hợp đồng.
	Đối tượng áp dụng	Các công ty có vị trí địa lý xa nhau trong cùng 1 vùng/miền/tổ quốc; các công ty có quan hệ giao dịch mua bán thường xuyên liên tục	Các công ty ít giao dịch với nhau; các giao dịch có giá trị lớn; các giao dịch đặc thù cần yêu cầu chi tiết về trách nhiệm của các bên

Kết luận: Hợp đồng nguyên tắc là loại hợp đồng quen thuộc đối với những người thực hiện hoạt động thương mại, tuy nhiên với các chủ thể nước ngoài loại hợp đồng này còn khá lạ lẫm. Trong kinh doanh, sản xuất, thương mại, hợp đồng nguyên tắc là một trong số dạng hợp đồng được sử dụng rất nhiều. Nội dung của bản hợp đồng này nhằm thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hoặc cung ứng bất cứ dịch vụ nào đó. Tuy nhiên, thường thì việc ký kết hợp đồng nguyên tắc chỉ mang tính chất định hướng. Xét tổng thể, nó sẽ có một số điểm tương đồng với hợp đồng kinh tế về nội dung, hình thức và giá trị pháp lý...sau khi được xác lập.