Vốn điều lệ là gì? Vai trò của vốn điều lệ với doanh nghiệp. Cách tính vốn điều lệ cập nhật mới nhất 2024

Vốn điều lệ là gì? Vai trò của vốn điều lệ với doanh nghiệp. Cách tính vốn điều lệ cập nhật mới nhất 2024

I. Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là vốn do những người tham gia doanh nghiệp đóng góp và được ghi vào điều lệ doanh nghiệp.

Vốn điều lệ là lượng vốn mà doanh nghiệp phải có và được phép sử dụng theo điều lệ. Doanh nghiệp phải đăng kí vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền và phải công bố cho công chúng. Đối với những doanh nghiệp có quy định vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ nhưng trong mọi trường hợp không được tự ý giảm vốn điều lệ xuống thấp hơn vốn pháp định. Khi doanh nghiệp làm ăn thua lỗ đến mức tài sản của doanh nghiệp thấp hơn vốn điều lệ thì phần thua lỗ có thể được chuyển cho năm tài chính tiếp theo hoặc giảm vốn điều lệ. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì vốn pháp định đồng thời cũng là vốn điều lệ.

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong Điều lệ công ty.

Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty.

Đối với doanh nghiệp, vốn điều lệ là:

- Sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như với doanh nghiệp;

- Vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp;

- Cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.

II. Đặc điểm của vốn điều lệ

Vốn điều lệ có một số đặc điểm sau:

- Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì thời hạn để thực hiện việc góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp là không thống nhất. Đối với loại hình công ty cổ phần, người tham gia góp vốn có thời hạn 90 ngày để hoàn thành việc góp vốn; trong khi đó, thời hạn này đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn là 36 tháng. Điều này đã làm phát sinh các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn về vốn điều lệ, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu,.v.v...

Nhằm khắc phục vấn đề nêu trên, Luật Doanh nghiệp đã quy định thống nhất về thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Luật Doanh nghiệp đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

III. Phân biệt vốn điều lệ

1. Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

Để phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu bạn có thể so sánh dựa vào các tiêu chí trong bảng dưới đây:

2. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi trong điều lệ công ty.

Vốn pháp định không có quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020. Nhưng trong thực tế, vốn pháp định được hiểu là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty và chỉ áp dụng cho một số lĩnh vực kinh doanh nhất định.

Từ đó có thể thấy điểm giống nhau: Vốn pháp định và vốn điều lệ đều là vốn góp của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông khi thành lập công ty. Và khác biệt là vốn pháp định phải nhỏ hơn hoặc bằng vốn điều lệ.

IV. Vốn điều lệ có vai trò như thế nào với doanh nghiệp?

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.

Cụ thể, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ: Theo quy định tại Nghị định số 76/2015/NĐ-CP ngày 10/9/2015 thì tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc hợp tác xã theo quy định của pháp luật về hợp tác xã và phải có vốn điều lệ không được thấp hơn 20 tỷ đồng. Hoặc theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 69/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ về điều kiện kinh doanh dịch vụ mua bán nợ thì một trong các điều kiện đối với doanh nghiệp kinh doanh hoạt động mua bán nợ là phải có mức vốn điều lệ tối thiểu là 100 tỷ đồng.

Vốn điều lệ còn là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp tương đương.

Căn cứ vào vốn điều lệ mà đối tác, khách hàng và nhà nước biết được quy mô, hiệu quả hoạt động và vị thế của công ty trên thị trường. Từ đó khách hàng, đối tác có thể tin tưởng hợp tác kinh doanh.

Tổng giá trị vốn điều lệ cao thể hiện giá trị và vị thế của công ty so với các đối thủ cạnh tranh. Công ty mới thành lập, chưa có kinh nghiệm quản lý có thể đăng ký vốn điều lệ nhỏ. Khi công ty đi vào hoạt động ổn định sẽ được đăng ký bổ sung vốn điều lệ để nâng cao vị thế so với các công ty khác cùng thời điểm.

V. Cách tính vốn điều lệ

1. Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Khoản 1, Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH phải có trách nhiệm tài chính trong hoạt động của công ty. Chủ doanh nghiệp có trách nhiệm góp đủ và đúng loại tài sản khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hay chuyển quyền sở hữu tài sản.

Trong trường hợp không góp đủ vốn đăng ký trong thời hạn quy định thì chủ sở hữu phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế góp vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại do việc góp vốn thiếu, không đủ hoặc không  đúng thời hạn theo quy định.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020:

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết đóng góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và đúng tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu. Thành viên chỉ được góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản đã cam kết nếu được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại. Nếu sau thời hạn cam kết mà có thành viên chưa góp một phần hoặc toàn bộ số vốn đã cam kết thì sẽ được xử lý như sau:

- Thành viên không góp vốn sẽ không còn là thành viên hay sở hữu của công ty.

- Cổ đông chưa góp đủ số vốn đã cam kết góp thì được hưởng các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.

- Phần vốn chưa góp của các thành viên được đem chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp không đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng thay đổi vốn điều lệ.

Nếu các thành viên đã góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp cho cổ đông  giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với số vốn đã đóng góp. Giấy chứng nhận vốn góp gồm các nội dung sau:

- Tên, mã số công ty, địa chỉ công ty, vốn điều lệ của công ty.

- Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân. Hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ đối với thành viên là tổ chức.

- Tổng vốn góp, tỷ lệ góp vốn của thành viên.

- Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

- Họ và tên, chữ ký của người đại diện của công ty theo pháp luật.

Trong trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất,  hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, công ty sẽ cấp lại cho thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty.

3. Công ty Cổ phần

Theo Khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ của một công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần là phần nhỏ nhất trong vốn của một công ty cổ phần. Cổ phần được quyền chào bán là cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần đã đăng ký mua.

Cổ phần chào bán là tổng số cổ mà đại hội đồng cổ đông quyết định chào bán để huy động vốn bao gồm cổ phần đã đăng ký mua và cổ phần chưa đăng ký mua. Cổ phần chưa bán có thể được chào bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần cổ đông không đăng ký mua.

Các trường hợp có thể thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần:

- Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, công ty sẽ trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông tương ứng với số vốn góp nếu công ty đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các cổ đông.

- Công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.

- Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần.

VI. Thời hạn góp vốn điều lệ

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

VII. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoại trừ các ngành, nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp. Việc để mức vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà chỉ liên quan tới mức thuế (lệ phí) môn bài doanh nghiệp phải đóng, cụ thể:

Tuy nhiên, bạn cũng cần lưu ý rằng: Vốn điều lệ chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó:

- Nếu vốn điều lệ thấp/quá thấp thì sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống, khó tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác trong kinh doanh. Đặc biệt, khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng thì với số vốn điều lệ quá thấp thì có thể sẽ làm cho ngân hàng cảm thấy không tin tưởng để cho vay số vốn vượt ngoài khả năng và vượt ngoài vốn điều lệ của doanh nghiệp

- Nếu vốn điều lệ cao/quá cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp và nguy cơ rủi ro cũng cao nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với các khách hàng, đối tác hơn, đặc biệt là trong các hoạt động đấu thầu.

Tăng vốn điều lệ thì dễ, nhưng giảm vốn điều lệ thì khó. Vì thế tùy thuộc vào năng lực tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh, chủ doanh nghiệp nên để số vốn điều lệ ở mức vừa phải và đủ khả năng của mình. Đến khi việc kinh doanh của công ty bắt đầu đi vào hoạt động ổn định hơn, và có dấu hiệu phát triển đi lên thì lúc đó sẽ tiến hành việc tăng vốn điều lệ cho công ty.

VIII. Góp vốn điều lệ công ty bằng những loại tài sản nào?

Theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì:

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Tức là bạn có thể góp vốn điều lệ bằng các tài sản như bất động sản, ô tô, quyền sử dụng cho thuê mặt bằng..., miễn sao có văn bản thỏa thuận đồng ý về giá trị tài sản của tất cả các thành viên góp vốn.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Các quyền trên cần được định giá, hoặc thỏa thuận với các thành viên về giá trị tài sản đó, sau đó quy đổi giá trị ra tiền VNĐ và được ghi vào biên bản góp vốn tài sản của công ty.

Tóm lại, vốn điều lệ là yếu tố quan trọng quyết định khi thành lập công ty, xác định quy, khả năng kinh doanh và tạo niềm tin với đối tác. Nắm được định nghĩa Vốn điều lệ, đặc điểm và cách tính cùng một số quy định về vốn điều lệ sẽ giúp bạn huy động vốn hiệu quả.