Tìm kiếm

Chương I Luật chứng khoán 2019: Những quy định chung

Chương I
Những quy định chung
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán; tổ chức thị trường chứng khoán; quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Áp dụng Luật Chứng khoán, các luật có liên quan

Các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân trong lĩnh vực chứng khoán, tổ chức thị trường chứng khoán, quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

4. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán.

5. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.

6. Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.

7. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.

8. Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

9. Chứng khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, trong đó xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán tiền, chuyển giao số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng thời gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

10. Tài sản cơ sở của chứng khoán phái sinh (sau đây gọi là tài sản cơ sở) là chứng khoán, chỉ số chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Chính phủ được sử dụng làm cơ sở để xác định giá trị chứng khoán phái sinh.

11. Hợp đồng quyền chọn là loại chứng khoán phái sinh, xác nhận quyền của người mua và nghĩa vụ của người bán để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá thực hiện đã được xác định tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai;

b) Thanh toán khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở tại thời điểm trước hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

12. Hợp đồng tương lai là loại chứng khoán phái sinh niêm yết, xác nhận cam kết giữa các bên để thực hiện một trong các giao dịch sau đây:

a) Mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương lai;

b) Thanh toán khoản chênh lệch giữa giá trị tài sản cơ sở đã được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng và giá trị tài sản cơ sở vào ngày đã xác định trong tương lai.

13. Hợp đồng kỳ hạn là loại chứng khoán phái sinh giao dịch thỏa thuận, xác nhận cam kết giữa các bên về việc mua hoặc bán số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định vào ngày đã xác định trong tương lai.

14. Hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán, công bố thông tin, quản trị công ty đại chúng và các hoạt động khác được quy định tại Luật này.

15. Đầu tư chứng khoán là việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

16. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán.

17. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.

18. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành.

19. Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

20. Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 19 Điều này và theo một trong các phương thức sau đây:

a) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

21. Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán, phát hành chứng khoán.

22. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo quy định của Luật này và pháp luật về kiểm toán độc lập.

23. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

24. Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.

25. Đăng ký giao dịch là việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết.

26. Hệ thống giao dịch chứng khoán bao gồm hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết và hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con) tổ chức, vận hành.

27. Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán.

28. Kinh doanh chứng khoán là việc thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và cung cấp dịch vụ về chứng khoán theo quy định tại Điều 86 của Luật này.

29. Môi giới chứng khoán là việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.

30. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua, bán chứng khoán cho chính mình.

31. Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của tổ chức phát hành.

32. Tư vấn đầu tư chứng khoán là việc cung cấp cho khách hàng kết quả phân tích, báo cáo phân tích và đưa ra khuyến nghị liên quan đến việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán.

33. Đăng ký chứng khoán là việc ghi nhận thông tin về tổ chức phát hành, chứng khoán của tổ chức phát hành và người sở hữu chứng khoán.

34. Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký.

35. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý theo ủy thác của từng nhà đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của nhà đầu tư.

36. Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của quỹ đầu tư chứng khoán.

37. Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích thu lợi nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc vào các tài sản khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hằng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.

38. Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.

39. Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

40. Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

41. Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn từ 02 đến 99 thành viên và chỉ bao gồm thành viên là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

42. Quỹ hoán đổi danh mục là quỹ mở hình thành từ việc tiếp nhận, hoán đổi danh mục chứng khoán cơ cấu lấy chứng chỉ quỹ. Chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục được niêm yết và giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.

43. Quỹ đầu tư bất động sản là quỹ đầu tư chứng khoán được đầu tư chủ yếu vào bất động sản và chứng khoán của tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh bất động sản có doanh thu từ việc sở hữu và kinh doanh bất động sản tối thiểu là 65% tổng doanh thu tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

44. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của tổ chức này.

45. Người nội bộ là người giữ vị trí quan trọng trong bộ máy quản trị, điều hành của doanh nghiệp, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bao gồm:

a) Người nội bộ của doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), thành viên Ban kiểm toán nội bộ; thư ký công ty, người phụ trách quản trị công ty, người được ủy quyền công bố thông tin;

b) Người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người điều hành quỹ đại chúng, người điều hành công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, người nội bộ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

46. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp và người nội bộ của doanh nghiệp đó; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và người nội bộ của quỹ đại chúng hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đó;

b) Doanh nghiệp và tổ chức, cá nhân sở hữu trên 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của doanh nghiệp đó;

c) Tổ chức, cá nhân mà trong mối quan hệ với tổ chức, cá nhân khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi tổ chức, cá nhân đó hoặc cùng với tổ chức, cá nhân đó chịu chung một sự kiểm soát;

d) Cá nhân và bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, vợ, chồng, con đẻ, con nuôi, con dâu, con rể, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của cá nhân đó;

đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó quản lý;

e) Quan hệ hợp đồng trong đó một tổ chức, cá nhân là đại diện cho tổ chức, cá nhân kia;

g) Tổ chức, cá nhân khác là người có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

47. Người hành nghề chứng khoán là người được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và làm việc tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam), công ty đầu tư chứng khoán.

48. Tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch là tổ chức có chứng khoán phát hành được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

Điều 5. Nguyên tắc hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Tôn trọng quyền sở hữu, quyền khác đối với tài sản trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quyền tự do giao dịch, đầu tư, kinh doanh và cung cấp dịch vụ về chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

Điều 6. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán

1. Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

2. Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.

3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hóa cơ sở hạ tầng, công nghệ thông tin cho hoạt động của thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 7. Biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán

1. Biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán bao gồm:

a) Giám sát an ninh, an toàn thị trường chứng khoán;

b) Ứng phó, khắc phục sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán;

c) Tạm ngừng, đình chỉ giao dịch đối với một hoặc một số chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

d) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con;

đ) Tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Cấm đảm nhiệm chức vụ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, công ty đầu tư chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn, cấm thực hiện các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán có thời hạn hoặc vĩnh viễn do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

g) Phong tỏa tài khoản chứng khoán, yêu cầu người có thẩm quyền phong tỏa tài khoản tiền có liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Chính phủ quy định chi tiết việc áp dụng các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 8. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ ban hành chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán;

b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán và các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Bộ, cơ quan ngang Bộ, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Ủy ban nhân dân các cấp, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình, có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.

Điều 9. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính thực hiện chức năng tham mưu, giúp Bộ trưởng Bộ Tài chính quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, tổ chức thực thi pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo phân cấp, ủy quyền của Bộ trưởng Bộ Tài chính và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành hoặc để trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển thị trường chứng khoán;

b) Tổ chức, phát triển thị trường chứng khoán; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; quản lý các hoạt động dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật;

c) Cấp, cấp lại, gia hạn, điều chỉnh, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề chứng khoán và giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Quản lý, thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; chấp thuận các quy định, quy chế của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; yêu cầu Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến hoạt động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy bỏ quyết định liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, chỉ đạo Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụ trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

đ) Chấp thuận việc đưa vào giao dịch các loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, chấp thuận hệ thống giao dịch chứng khoán và đưa vào vận hành hệ thống giao dịch chứng khoán mới;

e) Quản lý, giám sát hoạt động liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán của các tổ chức, cá nhân;

g) Thanh tra, kiểm tra, giải quyết khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

h) Báo cáo Bộ Tài chính để báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ về tình hình hoạt động của thị trường chứng khoán. Trường hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an toàn thị trường chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, đồng thời báo cáo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về tình hình thị trường và các giải pháp để ổn định thị trường và bảo đảm an ninh, an toàn tài chính;

i) Thực hiện theo thẩm quyền hoặc trình cấp có thẩm quyền thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán;

k) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

l) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán và người hành nghề chứng khoán; tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

m) Ban hành văn bản hướng dẫn chuyên môn, nghiệp vụ, văn bản khác thuộc phạm vi quản lý của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

n) Giám sát tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán trong việc thực hiện mục đích, tôn chỉ, Điều lệ hoạt động;

o) Thực hiện chế độ báo cáo về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật;

p) Thực hiện hợp tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;

q) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể và cơ cấu tổ chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quy định.

3. Cán bộ, công chức, viên chức của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm bảo đảm trung thực, bảo mật thông tin, tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 10. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán

1. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán được thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật về hội, có trách nhiệm tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán ban hành bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; phối hợp với cơ quan quản lý về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong việc tuyên truyền, phổ biến pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đến các hội viên.

Điều 11. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán bao gồm:

a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính quốc tế, quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, tổ chức tài chính nhà nước được mua chứng khoán theo quy định của pháp luật có liên quan;

b) Công ty có vốn điều lệ đã góp đạt trên 100 tỷ đồng hoặc tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

c) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

d) Cá nhân nắm giữ danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch có giá trị tối thiểu là 02 tỷ đồng theo xác nhận của công ty chứng khoán tại thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

đ) Cá nhân có thu nhập chịu thuế năm gần nhất tối thiểu là 01 tỷ đồng tính đến thời điểm cá nhân đó được xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả.

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 12. Các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện hành vi gian lận, lừa đảo, làm giả tài liệu, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán.

2. Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

3. Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để thao túng giá chứng khoán.

4. Thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ về chứng khoán khi chưa được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép, cấp giấy chứng nhận hoặc chấp thuận.

5. Sử dụng tài khoản, tài sản của khách hàng khi không được khách hàng ủy thác hoặc trái quy định của pháp luật hoặc lạm dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản của khách hàng.

6. Cho người khác mượn tài khoản để giao dịch chứng khoán, đứng tên sở hữu chứng khoán hộ người khác dẫn đến hành vi thao túng giá chứng khoán.

7. Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán trái quy định của Luật này.

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

This Law provides for securities activities and the securities market; rights and obligations of organizations and individuals in the securities market; organization of the securities market; state management of securities and the securities market.

Article 2. Regulated entities

1. Vietnamese and foreign organizations and individuals that invest in securities and operate in the securities market of Vietnam.

2. Securities authorities.

3. Other organizations and individuals involved in securities activities and the securities market.

Article 3. Application of the Law on Securities and relevant laws

Provisions of this Law and relevant laws shall apply to securities activities; rights and obligations of organizations and individuals in the securities market; organization of the securities market; state management of securities and the securities market.

Article 4. Definitions

For the purpose of this Law, the terms below are construed as follows:

1. “securities” include the following assets:

a) Shares, bonds, fund certificates;

b) Warrants, secured warrants, pull options, depository receipts;

c) Derivatives;

d) Other kinds of securities defined by the Government.

2. Shares are securities that certify their holders’ lawful rights and interests to a portion of share capital of the issuer.

3. Bonds are securities that certify their holders’ lawful rights and interests to part of the debt of the issuer.

4. Fund certificates are securities that certify their holders’ ownership of a stake in a securities investment fund.

5. Warrants are the securities that are issued together with bonds or preference shares and bestow upon their holders the right to buy a certain amount of common shares at a specified price over a specific period of time.

6. Secured warrants are securities secured by collateral and issued by a securities company. They allow their holders to have the right to buy (call option) or the right to sell (put option) the securities to their issuer at a specified strike price prior to or on a specified date, or receive the difference between the strike price and the underlying security price at that time.

7. Call option is a type of securities which is issued a joint-stock company and bestows upon the existing shareholders the right to buy new shares under specific conditions.

8. Depository receipts are the securities issued on the basis of securities of an organization that is lawfully established in Vietnam.

9. Derivatives are financial instruments in the form of contracts, options, futures, forwards that determine rights and obligations of the parties to pay money and transfer a specific quantity of underlying assets at a specified strike price prior to or on a specified date in the future.

10. Underlying assets are securities, securities indexes or other assets prescribed by the Government upon which the derivative price is based.

11. Options are derivatives that certify the buyer’s right and the seller’s obligation to:

a) Buy or sell a specific quantity of underlying assets at a specified strike price prior to or on a specified date in the future;

b) Pay the difference between the value of the underlying assets determined upon contract conclusion and the value determined prior to or on a specified date in the future.

12. “futures” are listed derivatives that certify the parties’ agreement to:

a) Buy or sell a specific quantity of underlying assets at a predetermined price on a specified date in the future;

b) Pay the difference between the value of the underlying assets determined upon contract conclusion and the value determined on a specified date in the future.

13. Forwards are derivatives that certify the parties’ agreement to buy or sell a specific quantity of underlying assets at a predetermined price on a specified date in the future.

14. Securities activities include offering, listing, trading, investing in securities, providing securities-related services, disclosing information, public company administration and other activities provided for in this Law.

15. Securities investment means the purchase, sale and holding of securities by investors on the securities market.

16. Investors are organizations and individuals that make investments in the securities market.

17. Strategic investors are the investors selected the General Meeting of Shareholders according to their financial capacity, technological capacity and commitment to cooperate with the building work for at least 03 years.

18. A major shareholder means a shareholder that holds at least 5% of the voting shares of an issuer.

19. Public offering means the offering of securities:

a) Through mass media;

b) To at least 100 investors, not including professional investors; or

c) To unidentified investors.

20. Private placement means the offering of securities in cases other than those specified in Point a Clause 19 of this Article and:

a) The securities are offered to fewer than least 100 investors, not including professional investors;

b) The securities are only offered professional investors.

21. An issuer means an organization that that offers, issues securities.

22. An accredited audit organization means an independent audit organization on the list of audit organizations accredited by State Securities Commission (SSC) in accordance with this Law and independent audit laws.

23.  Prospectus means a physical or electronic document that contains accurate and objective information about the offering or listing of securities by an issuer.

24. Listing means the admission of eligible securities to trading on a system for trading of listed securities.

25. Registration means the admission of securities to trading on a system for trading of unlisted securities.

26. Securities trading systems include the systems for trading of listed securities and the systems for trading of unlisted securities, organized and run by Vietnam Stock Exchange (VSE) and its subsidiaries.

27. Securities market refers to a location or method of information exchange for trading securities.

28. Securities trading include brokerage, proprietary trading, securities underwriting, securities investment consulting, securities investment fund management, securities portfolio management and provision of securities-related services in accordance with Article 86 of this Law.

29. Securities brokerage means the brokerage of sale and purchase of securities.

30. Proprietary trading refers to a securities company that buys securities from or sells securities to itself.

31. Securities underwriting means an underwriter’s commitment to the issuer to buy part or all of the issuer’s securities for reselling, or to buy the unsold securities, or to put the best efforts to sell as much as possible of a securities offering.

32. Securities investment consulting means the provision of analysis result, analysis report to the client and giving recommendations regarding the purchase, sale or holding of securities.

33. Securities registration means the registration of information about the issuer, its securities and holders.

34. Securities depository services include the depositing, storage, transfer of securities for clients, assisting the clients in exercising their rights relevant to the deposited securities.

35. Securities portfolio management means the management of an investor’s sale, purchase and holding of securities and other assets of the investor under an agreement.

36. Securities investment fund management means management of the sale, purchase and holding of securities and other assets of the securities investment fund.

37. A securities investment fund is a fund established through capital contribution by investors to make investment in securities or other assets, including real estate. Investors do not have the right to daily control the investment decisions of the fund.

38. A public fund is a securities investment fund that publicly offer fund certificates.

39. An open-end fund is a public fund whose publicly offered fund certificates have to be redeemed at the request of the investors.

40. An close-end fund is a public fund whose publicly offered fund certificates cannot be redeemed at the request of the investors.

41. A private fund means a securities investment fund that has 02 - 99 capital contributors who are all professional investors.

42. An exchange-traded fund (ETF) is an open-end fund that is established on the basis of receipt of exchange of securities for fund certificates. The ETF certificates shall be listed and traded on the systems for trading of listed securities.

43. A real estate investment fund is a securities investment fund that primarily makes investments in real estate and securities issued by real estate enterprises at least 65% of revenue of which comes from ownership and trade in real estate according to their latest annual financial statements.

44. Internal information is information about a public company, listed organization, registered organization, public fund, public investment company which may considerably affect its securities price if published.

45. Internal actors are persons holding important positions in the management of an enterprise, public fund or public investment company. To be specific:

a) Internal actors of an enterprise include the President of the Board of Directors or the Chairperson of the Board of members or the company president or members of the Board of members, legal representative, general director (director), deputy general director (deputy director), financial director, chief accountant and persons holding equivalent positions elected or by the General Meeting of Shareholders or designated by Board of Directors, the Board of members or the company president; The chief and members of the Board of Controllers, members of the internal audit boards, secretaries, administrators and authorized spokespersons;

b) Internal actors of a public fund or public investment company are members of the representative board of the public fund or members of the Board of Directors of the public investment company, executives of the public fund or public investment company, or internal actors of the securities investment fund management company (hereinafter referred to as “fund management company”).

46. Relevant persons are:

b) An enterprise and its internal actors; a public fund or public investment company and its internal actors;

b) An enterprise and any organization or individual that holds more than 10% of voting shares or stakes of such enterprise;

c) Any organization or individual that directly or indirectly supervises or is directly or indirectly supervised by another organization or individual; two organizations or individuals under the management of the same entity;

d) An individual and his/her biological parent, adoptive parent, father- or mother-in-law, spouse, biological child, son- or daughter-in-law, sibling, brother- or sister-in-law;

dd) A fund management company and the securities investment funds or investment companies under its management;

e) An organization or individual that is the representative of another organization or individual in a contract;

g) Other organizations and individuals that are relevant persons as defined by the Law on Enterprises.

47. A certified securities professional is a person who has the securities professional certification granted by SSC and works for a securities company, fund management company, foreign branch in Vietnam of a foreign securities company or foreign fund management company (hereinafter referred to as “foreign securities company”) or a securities investment company.

48. A listed organization or registered organization is an organization whose securities are listed or registered on the securities trading system.

Article 5. Rules for securities activities

1. Respect of ownership and other rights to assets in securities activities; freedom to trade, invest and provide information about securities of organizations and individuals.

2. Fairness, openness, transparency.

3. Protection of investors’ the lawful rights and interests.

4. Accept risks.

Article 6. Policies on development of the securities market

1. The State shall introduce policies facilitating Vietnamese and foreign organizations and individuals to invest and operate in the securities market in order to mobilize medium-term and long-term capital.

2. The State shall introduce management and supervision policies to ensure the fairness, openness, transparency, safety and effectiveness of the securities market.

3. The State shall introduce policies on investment in modernization of infrastructure and information technology serving the operation of the securities market, develop human resources for the securities industry, provide basic knowledge about securities and the securities market.

Article 7. Measures for assurance of security and safety of the securities market

1. Measures for assurance of security and safety of the securities market include:

a) Supervision of security and safety of the securities market;

b) Response to and recovery from events that adversely affect the safety, stability and integrity of the securities market;

c) Suspension of certain listed or registered securities from trading on the system;

d) Suspension of some or all transactions of VSE and its subsidiaries;

dd) Partial or full suspension or restoration of securities registration, depositing, offsetting, payment functions of Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDCC);

e) Temporarily or permanently prohibition from holding certain positions in securities companies, fund management companies, branches of foreign securities companies, investment companies; prohibition from securities activities due to commission of securities offences;

g) Freezing the securities account; requesting a competent person to freeze a deposit account involved in a securities fraud.

2. The Government shall provide for implementation of securities market safety measures mentioned in Clause 1 of this Article.

Article 8. State management of securities and the securities authorities

1. The Government shall uniform state management of securities and the securities authorities.

2. The Ministry of Finance shall be responsible to the Government for state management of securities and the securities market, and have the following duties and entitlements:

a) Propose strategies, plans, schemes and policies on development of the securities market to the Government and the Prime Minister for promulgation;

b) Promulgate or propose promulgation of legislative documents on securities and the securities market;

c) Direct SSC to implement the strategies, plans, schemes and policies on development of the securities market and legislative documents on securities and the securities market.

3. Other ministries and ministerial agencies, within the scope of their duties and entitlements, shall cooperate with the Ministry of Finance in state management of securities and the securities market.

4. The People’s Committees at all levels, within the scope of their duties and entitlements, are responsible for state management of securities and the securities market in their administrative divisions.

Article 9. State Securities Commission (SSC)

1. SSC is affiliated to the Ministry of Finance and is responsible for advising and assisting the Minister of Finance in state management of securities and the securities market, organizing implementation of regulations of law on securities and the securities market as authorized by the Minister of Finance, and has the following duties and entitlements:

a) Propose legislative documents on securities and the securities market, strategies, plans, schemes and policies on development of the securities market to the Minister of Finance or a competent authority for promulgation;

b) Organize and develop the securities market; directly manage and supervise securities activities; manage services related to securities and the securities market in accordance with regulations of law;

c) Issue, reissue, renew, revise, revoke licenses, securities professional certifications, certificates related to securities activities; revise, suspend and revoke decisions relevant to securities activities;

  d) Manage, inspect, supervise operations of VSE, its subsidiaries and VSDCC; consider approving regulations of VSE, its subsidiaries and VSDCC; request VSE, its subsidiaries and VSDCC to revise their regulations; revise, suspend and revoke decisions relevant to operations of VSE, its subsidiaries and VSDCC; direct VSE, its subsidiaries and VSDCC to fulfill duties to protect the lawful rights and interests of investors;

dd) Consider approving new securities; change and apply new transaction methods;

e) Manage and supervise operations related to securities and the securities market of organizations and individuals;

g) Carry out inspections; settle complaints and denunciations; impose administrative penalties against securities-related offences;

g) Submit reports to the Ministry of Finance on the securities market developments. Submit a report to the Ministry of Finance, the Government and the Prime Minister on any adverse event that considerably affect the security and safety of the securities market in order to stabilize the market and maintain financial security and safety;

i) Implement or request a competent authority to implement measures for assurance of securities market safety and security;

k) Produce statistics and forecasting about securities activities and the securities market; modernize information technology serving securities activities and the securities market;

l) Provide or cooperate with relevant organizations in providing training for securities officials and certified securities professionals; spread knowledge about securities and the securities market in the public.

m) Issue instructional documents and other documents under the management of SSC;

n) Supervise securities-related socio-professional organizations implementing their charters and guidelines;

o) Prepare and submit reports on securities trading and securities market as prescribed by law;

p) Promote international cooperation and coordinate implementation of securities-related international agreements to which Vietnam is a signatory;

q) Other duties and entitlements provided for in this Law and relevant laws.

2. Functions, tasks, entitlements and organizational structure of SSC shall be specified by the Prime Minister.

3. Officials and public employees of SSC, in performance of their duties, shall ensure truthfulness and confidentiality of information, compliance with regulations on securities and the securities market and relevant laws.

Article 10. Securities-related socio-professional organizations

1. Securities-related socio-professional organizations shall be established and run in accordance with regulations of law on associations, comply with regulations of law on securities and the securities market, and be supervised by SSC.

2. Each securities-related socio-professional organization shall issue its own code of professional ethics after it is approved by SSC; cooperate with securities authorities in disseminate knowledge about securities and the securities market among its members.

Article 11. Professional investors

1. Professional investors are investors that have adequate financial capacity or securities qualifications, including:

a) Commercial banks, foreign branch banks (FBB), finance companies, insurers, securities companies, fund management companies, securities investment funds, international financial institutions, off-budget financial funds, state-owned financial institutions permitted to buy securities as prescribed by relevant laws;

b) Any company whose contributed charter capital exceeds 100 billion VND; every listed or registered organization;

c) Holders of securities professional certifications;

d) Any individual holding a quantity of listed or registered securities that is worth at least 02 billion VND as confirmed by the securities company;

dd) Any individual whose taxable income in the latest year is at least 01 billion according to his/her submitted tax return or tax deduction documents of his/her income payer.

2. The Government shall elaborate this Article.

Article 12. Securities-related offences

1. Direct or indirect commission of frauds, forgery of documents, provision or disclosure of false information to conceal true information or omit necessary information in a manner that causes misunderstanding, adversely affects the offering, listing, trading, investment of securities and provision of securities-related services.

2. Use of internal information to buy or sell securities to oneself or another person; revelation or provision of internal information; advising another person to buy or sell securities based on internal information.

3. Use of one or several accounts of oneself or another person, trading securities in a manner that creates artificial demand or supply; collaborating with another person in trading securities to manipulate securities prices; use of other methods, with or without false information, to manipulate securities prices.

4. Engaging in securities trade or provision of securities-related services without a license, certification or approval from SSC.

5. Use of a client’s account or asset without the client’s authorization or against the law; abuse of trust to appropriate a client’s assets.

6. Allowing another person to borrow the account to trade securities, hold securities in the name of another person for the purpose of manipulating securities prices.

7. Organizing the securities market against regulations of this Law.

1 22 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau