Tìm kiếm
Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế
| Số hiệu: | 153/2020/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
| Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Xuân Phúc |
| Ngày ban hành: | 31/12/2020 | Ngày hiệu lực: | 01/01/2021 |
| Ngày công báo: | 12/01/2021 | Số công báo: | Từ số 41 đến số 42 |
| Lĩnh vực: | Chứng khoán | Tình trạng: | Còn hiệu lực |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Ngày 31/12/2020, Chính phủ ban hành Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
Theo đó, đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (ngày 01/01/2021):
- Tiếp tục thực hiện theo quy định tại Nghị định 163/2018/NĐ-CP và Nghị định 81/2020/NĐ-CP cho đến khi trái phiếu đáo hạn, ngoại trừ chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 44 Nghị định 153/2020.
- Chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ thực hiện theo quy định tại Nghị định 153/2020 cho đến khi trái phiếu đáo hạn.
- Doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt.
Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 và thay thế Nghị định 163/2018/NĐ-CP ngày 04/12/2018 và Nghị định 81/2020/NĐ-CP ngày 22/7/2020.
Văn bản tiếng việt
Nghị định 153/2020/NĐ-CP (Bản Word)
Nghị định 153/2020/NĐ-CP (Bản Pdf)
Văn bản tiếng anh
1. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.
2. Nghị định này không điều chỉnh việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư.
3. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này phải tuân thủ quy định tại Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.
4. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.
5. Các hành vi vi phạm về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này của các tổ chức, cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.
Ngoài các từ ngữ quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.
2. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.
3. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại hình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
5. “Trái phiếu kèm chứng quyền” là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
6. “Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện” là tổ chức được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp phát hành là công ty không phải là công ty đại chúng; là tổ chức kiểm toán được chấp thuận theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
7. “Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu” là Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên lưu ký của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện dịch vụ đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.
8. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.
9. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp trước ngày đáo hạn.
10. “Ngày phát hành trái phiếu” là ngày xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với trái phiếu. Trái phiếu trong một đợt chào bán có cùng ngày phát hành.
11. “Ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu” là ngày doanh nghiệp phát hành hoàn thành việc phân phối trái phiếu và thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
2. Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
3. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.Bổ sung
1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam.
b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4. Mệnh giá trái phiếu
a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam.
b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu
a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu
a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.
c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.
8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi theo thỏa thuận với chủ sở hữu trái phiếu để giảm nợ, cơ cấu lại nợ trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
1. Đối tượng mua trái phiếu
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
c) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.
b) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
c) Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị quy định của pháp luật liên quan.
3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.
c) Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.
3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.
d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;
b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này;
c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.
2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.
c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.
d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.
đ) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.
e) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.
3. Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốc trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục 4 Chương II Nghị định này.
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:
a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;
b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:
- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;
- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;
- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);
- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);
e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);
h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;
i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.
- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.
3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:
a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc loại trừ.
a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/báo cáo tài chính quý gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:
a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);
b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
c) Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này; riêng đối với điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định này, doanh nghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện này;
d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;
đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
e) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);
g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm:
- Vốn chủ sở hữu;
- Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;
- Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu;
- Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);
- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu.
i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);
k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;
l) Phương thức phát hành trái phiếu;
m) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;
n) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu;
o) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;
p) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);
q) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu;
r) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 0 Nghị định này;
s) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;
t) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;
u) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;
v) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.
2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:
a) Đối với công ty cổ phần:
- Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
- Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.
d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).
1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:
a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.
b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.
a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồm trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
b) Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.
4. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau:
a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo dã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.
2. Tại một thời điểm, mỗi mã trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký, lưu ký tại một tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu.
1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
2. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
3. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này phù hợp với sự phát triển của thị trường.
1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.
2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.
2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
1. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này.
c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.
2. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:
a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, trong thời hạn 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 3 Điều 12 Nghị định này.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán.
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.
2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu.
d) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội dung quy định tại điểm a, điểm b khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:
a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này để thực hiện chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu:
a) Trong thời hạn 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
3. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quy định tại Nghị định này và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
2. Việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
b) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này;
c) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
d) Tuân thủ quy định về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật về quản lý ngoại hối;
đ) Các điều kiện chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;
c) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
1. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và tổ chức chào bán tại thị trường phát hành.
b) Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 29, Điều 30, Điều 31 Nghị định này và quy định của thị trường phát hành.
2. Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:
a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.
c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành và Mục 2 Chương III Nghị định này.
1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:
a) Phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này.
b) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
c) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.
d) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.
đ) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.
e) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.
g) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.
- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.
1. Đối với công ty cổ phần:
a) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
b) Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất, báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.
2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, phải tuân thủ quy định về việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.
4. Đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
1. Doanh nghiệp thực hiện việc công bố thông tin theo quy định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này.
2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ đến Sở Giao dịch Chứng khoán.
a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.
b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.
2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm bao gồm cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ.
b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.
c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể việc thay đổi mục đích sử dụng vốn và lý do thay đổi.
d) Báo cáo về thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành (nếu có).
đ) Báo cáo về mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền (nếu có).
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin đã tiếp nhận của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Xây dựng, ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, mã trái phiếu (nếu có), ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn;
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành.
c) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có).
d) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch chứng khoán.
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán ban hành.
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp.
2. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Sở giao dịch chứng khoán về tình hình cung cấp dịch vụ để Sở giao dịch chứng khoán tổng hợp báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế.
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Tài chính theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, tổ chức đăng ký, lưu ký và Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.
1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về việc chào bán trái phiếu.
2. Phải quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo quy định của pháp luật.
3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữu trái phiếu theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu.
4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán trái phiếu và các thông tin công bố; thực hiện chế độ quản lý tài chính, kế toán thống kê và kiểm toán theo quy định của pháp luật.
5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu không tuân thủ quy định tại Nghị định này tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Việc xử phạt vi phạm hành chính thực hiện theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật có liên quan.Bổ sung
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị định này khi cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
3. Chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định của Nghị định này. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
1. Tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và Nghị định này khi cung cấp dịch vụ, thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu và chuyển quyền sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 8 và Điều 16 Nghị định này.
2. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
3. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
1. Tuân thủ quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành.
2. Thực hiện đúng theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
4. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật khi cung cấp dịch vụ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.
1. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Nghị định này.
2. Tổ chức và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Quản lý, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
4. Trường hợp phát hiện có sai phạm trong việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán, có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tùy theo mức độ vi phạm.
5. Xây dựng Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp; Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán để ban hành sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.Bổ sung
1. Cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại thị trường trong nước; cho ý kiến về việc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Quản lý, giám sát công ty chứng khoán trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán; giám sát Sở giao dịch chứng khoán trong việc thực hiện công bố thông tin, chế độ báo cáo và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán và quy định tại Nghị định này.
3. Trên cơ sở giám sát của Sở giao dịch chứng khoán tại khoản 2 và khoản 3 Điều 38 Nghị định này, tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
4. Có ý kiến chấp thuận Quy chế vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp và Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo và giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Nghị định này.
1. Hướng dẫn việc chào bán trái phiếu của tổ chức tín dụng, hoạt động mua bán trái phiếu doanh nghiệp của tổ chức tín dụng.
2. Kiểm tra, thanh tra, giám sát việc tổ chức tín dụng huy động vốn từ phát hành trái phiếu; giám sát việc tổ chức tín dụng cam kết mua lại trái phiếu của doanh nghiệp khác theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn.
3. Phối hợp với Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) trong việc kiểm tra, giám sát tổ chức tín dụng cung cấp dịch vụ đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật có liên quan.
4. Thực hiện quản lý nhà nước về ngoại hối và vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
1. Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm:
a) Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều lệ của công ty, quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật doanh nghiệp.
b) Giám sát việc huy động, sử dụng vốn phát hành trái phiếu, thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và Điều lệ công ty.
2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước, quản lý, giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.
3. Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh phối hợp, cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý và báo cáo tài chính của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi Bộ Tài chính có yêu cầu.Bổ sung
1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn việc công bố thông tin và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định tại Nghị định này.
2. Tổng hợp, đánh giá tình hình hoạt động của thị trường trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ ban hành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách.
1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
2. Nghị định này thay thế Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
1. Các quy định tại Nghị định này đối với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện cho đến khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chính thức hoạt động theo quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.
2. Đối với trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành:
a) Tiếp tục thực hiện theo quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp cho đến khi trái phiếu đáo hạn, ngoại trừ chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khoản này.
b) Chế độ báo cáo, công bố thông tin định kỳ thực hiện theo quy định tại Nghị định này cho đến khi trái phiếu đáo hạn.
c) Doanh nghiệp không được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tại phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt.
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
|
|
TM. CHÍNH PHỦ |
MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ)
|
TÊN CÔNG TY |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: ……/……. |
……., ngày ... tháng... năm 20... |
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC
Trái phiếu: …………….. (mã trái phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ): …………………………………………………………...
2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………..
3. Điện thoại: …………………………………….. Fax: ………………………………………………..
4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………
5. Mã cổ phiếu (nếu có): ………………………………………………………………………………..
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………… Số hiệu tài khoản: …………………………………
7. Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư ... cấp lần đầu ngày ..., cấp thay đổi lần ... ngày...(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã ngành: ………………………
- Sản phẩm/dịch vụ chính: …………………………………………………………………………….
- Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………
8. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không).
II. HÌNH THỨC PHÁT HÀNH: CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
III. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: …………………………………………………………………………
IV. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………..
2. Loại trái phiếu: ……………………………………………………………………………………….
3. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái phiếu.
4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu.
5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): ………………………………..đồng.
6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ………...................…..%
7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái phiếu.
8. Lãi suất: ……………………………………………………………………………..………..%/năm.
9. Kỳ hạn trái phiếu: ………….....................................................................................…………..
10. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………….
11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có): ……………………..
12. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):
- Thời hạn chuyển đổi: ………………………………………………………………………………..
- Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ……………………………….
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có): …………………..…………………………………………………
13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):
- Thời hạn thực hiện quyền: ………………………………………………………………………….
- Tỷ lệ thực hiện quyền: ………………………………..………………………………………………
- Giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính thực hiện chứng quyền: ……………………………………………………………………………………………………………
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có): ……………………………………………………………………..
14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):
- Hình thức bảo đảm: ………………………………………………………………………………….
- Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ………………..………………………………………………….
- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):
+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: …………………………………………………………………
+ Giá trị bảo lãnh: ………………….………………………………………………………………….
- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):
+ Tài sản bảo đảm: ……………………………….…………………………………………………..
+ Giá trị tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………………..
+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………….
+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: ……………………………………………………………………
- Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có): ……………………………………………………….
15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: …………………………………………………………..
16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành
- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ....đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ……………………………………….... đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………..đồng.
- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………………………………..………đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………..………đồng.
17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: …………......………….%.
18. Thời gian dự kiến chào bán: ……………………….........................................................…..
19. Phương thức phân phối: ………………..................................................................………..
V. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))
VI. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN
1. Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán: ……............................................……………..
2. Danh sách dự kiến (đính kèm): ……………………………………………………………………
|
STT |
Tên nhà đầu tư |
Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
Đối tượng |
Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán |
Số lượng chứng khoán dự kiến được phân phối (cổ phiếu/ trái phiếu) |
Tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt chào bán (%) (đối với chào bán cổ phiếu) |
|
|
Nhà đầu tư chiến lược/Nhà đầu tư chuyên nghiệp |
Nhà đầu tư nước ngoài/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước |
||||||
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
|
3. Quan hệ của các đối tượng được chào bán với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc (nếu có):
VII. CÁC BÊN LIÊN QUAN
1. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý chào bán: ………………………………………………….
2. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán: ……………………………………………………….………..
3. Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu: ……………………………………………………………..
4. Tổ chức kiểm toán: ………………………………………………………………………………..
5. Bên liên quan khác (nếu có): ……………………………………………………………………..
VIII. CAM KẾT CỦA DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin giả hoặc thiếu có thể làm cho nhà đầu tư mua trái phiếu chịu thiệt hại.
2. Chúng tôi cam kết:
- Nhà đầu tư tham gia đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán và/hoặc quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc lựa chọn nhà đầu tư tham gia đợt chào bán.
- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Lựa chọn ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.
- Sử dụng số tiền huy động đúng mục đích.
- Việc phát hành không dẫn đến vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
IX. HỒ SƠ KÈM THEO
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
3. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa;
4. Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
5. Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có);
6. ………….
|
|
………, ngày.... tháng.... năm 20.. |
MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ)
|
TÊN CÔNG TY |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: ……/……. |
……., ngày ... tháng... năm 20... |
GIẤY ĐỀ NGHỊ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): …………………………………………………………...
2. Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………..………..
3. Điện thoại: ……………………….. Fax: ……………………..Website: ……………………………
4. Vốn điều lệ: ………………………………………………………………………………………đồng
5. Mã cổ phiếu (nếu có): ………………………………………………………………………………..
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………… Số hiệu tài khoản: …………………………………
7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư ... cấp lần đầu ngày ..., cấp thay đổi lần thứ ... ngày...(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã ngành: ………………………
- Sản phẩm/dịch vụ chính: …………………………………………………………………………….
8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ……………………
9. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không).
II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: …………………………………………………………………………
III. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………..
2. Loại trái phiếu: ……………………………………………………………………………………….
3. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái phiếu.
4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu.
5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): ………………………………..đồng.
6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ………...................…..%
7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái phiếu.
8. Lãi suất: ……………………………………………………………………………..………..%/năm.
9. Kỳ hạn trái phiếu: ………….....................................................................................…………..
10. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………….
11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có): ……………………..
12. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):
- Thời hạn chuyển đổi: ………………………………………………………………………………..
- Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ……………………………….
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có): …………………..…………………………………………………
13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):
- Thời hạn thực hiện quyền: ………………………………………………………………………….
- Tỷ lệ thực hiện quyền: ………………………………..………………………………………………
- Giá phát hành cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền: ……………………………………………………………………………………………
- Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có): ……………………………………………………………………..
14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):
- Hình thức bảo đảm: ………………………………………………………………………………….
- Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ………………..………………………………………………….
- Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):
+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: …………………………………………………………………
+ Giá trị bảo lãnh: ………………….………………………………………………………………….
- Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):
+ Tài sản bảo đảm: ……………………………….…………………………………………………..
+ Giá trị tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………………..
+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………….
+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: ……………………………………………………………………
15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: …………………………………………………………..
16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành
- Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ....đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: ……………………………………….... đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………..đồng.
- Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó:
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………………………………..………đồng.
+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………..………đồng.
17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: …………......………….%.
18. Thời gian dự kiến chào bán: ……………………….........................................................…..
19. Phương thức phân phối: ………………..................................................................………..
20. Thị trường phát hành: ……………………………………………………………………………
IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN
(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))
V. CÁC BÊN LIÊN QUAN
1. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): …………………………………………………………
2. Tổ chức tư vấn: ……………………………………………………….…………………………..
3. Tổ chức kiểm toán: ………………………………………………………………………………..
4. Bên liên quan khác (nếu có): ……………………………………………………………………..
VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.
2. Chúng tôi cam kết:
- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VII. HỒ SƠ KÈM THEO
1. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án chào bán;
2. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa;
3. ………….
|
|
……., ngày.... tháng.... năm 20... |
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ)
|
TÊN CÔNG TY |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: ……/…… |
…….., ngày ... tháng... năm 20... |
BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/ TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ
Trái phiếu: ………….…… (mã trái phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): ……………………………………………………………
2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………….…..
3. Điện thoại: ………………………… Fax: ………......…….. Website: ……………………………
4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………….……đồng.
5. Mã cổ phiếu (nếu có): ……………………………………………………………………………….
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………………………… Số hiệu tài khoản: ………………..
7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ……, cấp thay đổi lần thứ.... ngày ....(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).
- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………….…………. Mã ngành: …….......…………
- Sản phẩm/dịch vụ chính: ………………….........................................................................…….
8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ………………………………………………………………………
II. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1. Tên trái phiếu: …………………………………………………………………………………………
2. Loại trái phiếu: …………………………………………………………………………………………
3. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu
4. Mệnh giá trái phiếu: ……………………đồng
5. Giá bán dự kiến: …………….đồng/trái phiếu
6. Thời hạn trái phiếu: ……….năm
7. Lãi suất: ………./năm.
8. Kỳ trả lãi: ………………………………………………………………………………………………
9. Thời gian hạn chế chuyển nhượng: ……………………………………………………………….
10. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):
- Điều kiện: ………………………………………………………………………………………………
- Thời hạn chuyển đổi: …………………………………………………………………………………
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi: …………………………………………..
- Các điều khoản khác (nếu có): ……………….……………………………………………………..
11. Các điều khoản của chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền):
- Thời gian thực hiện quyền: …………………………………………………………………………..
- Tỷ lệ thực hiện quyền: ………………………………………………………………………………..
- Giá cổ phiếu phát hành: ………………………………………………………………………………
12. Ngày phát hành: ……………………………………………………………………………………
13. Ngày bắt đầu đợt chào bán: ………………………………………………………………………
14. Ngày kết thúc đợt chào bán: ………………………………………………………………………
15. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày …….. đến ngày ………………………………………………..
16. Ngày thanh toán tiền mua trái phiếu: ……………………………………………………………..
17. Ngày kết thúc chuyển giao trái phiếu: …………………………………………………………….
III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ
1. Tổng số trái phiếu đã phân phối: …….., chiếm....% tổng số trái phiếu được phép chào bán.
2. Tổng số tiền thu từ việc bán trái phiếu: ……………..đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu đính kèm).
3. Tổng chi phí: ………………………………………………………………. đồng.
- Phí bảo lãnh phát hành: …………………………………..…………………………………………..
- Phí phân phối trái phiếu: …………………………………..…………………………………………..
- Phí kiểm toán: …………………………………..……………………………………………………….
- Chi phí khác (nếu có) …………………………………..……………………………………………….
4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ………………………………………………………………đồng
IV. DANH SÁCH NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI/TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ
|
STT |
Tên nhà đầu tư |
Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
Số lượng trái phiếu dự kiến phân phối |
Giá trị trái phiếu đã phân phối |
Ghi chú |
|
1 |
… |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua trái phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)
V. CƠ CẤU VỐN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH SAU ĐỢT CHÀO BÁN
Đơn vị: 1.000 đồng
|
Chỉ tiêu |
Trước đợt chào bán |
Sau đợt chào bán |
|
Tổng nợ: Nợ ngắn hạn: Nợ dài hạn: Trong đó trái phiếu: Tổng vốn cổ phần: Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần: |
|
|
Trong đó tổng giá trị trái phiếu người nước ngoài nắm giữ sau đợt chào bán: .... nghìn đồng, chiếm: .... % tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành.
VI. TÀI LIỆU GỬI KÈM
1. Xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;
2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối trái phiếu (nếu có);
3. ……………
|
|
……….., ngày.... tháng.... năm 20... |
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ)
|
TÊN CÔNG TY |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: ……/…… |
…….., ngày ... tháng... năm 20... |
BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH
1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): ……………………………………………………………
2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………….…..
3. Điện thoại: ………………………… Fax: ………......…….. Website: ……………………………
4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………….……đồng.
5. Mã cổ phiếu (nếu có): ……………………………………………………………………………….
6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………………………… Số hiệu tài khoản: ………………..
7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp....do Sở Kế hoạch và Đầu tư....cấp lần đầu ngày ……, cấp thay đổi lần thứ.... ngày ....(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).
- Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………….…………. Mã ngành: …….......…………
- Sản phẩm/dịch vụ chính: ………………….........................................................................…….
8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ………………………………………………………………………………………………………….
II. TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN CHÀO BÁN
1. Tên trái phiếu: …………………………………………………………………………………………
2. Loại trái phiếu: …………………………………………………………………………………………
3. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu
4. Mệnh giá trái phiếu: ……………………đồng
5. Giá bán dự kiến: …………….đồng/trái phiếu
6. Thời hạn trái phiếu: ……….năm
7. Lãi suất: ………./năm.
8. Kỳ trả lãi: ………………………………………………………………………………………………
9. Thị trường phát hành: ………………………………………………………………………………..
10. Mục đích phát hành: ………………………………………………………………………………..
11. Ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu: ..………………………………………………………
12. Ngày giao dịch dự kiến: …………………………………………………………………………….
III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
1. Số trái phiếu đã phân phối: ………………..................................................…………………..
2. Giá phát hành: ……………………………………………………………………..……………….
IV. TÀI LIỆU GỬI KÈM (nếu có)
|
|
……….., ngày.... tháng.... năm 20... |
|
THE GOVERNMENT |
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM |
|
No.: 153/2020/ND-CP |
Hanoi, December 31, 2020 |
PRESCRIBING PRIVATE PLACEMENT AND TRADING OF PRIVATELY PLACED CORPORATE BONDS IN DOMESTIC MARKET AND OFFERING OF CORPORATE BONDS IN INTERNATIONAL MARKET
Pursuant to the Law on Government Organization dated June 19, 2015 and the Law on Amendments to the Law on Government Organization and the Law on Local Government Organization dated November 22, 2019;
Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;
Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;
At the request of the Minister of Finance;
The Government promulgates a Decree prescribing private placement and trading of privately placed corporate bonds in domestic market and offering of corporate bonds in international market.
1. This Decree deals with the private placement and trading of privately placed corporate bonds in the territory of the Socialist Republic of Vietnam and the offering of corporate bonds in international market.
2. This Decree shall not apply to the public offering and trading of corporate bonds in the domestic market in accordance with the Law on Securities No. 54/2019/QH14.
1. Issuers that are joint-stock companies or limited liability companies duly established and operating under the law of Vietnam.
2. Regulatory authorities, organizations and individuals involving in the offering and trading of corporate bonds.
Article 3. Application of relevant regulations and laws
1. In addition to the provisions laid down herein, enterprises operating in securities, bank and lottery sectors shall be obliged to abide by provisions of specialized laws. In case the provisions of the specialized law are contrary to the provisions herein, the former shall prevail.
2. In addition to the provisions laid down herein, when offering bonds, PPP project enterprises shall be obliged to abide by provisions of the Law on public-private partnership investment. In case the provisions of the Law on public-private partnership investment are contrary to the provisions herein, the former shall prevail.
3. In addition to the provisions laid down herein, an issuer of bonds in the international market is required to comply with the provisions of the Government's Decree No. 219/2013/ND-CP dated December 26, 2013 on management of enterprises’ borrowing and repayment of foreign debts which are not guaranteed by the Government, and its guiding, amending and superseding documents (if any). If the provisions on management of enterprises’ borrowing and repayment of foreign debts are contrary to the provisions herein, the former shall prevail.
4. In addition to the provisions laid down herein, state enterprises shall comply with regulations on limits on, authority to decide, and purpose of raised funds in accordance with provisions of the Law on management and use of state funds invested in enterprises’ business and production activities and the Law on enterprises.
5. Any violations against regulations on the offering and trading of corporate bonds laid down herein shall be handled in accordance with regulations on penalties for administrative violations in the fields of securities and securities market, and relevant laws.
In addition to the definitions in the Law on Securities No. 54/2019/QH14, the terms below shall be construed as follows:
1. “corporate bond” means a type of debt security with a term to maturity of at least 01 year, issued by an enterprise to confirm the bondholder's legitimate rights and interests over a part of its debts.
2. “green bond” means a corporate bond issued to raise funds for environmental protection projects or projects that generate environmental benefits in accordance with the provisions of the Law on Environmental Protection.
3. “convertible bond” means a type of bonds which are issued by a joint-stock company and can be converted into a number of common shares of the issuer under terms and provisions predetermined in the bond issuance plan.
4. “secured bond” means a type of bonds whose principal and interest payments, when they become due, are entirely or partially secured by a specific asset of the issuer or a third party in accordance with law regulations on secured transactions, or guaranteed in accordance with regulations of law.
5. “warrant-linked bond” means a type of bonds which are issued by a joint-stock company with warrants that entitle bondholders to buy a specific number of common shares of the issuer under terms and provisions predetermined in the bond issuance plan.
6. “accredited audit organization” means an organization that is approved to carry out financial audits of public interest entities in accordance with the provisions of the Law on independent audit in case the issuer is not a public company, or an audit organization that is approved as prescribed in Clause 22 Article 4 of the Law on Securities No. 54/2019/QH14 in case the issuer is a public company, a securities company or a fund management company.
7. “registering and depository organization” means Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDCC) or depository members of VSDCC that provide corporate bond registration and depositing services.
8. “bond swap” means an enterprise’s issuance of bonds which shall be swapped with outstanding bonds issued by that enterprise at the same time for restructuring its debt portfolio.
9. “redemption of bonds before maturity” means the issuer’s repurchase of its issued bonds before maturity.
10. “issue date” means the date on which the bond issuer’s debt liabilities are confirmed. Bonds issued in an offering shall be the same issue date.
11. “completion date of a bond offering” means the date on which the issuer completes the distribution of bonds and receipt of payments for bonds from investors.
Article 5. Rules for issuance of bonds and use of raised funds
1. An issuer shall issue bonds according to the rules of conventional loans, assume responsibility for the use of raised funds and ensure its repayment capacity.
2. Bond are issued for executing investment projects/programs; increasing working capital; restructuring the issuer’s funding sources or serving other purposes prescribed in specialized laws. The bond issuance purposes must be specified in the issuer’s bond issuance plan as prescribed in Article 13 hereof and disclosed to investors registering for purchase of bonds. The funds raised from a bond issue must be used for the purposes specified in the issuer’s bond issuance plan and notified to investors.
3. In addition to the provisions in Clauses 1 and 2 of this Article, the funds raised from the issuance of green bonds must be separately recorded and managed, and disbursed to the environmental protection projects/projects that generate environmental benefits specified in the approved bond issuance plan.
Article 6. Fundamental terms and conditions of bonds
1. Bond term: decided by the issuer in each offering based on its demands for funds.
2. Quantity of bonds issued: decided by the issuer in each offering based on its demands for funds.
3. Currency used in issuance and payment for bonds
a) The currency used in issuance and payment of bond principals and interests of bonds offered in the domestic market is Vietnamese dong (VND).
b) The currency used in issuance and payment of bond principals and interests of bonds offered in the international market is a foreign currency according to regulations adopted in the issuing market and regulations on foreign exchange management.
4. Face value:
a) Face value of a bond offered in the domestic market is VND 100.000 (one hundred thousand) or a multiple of VND 100.000 (one hundred thousand).
b) Face value of a bond offered in the international market shall comply with regulations adopted in the issuing market.
5. Bond form:
a) Bonds are offered in the forms of certificates, book entries or electronic data;
b) The form of bond in each offering shall be decided by the issuer according to regulations adopted in the issuing market.
6. Coupon rate:
a) The coupon rate of a bond may be the fixed interest rate over its entire term, floating interest rate or a combination of these two interest rates.
b) If the coupon rate is the floating interest rate or combination of the fixed interest rate and floating interest rate, the issuer shall indicate the reference rate which is used as the basis for determining the floating interest rate in the bond issuance plan and also notify it to bond buyers.
c) The issuer shall decide the coupon rate in each bond offering in conformity with its financial health and repayment capacity. In addition to the provisions herein, the coupon rate of bonds issued by a credit institution must also comply with regulations on interest rates adopted by the State Bank of Vietnam (SBV).
7. The bond types shall be decided by the issuer in accordance with regulations of law.
8. The method of principal and interest payment shall be decided by the issuer based on its demand for funds and the practices of the issuing market, and shall be notified to investors before the bond offering.
Article 7. Redemption of bonds before maturity and bond swaps
1. The issuer is entitled to redeem bonds before maturity or conduct a bond swap as agreed upon with bondholders in order to reduce or restructure its debts. The redemption of bonds offered in the international market before maturity must comply with SBV’s regulations on foreign exchange management. Bonds must be disposed of after redemption.
2. The entity competent to approve the bond issuance plan shall have the power to approve the plan for redemption of bonds before maturity or bond swap.
OFFERING OF BONDS IN DOMESTIC MARKET
1. Eligible bond buyers
a) Buyers of non-convertible bonds without warrant are professional investors as defined in the Law on securities.
b) Buyers of convertible bonds and warrant-linked bonds are professional investors and less than 100 strategic investors.
c) Organizations responsible for determination of professional investors and documents proving professional investors shall comply with the Decree providing guidelines for implementation of the Law on Securities.
2. Responsibilities of bond buyers
a) Fully access information disclosed by the issuer; have a thorough grasp of terms and conditions of bonds, and other commitments of the issuer before deciding to buy and trade bonds.
b) Self-assess and assume responsibility for their investment decisions as well as incur any risks from the investment and trading in bonds. The State provides no guarantee that the issuer will make full and timely payment of bond principals and interests when they become due, and exercise other rights for bondholders.
c) Clearly understand and comply with regulations on eligible bond buyers, purchase and trading of privately placed corporate bonds in accordance with regulations herein and relevant laws.
3. Rights and benefits of bond buyers
a) Access adequate information disclosed by the issuer as prescribed herein, and bond offering dossiers as requested.
b) Receive full and timely payments of bond principal and interests when they become due and exercise other associated rights (if any) under terms and conditions of bonds and as agreed upon with the issuer.
c) Transfer, give, donate, discount or leave bonds as inheritance or use them as collateral in civil and commercial transactions in accordance with regulations of law.
Article 9. Conditions for bond offering
1. In order to carry out the offering of non-convertible bonds without warrant (except the offering of bonds by securities companies or fund management companies that are not public companies), the issuer is required to meet the following requirements:
a) It is a joint-stock company or limited liability company duly established and operating in accordance with the law of Vietnam.
b) It has fully paid principals and interests of bonds issued or due debts in the last 03 consecutive years preceding the bond offering (if any), except the offering of bonds to creditors that are selected financial organizations.
c) It has maintained adequacy ratios and prudential ratios in operations in accordance with regulations of specialized laws.
d) It must have a bond issuance plan approved and accepted as prescribed in Article 13 hereon.
dd) Its financial statements of the year preceding the year of issuance have been duly audited by an accredited audit organization according to regulations herein.
e) Entities participate in the offering according to Point a Clause 1 Article 8 hereof.
2. In order to carry out the offering of non-convertible bonds without warrant, the securities companies or fund management companies that are not public companies shall meet the following requirements in Point a, Point c, Point dd and Point e Clause 1 of this Article.
3. In order to carry out the offering of convertible bonds or warrant-linked bonds, the following requirements must be met:
a) The issuer is a joint-stock company.
b) Entities participate in the offering according to Point b Clause 1 Article 8 hereof.
c) The offering conditions in Point b, Point c, Point d and Point dd Clause 1 of this Article are satisfied.
d) There is an interval of at least 06 months between two private placements of convertible bonds or warrant-linked bonds.
dd) The conversion of bonds into shares and execution of warrants must ensure the ratio of holding by foreign investors as prescribed by law.
Article 10. Conditions for offering of bonds in multiple waves
1. An enterprise that wishes to offer bonds in multiple waves must satisfy the following conditions:
a) Meet the requirements for bond offering laid down in Article 9 hereof;
b) Have demands for funds in multiple stages in conformity with the purposes of bond issuance approved according to Clause 2 Article 13 hereof;
c) Have a bond issuance plan in which the quantity of bonds to be offered, issuing time and plan to use funds raised from each offering wave must be specified.
2. Bonds offered in each wave must be distributed within 90 days from the date of disclosure of information before offering. Total duration for offering of bonds in multiple waves shall not exceed 12 months from the issue date of the first offering wave.
Article 11. Bond offering procedures
1. With regard to the offering of non-convertible bonds without warrant by public companies and companies other than public companies, and the offering of convertible bonds and warrant-linked bonds by companies other than public companies (excluding securities companies and fund management companies):
a) The issuer shall prepare a bond offering dossier as prescribed in Article 12 hereof.
b) The issuer shall disclose information before the bond offering as prescribed in Article 19 hereof.
c) The issuer shall organize the bond offering according to the methods prescribed in Article 14 hereof. The issuer shall complete the distribution of bonds within 90 days from the date of information disclosure before offering.
d) The issuer shall carry out registration and depositing of bonds as prescribed in Article 15 hereof.
2. With regard to the offering of convertible bonds and warrant-linked bonds by public companies, securities companies or fund management companies:
a) The issuer shall prepare a bond offering dossier as prescribed in Article 12 hereof.
b) The issuer shall send 01 set of the bond offering dossier prescribed in Point a of this Clause to the State Securities Commission of Vietnam (SSC). Within 10 days from the receipt of adequate and valid dossier, SSC shall give written approval. If a dossier is refused, SSC shall give a written response in which reasons for such refusal must be specified.
c) After obtaining the written approval from SSC, the issuer shall disclose information before the offering and organize the issuance of bonds according to Point b, Point c Clause 1 of this Article. Proceeds from the offering shall be transferred to the escrow account opened at a bank or foreign bank branch. Opening and use of escrow account shall comply with regulations on offering, issuance of securities and tender offer laid down in the Decree providing guidelines for implementation of the Law on Securities.
d) Within 10 days from the completion date of the offering, the issuer shall submit a report on offering results, made according to the form in Appendix III enclosed herewith, enclosed with confirmation of proceeds given by the bank or foreign bank branch where the escrow account is opened, to SSC. Within 03 working days from the receipt of the adequate report on offering results, SSC shall give a notification to the issuer and publish information about the offering results on its website.
dd) After receiving the notification from SSC, the issuer shall have the proceeds from the bond offering in escrow released.
e) The issuer shall carry out procedures for registration and depositing of bonds.
3. The issuer shall make payments of bond principals and interests, and disclose information according to Section 3 and Section 4 Chapter II hereof.
Article 12. Bond offering dossier
1. The issuer shall prepare a bond offering dossier which shall be used for offering, trading and payment of bond principals and interests.
2. A bond offering dossier shall include the following documents:
a) The bond issuance plan prescribed in Clause 1 Article 13 hereof;
b) The disclosure of information about the bond offering according to regulations herein and guidelines of the Ministry of Finance;
c) The contracts signed between the issuer and the bond issue-related service providers, including:
- The contract signed with the counseling organization that provides counseling on bond offering dossiers, unless the issuer is a securities company that is licensed to provide counseling on securities offering dossiers as prescribed by the Law on Securities;
- The contracts signed with organizations providing bidding, underwriting and brokerage services in conformity with the bond issuance method prescribed in Article 14 hereof, unless credit institutions sell bonds directly to bond investors;
- The contract signed with the registering and depository organization;
- The contract signed with the representative of bondholders as prescribed in the Law on securities (if any) for supervising the fulfillment of the issuer’s commitments;
- The contract signed with the collateral-managing agent in case of offering of secured bonds (if any);
- The contracts signed with other organizations related to the bond offering (if any).
d) The audited financial statements of the year preceding the year of issuance;
dd) Rating results given by credit rating agencies with respect to the issuer and type of bonds issued (if any);
e) Decision to approve and accept the bond issuance plan issued by a competent authority;
g) The written approval given by a competent authority as prescribed in the specialized law (if any);
h) Documents proving the issuer’s satisfaction of adequacy ratios and prudential ratios in operations in accordance with regulations of the specialized law.
i) In case of offering of convertible bonds or warrant-linked bonds by public companies, securities companies or fund management companies, in addition to the documents mentioned in Point a, Point b, Point c, Point d, Point dd, Point e and Point g of this Clause, the bond offering dossier shall also include:
- The application for registration of bond offering made according to the form in Appendix I enclosed herewith.
- The copy of the decision to approve the bond offering dossier issued by the General Meeting of Shareholders (GMS)/Board of Directors.
- The issuer’s commitment not to commit violations against regulations on cross ownership as prescribed in the Law on Securities at the time of conversion from bonds into shares and exercise of warrant.
- The bank or foreign bank branch’s confirmation of the issuer’s escrow account for receiving payments for convertible bonds or warrant-linked bonds offered.
3. In addition to the documents prescribed in Clause 2 of this Article, a dossier for offering of bonds in multiple waves shall also include:
a) Documents about the project or plan for use of funds in multiple stages;
b) Updates on offering and use of funds raised in previous offering waves according to the bond issuance plan;
c) Updates on the issuer’s financial health in case the interval between two waves is 06 months or longer, and two waves are made in two different fiscal years.
4. Financial statements of the year preceding the year of issuance included in the bond offering plan must be duly audited by an accredited audit organization. The financial statements must receive unqualified opinions. If the auditor gives qualified opinions, such qualified opinions must not affect the bond offering conditions, and the issuer must provide justifications certified by the audit organization.
a) If the bond offering is performed within 90 days from the end of the fiscal year when the audited financial statements of the year preceding the year of issuance or the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance are not available, the issuer may submit the half-year financial statements and latest monthly/quarterly financial statements made after the half-year financial statements of the previous fiscal year, which have been reviewed or audited by an accredited audit organization. Within 20 days after the report on audit of annual financial statements is made, the issuer shall make information available to bondholders.
b) If the issuer is a parent company, the financial statements included in the bond offering plan shall consist of both audited consolidated financial statements and audited financial statements of the parent company of the year preceding the year of issuance. Within 90 days from the end of the annual accounting period, if the audited financial statements or the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance are not available, the provisions in Point a of this Clause shall apply.
Article 13. Bond issuance plan and authority to approve and accept bond issuance plan
1. The issuer shall formulate and submit the bond issuance plan to a competent authority for approval, which then shall be used as the basis for disclosure of information. A bond issuance plan shall, inter alia, include the following contents:
a) Particulars of the issuer (including name, type of business, headquarters address, enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity as regulated by law);
b) Bond issuance purposes, including information about the investment program/project; business operations requiring funds; restructured funding source (restructured debts or the owner's equity, and value thereof). The bond issuance purposes of a credit institution or securities company are to increase tier-2 capital, or raise funds for granting loans, making investments or serving other purposes as prescribed in the specialized law.
c) Documents proving the issuer’s satisfaction of every requirement for bond offering prescribed in Article 9 and Article 10 hereof. With regard to the requirement in Point b Clause 1 Article 9 hereof, the issuer is required to provide the commitment to meet this requirement;
d) Terms and conditions of bonds to be offered. In case of offering of bonds in multiple waves, the planned number of bond offering waves, quantity of bonds offered in each wave, and offering time of each wave must be specified;
dd) The plan for conversion of bonds into shares in case of offering of convertible bonds (requirements, time limit, ratio or method of determining conversion price, compliance with regulations on holding of shares by foreign investors as prescribed by law, and other terms);
e) The plan for exercise of warrant in case of offering of warrant-linked bonds (requirements for warrant exercise, time limit, ratio, price or pricing method, compliance with regulations on holding of shares by foreign investors as prescribed by law, and other terms);
g) Terms and conditions for redemption of bonds before maturity or bond swap (if any);
h) Some financial indicators of the issuer in 03 consecutive years preceding the year of issuance and any changes therein after the bond issuance, including:
- Equity;
- Debt-to-equity ratio;
- Ratio of outstanding bond debt to equity;
- Losses/gains (in case of losses, losses in the fiscal year and accumulated losses are specified);
- Return on equity (ROE).
i) Payment of principal and interest amounts of the issued bonds or mature debts over the last 03 consecutive years before the bond offering (if any);
k) The auditor’s audit or review opinions about the financial statements;
l) Method of bond issuance;
m) Plan for use of funds raised from the bond issue;
n) The plan for arrangement of funding sources and method of bond principal and interest payment;
o) The issuer’s commitment to disclose information;
p) Other commitments to bondholders (if any);
q) Provisions on registration and depositing of bonds;
r) Provisions on trading of bonds as prescribed in Article 0 of this Decree;
s) Rights and responsibilities of bondholders;
t) Rights and responsibilities of the issuer;
u) Responsibilities and obligations of each bond issue-related service provider.
v) Criteria for selection of strategic investors and list of strategic investors in case of issuance of convertible bonds and warrant-linked bonds.
2. Authority to approve and accept the bond issuance plan:
a) With regard to a joint-stock company:
- The plans for private placements of convertible bonds and warrant-linked bonds must be approved by the GMS. Voting for ratification of the resolution on approval of the bond issuance plan must be carried out according to the Law on enterprises.
- The plan for offering of non-convertible bonds without warrant shall be approved by a competent authority as prescribed in the company’s charter. Unless otherwise prescribed by the company’s charter, the Board of Directors is entitled to approve the bond issuance plan but must report it to the nearest GMS. Such report must be enclosed with the bond offering dossier and relevant documents.
b) The authority to approve the bond issuance plan of a limited liability company is given to the Board of Members or President or owner of the company as prescribed in the company’s charter.
c) Apart from the provisions in Point a and Point b of this Clause, state enterprises shall comply with regulations on limits on and authority to decide on raising of funds in accordance with provisions of the Law on management and use of state funds invested in enterprises’ business and production activities and the Law on enterprises.
d) Apart from the provisions in Point a, Point b and Point c of this Clause, the authority to approve the bond issuance plan of an enterprise operating in conditional business lines shall comply with the specialized law (if any).
Article 14. Issuance methods and service providers
1. Corporate bonds are issued according to the following methods:
a) Bidding means a method adopted to select investors that meet the issuer’s requirements to buy bonds.
b) Underwriting means a method of selling corporate bonds to investors through an underwriter or underwriter syndicate.
c) Brokerage means a method whereby the issuer authorizes another entity to sell its corporate bonds to investors.
d) Selling bonds directly to investors in case the issuer is a credit institution.
2. The issuer shall decide the issuance method and notify it to investors.
3. Organizations providing bidding, underwriting and brokerage services include securities companies, credit institutions and financial institutions licensed to provide such bidding, underwriting and brokerage services as prescribed by law.
a) Bidding, underwriting and brokerage service providers must enter into service contracts with the issuer, in which rights and responsibilities of each party must be specified. The service contract must specify the responsibility of the bidding, underwriting or brokerage service provider to provide adequate and accurate information to investors according to the approved bond issuance plan and sell bonds to eligible investors as defined in Clause 1 Article 8 hereof.
b) In case the bidding, underwriting or brokerage service provider commits to redeem corporate bonds with investors, it must enter into a contract with investors (in which terms and conditions of redemption of bonds must be specified) and must comply with regulations of the specialized law when fulfilling this commitment.
4. Organizations providing counseling on bond offering dossiers are securities companies licensed to provide counseling on bond offering dossiers as prescribed by the Law on Securities. When rendering counseling services, the counseling organization shall review the fulfillment of bond offering requirements and bond offering dossier as prescribed herein and the Law on Securities, and assume responsibility for its review.
Section 2. REGISTRATION, DEPOSITING AND TRADING OF BONDS
Article 15. Registration and depositing of bonds
1. An enterprise that performs the private placement of bonds must carry out registration and depositing of bonds within the following time limits:
a) 05 working days from the date on which SSC gives a notification of receipt of report on the private placement of convertible bonds or warrant-linked bonds by a public company, securities company or fund management company.
b) 05 working days from the completion date of the private placement of corporate bonds by entities other than those specified in Point a of this Clause.
2. At a given time, each code of corporate bonds shall be registered and deposited at the one registering and depository organization.
1. Privately placed corporate bonds shall be only traded between professional investors, except for transfer under an effective court judgment or decision, arbitral decision, and transfer due to inheritance as prescribed by law.
2. The transfer of convertible bonds and warrant-linked bonds shall be limited according to Point c Clause 1 Article 31 of the Law on Securities No. 54/2019/QH14. After the prescribed period of limited transfer, convertible bonds and warrant-linked bonds shall be traded between investors as prescribed in Point b Clause 1 Article 8 hereof, except for transfer under an effective court judgment or decision, arbitral decision, and transfer due to inheritance as prescribed by law.
3. When transferring the ownership of bonds, the registering and depository organization must comply with Clause 1 and Clause 2 of this Article.
4. The Ministry of Finance shall provide guidelines for trading of privately placed corporate bonds at the Stock Exchange according to the provisions of this Article in conformity with the market development.
Section 3. BOND PRINCIPAL AND INTEREST PAYMENTS
Article 17. Bond principal and interest payments
1. The issuer shall use funds from its lawful funding sources for making full and timely payments of bond principal and interests to investors according to bond terms and conditions.
2. With regard to bonds secured by the issuer’s asset, when the issuer is unable to pay bond principal and interests, the asset serving as collateral shall be settled to perform secured obligations in accordance with regulations of the Law on secured transactions.
3. With regard to bonds for which the payment is guaranteed, when the issuer is unable to pay bond principal and interests, the payment guarantee provider shall fulfill payment obligations on behalf of the issuer according to the guarantee commitment between the payment guarantee provider and the issuer as specified in the bond issuance plan and notified to investors.
Section 4. INFORMATION DISCLOSURE
Article 18. Information disclosure rules
1. The issuer shall disclose information to investors in an adequate and timely manner. Information to be disclosed must be clear according to regulations herein and guidelines given by the Ministry of Finance. The issuer shall be legally responsible for the information disclosed as well as its accuracy and truthfulness.
2. The information disclosed before offering shall not include any advertising information and shall not disclosed by means of mass media, unless information is disclosed in accordance with regulations on disclosure of information on securities market.
3. The issuer that is a public company shall disclose information in accordance with regulations herein and regulations on disclosure of information on securities market.
Article 19. Disclosure of information before offering of corporate bonds
1. At least 01 working day before the planned date of the bond issue, the issuer shall disclose information before offering so that investors may register for bond purchase, and send the disclosed information to the Stock Exchange.
a) The information to be disclosed before offering shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.
b) With regard to the offering of green bonds, in addition to the information to be disclosed as prescribed in Point a of this Clause, the issuer shall disclose information about accounting, management and disbursement of funds raised from the offering of green bonds as prescribed in Clause 3 Article 5 hereof.
c) The issuer sends its disclosed information to the Stock Exchange to serve the Stock Exchange’s fulfillment of its responsibility as prescribed in Article 32 hereof. It does not mean that the Stock Exchange confirms and guarantees the offering.
2. In case of offering of bonds in multiple waves:
a) For the first wave, the disclosure of information before offering shall comply with the provisions in Clause 1 of this Article.
b) For the following waves, in addition to the information disclosure prescribed in Point a of this Clause, at least 01 working day before the offering wave, the issuer shall disclose additional information for investors registering for bond purchases, and send the same to the Stock Exchange. Additionally disclosed information shall comply with Point b and Point c Clause 3 Article 12 hereof.
3. The Stock Exchange shall receive information disclosed before offering as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for consolidation and reporting on issuance of corporate bonds in accordance with the provisions in Article 33 hereof.
Article 20. Disclosure of information on bond offering results
1. Within 10 working days from the completion date of the bond offering, the issuer shall disclose information on offering results to bondholders, and send the disclosed information to the Stock Exchange. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.
2. The Stock Exchange shall receive the disclosed information on offering results as prescribed in Clause 1 of this Article for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.
Article 21. Periodic information disclosure
1. For every 06 months and on annual basis, until the maturity date of bonds, the issuer shall send periodically disclosed information to bondholders and the Stock Exchange.
a) Within 60 days of the end of the first 06 months of the fiscal year, the issuer shall disclose 06-month periodic information.
b) Within 90 days of the end of the fiscal year, the issuer shall disclose annual periodic information.
2. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance and include the followings:
a) The issuer’s half-year and annual financial statements which have been audited or reviewed (if any); the data on annual and half-year financial statements which are not yet audited and reviewed respectively must be certified by GMS or the Board of Directors or the Board of Members or the Company’s President.
b) The payment of bond principals and interests.
c) Reports on use of funds raised from the bond issuance.
d) With regard to green bonds, in addition to the provisions in Point a and Point b of this Clause, the issuer shall also prepare reports on accounting, management and use of funds raised from bond issuance which must bear the auditor’s review opinions; reports on disbursement and project execution progress, and environmental impact assessment report.
3. The Stock Exchange shall receive the issuer’s periodically disclosed information for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.
Article 22. Ad hoc information disclosure
1. The issuer shall disclose ad hoc information to bondholders and send the disclosed information to the Stock Exchange within 24 hours from the occurrence of one of the following events:
a) Its business operations are partially, wholly or permanently suspended, or the issuer has its enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity revoked as prescribed by law; it is subject to a decision on enterprise restructuring or conversion;
b) There are changes in the disclosed information resulting in the capacity to make bond principal and interest payments.
2. The Stock Exchange shall receive information disclosed as prescribed in Clause 1 of this Article for reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.
Article 23. Disclosure of information on convertible bonds, warrant-linked bonds, redemption of bonds before maturity and bond swap
1. Within 05 working days from the completion of conversion of bonds into shares or exercise of warrants, the issuer shall send information to the Stock Exchange.
2. With regard to redemption of bonds before maturity and bond swap:
a) At least 10 days before the date of redemption of bonds before maturity or bond swap, the issuer shall disclose the following information on such redemption or bond swap to bondholders, including: method of redemption or bond swap; terms and conditions of redemption or bond swap; quantity of bonds to be redeemed or swapped according to the plan approved by a competent authority.
b) Within 10 days from the completion of the redemption of bonds before maturity or bond swap, the issuer shall report it to the authority approving/accepting the bond issuance plan and send the disclosed information to the Stock Exchange.
3. The information to be disclosed as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.
4. The Stock Exchange shall receive the disclosed information as prescribed in Clause 1, Clause 2 and Clause 3 of this Article for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.
OFFERING OF BONDS IN INTERNATIONAL MARKET
Article 24. Rules of offering of bonds in international market
1. Any enterprise performing offering of bonds in the international market (whether private placement or public offering) must comply with regulations herein and meet offering conditions according to regulations adopted in the issuing market.
2. Trading of corporate bonds offered in the international market shall comply with regulations adopted in the issuing market.
Article 25. Conditions for offering of bonds in international market
1. With regard to non-convertible bonds without warrant:
a) The issuer must be a joint-stock company or limited liability company duly established and operating in accordance with the law of Vietnam;
b) The plan for issuance of bonds in the international market must have been approved and accepted by a competent authority as prescribed in Article 28 hereof;
c) It has maintained adequacy ratios and prudential ratios in operations in accordance with regulations of specialized laws;
d) It complies with regulations on management of enterprises’ borrowing and repayment of foreign debts which are not guaranteed by the Government, and regulations on foreign exchange management;
dd) It meets the offering conditions according to regulations adopted in the issuing market.
2. With regard to convertible bonds or warrant-linked bonds:
a) The issuer must be a joint-stock company that meets the conditions laid down in Clause 1 of this Article;
b) The conversion of bonds into shares and execution of warrants must ensure the ratio of holding by foreign investors as prescribed by law;
c) There is an interval of at least 06 months between two offerings of convertible bonds or warrant-linked bonds.
Article 26. Procedures for offering of bonds in international market
1. With regard to the offering of bonds in the international market by a company other than a public company:
a) The issuer shall prepare a bond offering dossier as prescribed in Article 27 hereof and organize the offering in the issuing market.
b) The issuer shall disclose information according to Articles 29, 30 and 31 hereof and regulations adopted in the issuing market.
2. With regard to the offering of bonds in the international market by a public company, securities company or fund management company:
a) The issuer shall prepare a bond offering dossier as prescribed in Article 27 hereof and send it to SSC. Within 10 days from the receipt of adequate and valid dossier, SSC shall give its written approval. If a dossier is refused, SSC shall give a written response in which reasons for such refusal must be specified.
b) After obtaining the approval from SSC, the issuer shall disclose information before offering according to Article 29 hereof and organize the offering according to regulations adopted in the issuing market.
c) Within 10 days from the completion date of the bond offering, the issuer shall submit a report on offering results, made according to the form in Appendix IV enclosed herewith, to SSC.
3. The issuer shall make bond principal and interest payments, and disclose information according to regulations adopted in the issuing market and Section 2 Chapter III hereof.
Article 27. Dossiers for offering of bonds in international market
1. The issuer shall prepare a bond offering dossier which shall be used for offering, trading and payment of bond principal and interests.
2. A dossier for offering of bonds in the international market shall include the following documents:
a) A bond offering plan approved and accepted by a competent authority as prescribed in Article 28 hereof.
b) The written confirmation of foreign currency account used for receiving proceeds from bond issuance given by a licensed credit institution according to SBV’s regulations.
c) The SBV’s certification of issuance limit which must fall within total national limit on commercial foreign loans.
d) Decision to approve and accept the bond issuance plan issued by a competent authority.
dd) Financial statements prepared according to international accounting standards if required by regulations adopted by the issuing market.
e) The application for registration of bond offering with a competent authority in the issuing market or legal opinions given by an international legal counseling company that the issuer is not required to register the bond offering with a competent authority in the home country.
g) In case of offering of bonds in the international market by a public company, securities company or fund management company, in addition to the documents mentioned in Point a, Point b, Point c, Point d, Point dd and Point e of this Clause, the bond offering dossier shall also include:
- The application for registration of offering of bonds in the international market made according to the form in Appendix II enclosed herewith.
- The copy of the decision of GMS/Board of Directors or Board of Members/Company’s President to approve the dossier for offering of bonds in international market.
Article 28. Approval and acceptance of a plan for issuance of bonds in international market
1. With regard to a joint-stock company:
a) The plans for issuance of convertible bonds and warrant-linked bonds must be approved by GMS. Voting for ratification of the resolution on approval of the bond issuance plan must be carried out according to the Law on enterprises.
b) The plan for offering of non-convertible bonds without warrant shall be approved by a competent authority as prescribed in the company’s charter. Unless otherwise prescribed by the company’s charter, the Board of Directors is entitled to approve the bond issuance plan but must report it to the nearest GMS. Such report must be enclosed with the bond offering dossier and relevant documents.
2. The authority to approve the bond issuance plan of a limited liability company is given to the Board of Members or President or owner of the company as prescribed in the company’s charter.
3. Apart from the provisions in Clause 1 and Clause 2 of this Article, state enterprises shall comply with regulations on international raising of funds in accordance with provisions of the Law on management and use of state funds invested in enterprises’ business and production activities and the Law on enterprises.
4. Apart from the provisions in Clauses 1, 2 and 3 of this Article, the authority to approve the bond issuance plan of an enterprise operating in conditional business lines shall comply with the specialized law.
Section 2. INFORMATION DISCLOSURE
Article 29. Disclosure of information before offering
1. The issuer shall disclose information according to regulations adopted in the issuing market and provisions herein.
2. At least 01 working day before the issue date of bonds in the international market, the issuer shall send the disclosed information on offering to the Stock Exchange. The information to be disclosed before offering shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.
3. The Stock Exchange shall receive information disclosed before offering as prescribed in Clause 1 of this Article for consolidation and reporting on issuance of corporate bonds in the international market in accordance with the provisions in Article 33 hereof. The Stock Exchange’s receipt of information disclosed by the issuer does not mean that it confirms and guarantees the issuer’s offering of bonds.
Article 30. Disclosure of information on bond offering results
1. Within 10 days from the completion date of the bond offering, the issuer shall send information on offering results to the Stock Exchange. The information on offering results to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.
2. The Stock Exchange shall receive the issuer’s disclosed information on offering results as prescribed in Clause 1 of this Article for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds in the international market as prescribed in Article 33 hereof.
Article 31. Periodic information disclosure
1. For every 06 months and on annual basis, until the maturity date of bonds, the issuer shall send periodically disclosed information to the Stock Exchange.
a) Within 60 days of the end of the first 06 months of the fiscal year, the issuer shall disclose 06-month periodic information.
b) Within 90 days of the end of the fiscal year, the issuer shall disclose annual periodic information.
2. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance and include the followings:
a) The issuer’s half-year and annual financial statements which have been audited or reviewed (if any); the data on annual and half-year financial statements which are not yet audited and reviewed respectively must be certified by GMS or the Board of Directors or the Board of Members or the Company’s President. If the issuer is a parent company, the half-year and annual financial statements shall consist of both consolidated financial statements and financial statements of the parent company.
b) The payment of bond principals and interests.
c) Reports on use of funds raised from the bond issuance. In case of changes in the purposes of raised funds, the issuer must specify such changes and reasons thereof.
d) Reports on ad hoc information of the issuer (if any).
dd) Reports on redemption of bonds before maturity, bond swap, conversion of bonds into shares or exercise of warrants (if any).
3. The Stock Exchange shall receive the issuer’s periodically disclosed information as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.
CORPORATE BOND INFORMATION WEBPAGE AND REPORTING ON CORPORATE BONDS
Article 32. Corporate bond information webpage of the Stock Exchange
1. The Stock Exchange shall:
a) Consolidate information received from issuers for publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 of this Article;
b) Formulate and promulgate regulations on operation of the corporate bond information webpage after obtaining the approval from SSC.
2. The corporate bond information webpage shall include the following contents:
a) Information on issuance of corporate bonds in the domestic market, including: name of issuer, code of bond (if any), issue date, quantity, face value and maturity date;
b) Information on issuance of corporate bonds in the international market, including: name of issuer, issue date, quantity, face value, maturity date and issuing market.
c) Information on conversion of bonds into shares, exercise of warrants, redemption of bonds before maturity and bond swap (if any).
d) Other information as agreed upon the Stock Exchange and the issuer which shall be then provided for information users as prescribed in the regulations on operation of the corporate bond information webpage of the Stock Exchange.
3. Investors and issuers may access the corporate bond information webpage in order to be updated with latest information on issuance of corporate bonds according to the regulations on operation of the corporate bond information webpage adopted by the Stock Exchange.
Article 33. Reporting by providers of counseling on bond offering dossiers, bidding, underwriting and brokerage service providers, registering and depository organization, and Stock Exchange
1. Organizations providing counseling on bond offering dossiers shall submit quarterly and annual reports on their provision of counseling on bond offering dossiers to SSC.
2. Bidding, underwriting and brokerage service providers, and registering and depository organization shall submit quarterly and annual reports on their service provision to SSC for consolidating and reporting as prescribed in Clause 3 of this Article.
3. Reporting by the Stock Exchange
a) The Stock Exchange shall submit quarterly and annual reports on offering and trading of corporate bonds, including offerings in the domestic market and international market, to SSC and the Ministry of Finance.
b) In addition to the periodic reports prescribed in Point a of this Clause, the Stock Exchange shall submit ad hoc reports to SSC and Ministry of Finance at the request of regulatory authorities.
4. The Ministry of Finance shall provide guidelines on reporting by organizations providing counseling on bond offering dossiers, bidding, underwriting and brokerage service providers, and registering and depository organization, and the Stock Exchange as prescribed in Clauses 1, 2 and 3 of this Article.
MANAGEMENT, SUPERVISION AND RESPONSIBILITY OF RELEVANT AUTHORITIES AND ORGANIZATIONS
Article 34. Responsibilities of issuers
1. Comply with regulations on offering of bonds herein.
2. Properly manage and use funds raised from issuance of bonds according to bond issuance plans approved by competent authorities and regulations of law.
3. Make full and timely payments of bond principal and interests when they become due, and exercise associated rights (if any) for bondholders under terms and conditions of bonds.
4. Assume legal responsibility for accuracy, truthfulness and adequacy of bond offering dossiers and disclosed information; comply with regulations on financial management, statistical accounting and auditing as prescribed by law.
5. Issuers that fail to comply with regulations herein shall be liable to administrative penalties or criminal prosecution depending on the nature and severity of the violation. The imposition of administrative penalties shall comply with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market, and relevant laws.
Article 35. Responsibilities of providers of counseling on bond offering dossiers
1. Comply with regulations of the Law on Securities and those herein when providing counseling on bond offering dossiers.
2. Comply with regulations on reporting laid down herein.
3. Bear the management and supervision of SSC in accordance with regulations of the Law on securities and those herein. If the service provider commits violations while providing services, it shall be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market.
Article 36. Responsibilities of registering and depository organization
1. Comply with regulations of the Law on Securities and those herein when rendering services and processing applications for registration and depositing of bonds and transfer of bond ownership according to Clause 1 Article 8 and Article 16 hereof.
2. Comply with regulations on reporting laid down herein.
3. If committing any violations while providing services, the registering and depository organization shall be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market.
Article 37. Responsibilities of bidding, underwriting and brokerage service providers
1. Comply with regulations of law when rendering bidding, underwriting and brokerage services.
2. Perform service contracts signed with issuers and bond buyers.
3. Comply with regulations on reporting laid down herein.
4. If committing any violations while providing services, the service provider shall be liable to administrative penalties in accordance with regulations on penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market.
Article 38. Responsibilities of the Stock Exchange
1. Consolidate information on issuance of corporate bonds for publishing on the corporate bond information webpage and reporting as prescribed herein.
2. Organize and supervise trading of privately placed bonds at the Stock Exchange according to regulations herein and the Ministry of Finance’s guidelines.
3. Manage and supervise the disclosure of information and reporting by issuers, bidding, underwriting and brokerage service providers, registering and depository organization according to regulations herein and the Ministry of Finance’s guidelines.
4. When detecting any violations against regulations on information disclosure, reporting and trading of privately placed corporate bonds at the Stock Exchange, send written request to the violating issuer, bidding, underwriting or brokerage service provider, or registering and depository organization to provide explanations or additional information, or report the case to SSC for considering and taking actions against the violation.
5. Formulate regulations on operation of the corporate bond information webpage; regulations on receipt and supervision of information disclosure, reporting and supervision of corporate bond transactions made at the Stock Exchange for promulgation after obtaining the approval from SSC.
Article 39. Responsibilities of SSC
1. Give opinions about the private placement of convertible bonds and warrant-linked bonds by public companies, securities companies and fund management companies in the domestic market; give opinions about the offering of bonds in the international market by public companies, securities companies and fund management companies in accordance with regulations herein and those of the Law on securities.
2. Manage and supervise securities companies’ provision of counseling on bond offering dossiers; supervise the Stock Exchange’s compliance with regulations on information disclosure, reporting and trading of corporate bonds in accordance with regulations of the Law on securities and those herein.
3. Based on the supervision by the Stock Exchange as prescribed in Clause 2 and Clause 3 Article 38 hereof, receive reports and take actions against violations against regulations on private placement and trading of corporate bonds in the domestic market according to regulations herein and those in the Law on securities.
4. Give approval for regulations on operation of the corporate bond information webpage and regulations on receipt and supervision of information disclosure, reporting and supervision of corporate bond transactions made at the Stock Exchange in accordance with regulations herein.
Article 40. Responsibilities of SBV
1. Provide guidelines for bond offering and trading of corporate bonds by credit institutions.
2. Inspect and supervise credit institutions’ raising of funds by bond issuance; supervise credit institutions’ fulfillment of their commitment to repurchase bonds from other enterprises according to regulations of the Law on Credit Institutions and its guiding documents.
3. Cooperate with the Ministry of Finance (via SSC) in inspecting and supervising credit institutions’ provision of bidding and brokerage services according to regulations herein and relevant laws.
4. Perform state management of foreign exchange and enterprises’ borrowing and repayment of foreign debts which are not yet guaranteed by the Government in respect of enterprises issuing bonds in the international market.
Article 41. Responsibilities of other authorities and entities
1. Boards of Directors, GMS, Boards of Members and Company’s Presidents and owners shall:
a) Approve and accept bond issuance plans according to the company’s charter, regulations herein and the Law on enterprises.
b) Supervise the raising and use of funds from bond issuance and payment of bond principal and interests according to regulations herein and the company’s charter.
2. Agencies representing state fund owners shall approve bond issuance plans of state enterprises, manage and supervise the raising and use of funds from issuance of bonds by state enterprises according to regulations on management and use of state funds invested in enterprises’ business and production activities.
3. The Ministry of Planning and Investment and business registration agencies shall cooperate in and provide information about enterprise registration contents, legal status and financial statements of enterprises on the National Enterprise Registration Database at the request of the Ministry of Finance.
Article 42. Responsibilities of Ministry of Finance
1. Play the leading role and cooperate with relevant agencies in instructing the information disclosure and organization of trading market of privately placed corporate bonds for professional investors according to regulations herein.
2. Consolidate and assess the corporate bond market in accordance with regulations herein for requesting the Government to promulgate or amend relevant mechanisms/policies.
1. This Decree comes into force from January 01, 2021.
2. This Decree supersedes the Government’s Decree No. 163/2018/ND-CP dated December 04, 2018 prescribing issuance of corporate bonds and the Government’s Decree No. 81/2020/ND-CP dated July 09, 2020 providing amendments to the Government’s Decree No. 163/2018/ND-CP.
1. Regulations herein applied to Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDCC) shall be implemented by Vietnam Securities Depository until VSDCC officially operates according to the Law on Securities NO. 54/2019/QH14.
2. With regard to corporate bonds issued before this Decree comes into force:
a) They shall be treated according to the Government’s Decree No. 163/2018/ND-CP dated December 04, 2018 and the Government’s Decree No. 81/2020/ND-CP dated July 09, 2020 until their maturity, except provisions on reporting and periodic information disclosure in Point b of this Clause.
b) Reporting and periodic information disclosure shall be carried out according to regulations herein until bonds reach their maturity dates.
c) Terms and conditions of bonds specified in the approved bond issuance plans shall be kept unchanged.
Article 45. Responsibility for implementation
Ministers, heads of ministerial agencies, heads of Governmental agencies, Chairpersons of People’s Committees of provinces and central-affiliated cities, General Meetings of Shareholders, Boards of Directors, Boards of Members, Company’s Presidents, General Directors or Directors of enterprises that issue bonds shall implement this Decree./.
|
|
ON BEHALF OF THE GOVERNMENT |
Văn bản liên quan
Cập nhật
Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu
Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu
Điều 10. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt
Điều 11. Quy trình chào bán trái phiếu
Điều 12. Hồ sơ chào bán trái phiếu
Điều 13. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành
Điều 14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ
Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu
Điều 19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp
Điều 20. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu
Điều 21. Công bố thông tin định kỳ
Điều 22. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp
Điều 29. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
Điều 30. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu
Điều 31. Công bố thông tin định kỳ
Điều 32. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
Điều 34. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
Điều 35. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán
Điều 36. Trách nhiệm của tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu
Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành
Điều 38. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán
Điều 39. Trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Điều 40. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Bài viết liên quan
Trái phiếu là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu năm 2024 và những lưu ý quan trọng về trái phiếu
Trái phiếu là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu năm 2024 và những lưu ý quan trọng về trái phiếu
Trái phiếu là một trong những công cụ tài chính quan trọng, không chỉ đóng vai trò trong việc huy động vốn cho các doanh nghiệp và chính phủ mà còn mang lại cơ hội đầu tư hấp dẫn cho các nhà đầu tư. Với sự phát triển của thị trường tài chính, việc hiểu rõ về trái phiếu, cũng như trình tự và thủ tục phát hành, chào bán, chuyển nhượng trái phiếu trở thành điều cần thiết. 16/11/2024Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu không?
Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu không?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty mình. Vậy công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu không? Nếu được thì điều kiện để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu là gì? Trong bài viết này sẽ phân tích và làm rõ những vướng mắc trên. 06/11/2024So sánh công ty Cổ phần và công ty TNHH 2 Thành viên
