So sánh công ty Cổ phần và công ty TNHH 2 Thành viên chuẩn quy định mới nhất 2025

1. So sánh công ty Cổ phần và công ty TNHH 2 Thành viên chuẩn quy định mới nhất 2025

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Là loại hình có số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn và thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty cổ phần: Là loại hình có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Dưới đây là bảng so sánh giữa hai loại hình doanh nghiệp này:

1.1. Điểm giống nhau

• Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Đều chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
• Đều được phát hành trái phiếu.
• Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thành viên/cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
• Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
• Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.

1.2. Điểm khác nhau

2. Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần

Luật doanh nghiệp 2020 chia cổ đông thành 3 loại chính tương ứng với các loại cổ phần hiện nay bao gồm:

2.1. Cổ đông sáng lập:

Căn cứ theo Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Cụ thể, cổ đông sáng lập là những thành viên trong loại hình công ty cổ phần. Kể từ khi bắt đầu thành lập, số lượng cổ đông sáng lập của công ty cổ phần phải đảm bảo tối thiểu là 3 cổ đông.

Công ty cổ phần có thể được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước, hoặc có thể được chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất từ những công ty cổ phần khác mà không nhất thiết sở hữu cổ đông sáng. Trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông sáng lập chính là người ban đầu đứng ra góp vốn thành lập công ty cổ phần, sở hữu những cổ phần phổ thông đầu tiên trong công ty cổ phần. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

2.2. Cổ đông phổ thông:

Theo khoản 1 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Ngoài ra, tại điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

2.3. Cổ đông ưu đãi:

Theo khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
• Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là cổ đông sở hữu cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Ai có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần mới nhất 2025 ?

Trong công ty cổ phần theo quy định mới nhất năm 2025, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất.

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 , Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định những vấn đề trọng yếu của công ty, bao gồm:

• Thông qua điều lệ công ty, sửa đổi điều lệ;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
• Quyết định phương án phát hành cổ phần, tăng/giảm vốn điều lệ;
• Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, chia cổ tức;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty, hoặc yêu cầu phá sản.

Dù Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành công ty hằng ngày, nhưng mọi quyết định chiến lược, đặc biệt liên quan đến quyền lợi cổ đông, đều phải thông qua hoặc chịu sự giám sát từ Đại hội đồng cổ đông.

Trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất, quyết định định hướng phát triển và vận mệnh của doanh nghiệp.

4. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần (cập nhật 2025)

4.1. Quyền của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng mang tính chiến lược và cấu trúc của doanh nghiệp. Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có các quyền cụ thể sau:

• Thông qua, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty – bao gồm cả việc thay đổi cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động, điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
• Quyết định phương hướng phát triển công ty – như lựa chọn ngành nghề kinh doanh, phê duyệt kế hoạch kinh doanh hằng năm và dài hạn.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (nếu có) – đây là quyền kiểm soát nhân sự chủ chốt của công ty.
• Quyết định thù lao, thưởng và quyền lợi khác của HĐQT và Ban kiểm soát – đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát chi phí.
• Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm và phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức – cổ đông trực tiếp hưởng lợi từ nội dung này.
• Quyết định việc phát hành cổ phần mới, trái phiếu, tăng hoặc giảm vốn điều lệ – liên quan đến huy động vốn và cấu trúc sở hữu.
• Quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc giải thể công ty – những thay đổi lớn về pháp lý và chiến lược.
• Quyết định mua lại cổ phần của công ty vượt thẩm quyền của HĐQT – nhất là trong các tình huống cổ đông muốn thoái vốn.
• Thông qua các giao dịch lớn hoặc có yếu tố đặc biệt – ví dụ: giao dịch có giá trị vượt ngưỡng theo Điều lệ, hoặc với bên có liên quan.
• Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo Điều lệ công ty hoặc luật định.

4.2. Nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Cùng với quyền hạn lớn, ĐHĐCĐ phải thực hiện các nghĩa vụ sau để bảo đảm tính hợp pháp, hiệu quả và ổn định cho hoạt động công ty:

• Tuân thủ đúng trình tự, thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty – bao gồm quy định về thời hạn triệu tập, điều kiện có hiệu lực của nghị quyết, biểu quyết,...
• Chỉ quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo luật định – tránh tình trạng can thiệp trái luật vào hoạt động điều hành hoặc quản trị.
• Đảm bảo tính minh bạch, công khai và trung thực trong mọi nghị quyết – đặc biệt là các quyết định có ảnh hưởng đến cổ đông thiểu số hoặc lợi ích của công ty.
• Chịu trách nhiệm trước pháp luật về các nghị quyết của mình nếu gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba – ví dụ: phê duyệt phương án tài chính sai lệch gây phá sản, chia cổ tức trái quy định,...
• Không được thông qua các nghị quyết vi phạm pháp luật, đạo đức kinh doanh hoặc gây tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông khác.

5. Điều kiện của Ban kiểm soát trong Công ty cổ phần

• Hoạt động của Ban kiểm soát cần đảm bảo một số yêu cầu sau đây theo Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020:
  • Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
  • Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
  • Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
• Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây theo Khoản 1 Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020:
  • Không thuộc đối tượng theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
  • Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
  • Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  • Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
  • Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Đại hội đồng cổ đông giữ vai trò gì trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần. Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết đều có quyền tham gia và quyết định các vấn đề trọng yếu, như:

• Thông qua, sửa đổi Điều lệ;
• Quyết định chiến lược phát triển, phát hành cổ phần, tăng vốn;
• Bầu, miễn nhiệm HĐQT và Ban kiểm soát;
• Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chia cổ tức, sáp nhập, giải thể công ty,…

Nghị quyết của ĐHĐCĐ là căn cứ pháp lý để các cơ quan điều hành khác thực hiện nhiệm vụ, bảo đảm hoạt động công ty đi đúng định hướng cổ đông.

6.2. Vai trò của Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty cổ phần là gì?

• Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý, đại diện cho toàn thể cổ đông để quyết định và giám sát các hoạt động kinh doanh giữa hai kỳ họp ĐHĐCĐ. HĐQT có quyền bổ nhiệm, giám sát Giám đốc/Tổng giám đốc, phê duyệt kế hoạch kinh doanh, đầu tư, hợp đồng lớn, tổ chức bộ máy,…
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành trực tiếp hoạt động hàng ngày của công ty. Người này thực hiện các quyết định của HĐQT, quản lý nhân sự, tài chính, sản xuất, bán hàng,... và chịu trách nhiệm trước HĐQT về hiệu quả kinh doanh.

Sự phối hợp giữa HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc là yếu tố cốt lõi bảo đảm cho công ty hoạt động ổn định, tuân thủ chiến lược và pháp luật.