So sánh công ty Cổ phần và công ty TNHH 2 Thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Là loại hình có số lượng thành viên tối thiểu là 02 và tối đa không quá 50 thành viên góp vốn và thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty cổ phần: Là loại hình có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa, vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Dưới đây là bảng so sánh giữa hai loại hình doanh nghiệp này:
1. Điểm giống
- Đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Đều chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
- Đều được phát hành trái phiếu.
- Thời hạn góp vốn: Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thành viên/cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Số vốn góp không đủ và không đúng hạn được coi là khoản nợ đối với công ty.
2. Điểm khác
|
Tiêu chí |
Công ty TNHH 2 Thành viên |
Công ty Cổ phần |
|
Số lượng |
Tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên |
Tối thiểu từ 3 người và không có giới hạn tối đa. |
|
Vốn điều lệ |
Vốn điều lệ không chia thành các phần bằng nhau mà tính theo tỷ lệ % vốn góp |
Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và được thể hiện dưới hình thức chứng khoán là cổ phiếu. |
|
Vốn góp |
Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải góp đủ các tài sản như đã cam kết và được sự đồng ý của các thành viên trong công ty nếu góp bằng tài sản khác. |
Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải góp đủ các tài sản như đã cam kết. Các cổ đông sáng lập phải đăng kí mua ít nhất 20% tổng số cổ phần, số còn lại có thể huy động bằng cách phát hành cổ phiếu. |
|
Chuyển nhượng vốn |
- Các thành viên có quyền chuyển nhượng vốn thông qua hình thức sau Mua lại vốn góp: Thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. - Chuyển nhượng phần vốn góp: Được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác (nếu thành viên trong công ty không mua).
|
Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác (Trừ trường hợp ba năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.) |
|
Cơ cấu tổ chức |
Hội đồng thành viên: - Chủ tịch Hội đồng thành viên - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc - Ban kiểm soát (công ty phải có ít nhất 11 thành viên trở lên)
|
Loại hình này có 2 cơ cấu: Cơ cấu 1: - Đại hội đồng cổ đông. - Hội đồng quản trị. - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. - Ban kiểm soát. (Trường hợp có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát) Cơ cấu 2: - Đại hội đồng cổ đông. - Hội đồng quản trị. - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. (Ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty)
|
3. Điều kiện chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của doanh nghiệp.
Căn cứ theo khoản 1 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán trái phiếu như sau:
Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Thuộc 01 trong 02 loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
- Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động.
- Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận.
- Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
- Đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
Xem bài viết liên quan