Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty con mẫu chuẩn mới nhất 2025
Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty con mẫu chuẩn mới nhất 2025

1. Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty con mẫu chuẩn mới nhất 2025

  • Về bản chất thì công ty con cũng giống như một công ty bình thường. Thông thường công ty mẹ sẽ cử người đại diện và vốn góp thành lập công ty con.
  • Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty mẹ mà chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty con cho phù hợp

Do đó, mẫu giấy đề nghị thành lập công ty con đối với công ty TNHH một thành viên sẽ được lập theo mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

Theo quy định tại Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

  • Tên doanh nghiệp;
  • Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
  • Ngành, nghề kinh doanh;
  • Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
  • Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  • Thông tin đăng ký thuế;
  • Số lượng lao động dự kiến;
  • Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
  • Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Ngoài mẫu giấy đề nghị thành lập công ty con đối với công TNHH một thành viên, công ty mẹ còn cần phải nộp thêm các loại giấy tờ sau:

  • Quyết định của chủ sở hữu về việc cử người góp vốn hoặc quản lý công ty con.
  • 01 bản sao y CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.
  • 01 bản sao y GIấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.

2. Công ty con là gì?

Theo Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty con là công ty mà công ty mẹ có quyền kiểm soát, bao gồm các trường hợp sau:

  • Công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con.
  • Công ty mẹ có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con.
  • Công ty mẹ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.

2. Hồ sơ thành lập công ty con

Hồ sơ thành lập công ty con tùy theo loại hình công ty mà có những điểm khác biệt. Cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thành lập công ty con cụ thể như sau:

2.1. Công ty con là công ty cổ phần

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
  • Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
  • Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020)

2.2. Công ty con là công ty TNHH

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên.
  • Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020)

2.3. Công ty con là công ty hợp danh

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020)

Hồ sơ thành lập công ty con
Hồ sơ thành lập công ty con

3. Trình tự, thủ tục thành lập công ty con

Bước 1: Doanh nghiệp nộp 1 bộ hồ sơ đăng ký thành lập Công ty con cho Cơ quan đăng ký kinh doanh (thường là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch đầu tư nơi công ty con đặt trụ sở) theo 1 trong 3 phương thức sau đây:

- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;

- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;

- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

4. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

  • Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
  • Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
  • Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định nêu trên phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
  • Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định nêu trên thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
  • Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định nêu trên do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Căn cứ: Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020

5. Chế độ báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

(i) Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

  • Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
  • Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
  • Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

(ii) Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

(iii) Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại mục (ii) để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

(iv) Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại mục (i) chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con.

  • Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
  • Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

(v) Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ.

  • Bản sao của báo cáo, tài liệu quy định tại mục này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam.

(vi) Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ.

Căn cứ: Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020