Đại hội đồng cổ đông là gì? Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như thế nào?

1. Đại hội đồng cổ đông là gì? Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như thế nào?

1.1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, đại hội đồng cổ đông là một phần trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

1.2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đồng được quy định như sau:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

2. Điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trong Công ty Cổ phần như thế nào?

Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, để tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì phải đáp ứng các điều kiện như sau:

• Cuộc họp lần thứ nhất

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

• Cuộc họp lần thứ hai

Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

• Cuộc họp lần thứ ba

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

3. Thời hạn tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định mới nhất 2025

Tại khoản 1, 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, thời gian họp Đại hội đồng cổ đông được xác định như sau

• Đại hội đồng cổ đông thường họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường
• Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

4. Câu hỏi thường gặp

4.1. Nếu Đại hội đồng cổ đông không được triệu tập đúng hạn, ai chịu trách nhiệm?

Trách nhiệm triệu tập và tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường thuộc về Hội đồng quản trị. Nếu không thực hiện đúng quy định về thời hạn và thủ tục, thành viên liên quan có thể bị xử lý theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4.2. Đại hội đồng cổ đông bất thường được tổ chức khi nào?

Đại hội đồng cổ đông bất thường được triệu tập khi có vấn đề phát sinh nghiêm trọng cần quyết định sớm, ví dụ như: thay đổi cơ cấu tổ chức, bãi nhiệm lãnh đạo, sáp nhập công ty, hoặc khi có yêu cầu hợp lệ từ cổ đông, Ban kiểm soát, hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

4.3. Ai có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông?

Tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, bao gồm cổ đông phổ thông và các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có quyền biểu quyết (nếu có), đều có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

4.4. Một cổ đông có thể ủy quyền cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông không?

Cổ đông có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự và biểu quyết thay mình tại Đại hội đồng cổ đông. Người được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.