Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần có làm thủ tục thông báo trước hay không?

1. Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần có làm thủ tục thông báo trước hay không?

Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sổ đăng ký cổ đông là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết:

• Cổ đông sáng lập quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
• Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 2 Điều này, công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
  • Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
• Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Như vậy, chỉ khi thuộc trường hợp nêu trên thì mới làm thủ tục thay đổi thông tin với Phòng đăng ký kinh doanh, những trường hợp thay đổi còn lại thì mình chỉ cần thực hiện cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty là được.

2. Thời điểm lập sổ đăng ký cổ đông là khi nào?

Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Mức xử phạt hành chính đối với hành vi không lập sổ đăng ký cổ đông

Theo khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định xử phạt hành chính từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng đối với hành vi vi phạm liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp như sau:

• Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;
• Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;
• Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
• Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.

Như vậy, đối với hành vi không lập sổ đăng ký cổ đông có thể bị xử phạt từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng.

Ngoài ra, còn bị áp dụng biện pháp khắc phục buộc lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định theo điểm d khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

4. Câu hỏi thường gặp

4.1. Sổ đăng ký cổ đông có phải nộp cho cơ quan nhà nước không?

Không. Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu nội bộ của công ty, không bắt buộc phải nộp cho cơ quan nhà nước. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải xuất trình sổ này khi có yêu cầu từ cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: trong các đợt kiểm tra hoặc giải quyết tranh chấp).

4.2. Cổ đông mới có được bổ sung vào sổ đăng ký cổ đông không?

Có. Khi có giao dịch chuyển nhượng cổ phần hoặc phát hành cổ phần mới, công ty phải cập nhật đầy đủ thông tin của cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông.

4.3. Có bắt buộc phải lập sổ đăng ký cổ đông cho từng loại cổ phần không?

Không bắt buộc lập riêng từng sổ, nhưng trong sổ đăng ký cổ đông phải thể hiện rõ từng loại cổ phần mà cổ đông đang sở hữu (ví dụ: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi...).

4.4. Sổ đăng ký cổ đông có thể lập dưới dạng file Excel hoặc phần mềm không?

Có thể. Sổ đăng ký cổ đông có thể lập dưới dạng dữ liệu điện tử (ví dụ: Excel, phần mềm quản lý cổ đông), miễn là nội dung và hình thức đáp ứng đúng quy định pháp luật.