Kiểm soát viên là gì? Quy định về kiểm soát viên tại công ty cổ phần mới nhất 2025
Kiểm soát viên là gì? Quy định về kiểm soát viên tại công ty cổ phần mới nhất 2025

1. Kiểm soát viên là gì?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có quy định cụ thể về thế nào là kiểm soát viên. Tuy nhiên, có thể hiểu kiểm soát viên là một chức danh trong doanh nghiệp. Kiểm soát viên là người có trách nhiệm giám sát các hoạt động của công ty, giám sát việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc và các chức vụ khác của công ty…

2. Quy định của pháp luật về kiểm soát viên tại công ty cổ phần.

2.1. Trường hợp công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Theo điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 thì đối với công ty cổ phần tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc mà có từ 11 cổ đông trở lên hoặc các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% tổng số cổ phần của công ty trở lên bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

2.2. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên trong Công ty Cổ phần

Căn cứ Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020, tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên trong Công ty Cổ phần được quy định như sau: :

  • Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
  • Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
  • Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  • Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản nêu trên, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

3. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong Công ty Cổ phần

Căn cứ Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong Công ty Cổ phần được quy định như sau:

  • Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
  • Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
Kiểm soát viên là gì? Các quy định về kiểm soát viên tại công ty cổ phần?
Kiểm soát viên là gì? Các quy định về kiểm soát viên tại công ty cổ phần?
  • Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
  • Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
  • Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
  • Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
  • Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
  • Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
  • Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
  • Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần (cập nhật 2025)

4.1. Quyền của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng mang tính chiến lược và cấu trúc của doanh nghiệp. Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có các quyền cụ thể sau:

  • Thông qua, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty – bao gồm cả việc thay đổi cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động, điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
  • Quyết định phương hướng phát triển công ty – như lựa chọn ngành nghề kinh doanh, phê duyệt kế hoạch kinh doanh hằng năm và dài hạn.
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (nếu có) – đây là quyền kiểm soát nhân sự chủ chốt của công ty.
  • Quyết định thù lao, thưởng và quyền lợi khác của HĐQT và Ban kiểm soát – đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát chi phí.
  • Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm và phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức – cổ đông trực tiếp hưởng lợi từ nội dung này.
  • Quyết định việc phát hành cổ phần mới, trái phiếu, tăng hoặc giảm vốn điều lệ – liên quan đến huy động vốn và cấu trúc sở hữu.
  • Quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc giải thể công ty – những thay đổi lớn về pháp lý và chiến lược.
  • Quyết định mua lại cổ phần của công ty vượt thẩm quyền của HĐQT – nhất là trong các tình huống cổ đông muốn thoái vốn.
  • Thông qua các giao dịch lớn hoặc có yếu tố đặc biệt – ví dụ: giao dịch có giá trị vượt ngưỡng theo Điều lệ, hoặc với bên có liên quan.
  • Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo Điều lệ công ty hoặc luật định.

4.2. Nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Cùng với quyền hạn lớn, ĐHĐCĐ phải thực hiện các nghĩa vụ sau để bảo đảm tính hợp pháp, hiệu quả và ổn định cho hoạt động công ty:

  • Tuân thủ đúng trình tự, thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty – bao gồm quy định về thời hạn triệu tập, điều kiện có hiệu lực của nghị quyết, biểu quyết,...
  • Chỉ quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo luật định – tránh tình trạng can thiệp trái luật vào hoạt động điều hành hoặc quản trị.
  • Đảm bảo tính minh bạch, công khai và trung thực trong mọi nghị quyết – đặc biệt là các quyết định có ảnh hưởng đến cổ đông thiểu số hoặc lợi ích của công ty.
  • Chịu trách nhiệm trước pháp luật về các nghị quyết của mình nếu gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba – ví dụ: phê duyệt phương án tài chính sai lệch gây phá sản, chia cổ tức trái quy định,...
  • Không được thông qua các nghị quyết vi phạm pháp luật, đạo đức kinh doanh hoặc gây tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông khác.

5. Điều kiện của Ban kiểm soát trong Công ty cổ phần

  • Hoạt động của Ban kiểm soát cần đảm bảo một số yêu cầu sau đây theo Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020:
    • Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
    • Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
    • Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
  • Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây theo Khoản 1 Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020:
    • Không thuộc đối tượng theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;
    • Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
    • Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
    • Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
    • Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
    • Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.
Điều kiện của Ban kiểm soát trong Công ty cổ phần
Điều kiện của Ban kiểm soát trong Công ty cổ phần

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Đại hội đồng cổ đông giữ vai trò gì trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần. Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết đều có quyền tham gia và quyết định các vấn đề trọng yếu, như:

  • Thông qua, sửa đổi Điều lệ;
  • Quyết định chiến lược phát triển, phát hành cổ phần, tăng vốn;
  • Bầu, miễn nhiệm HĐQT và Ban kiểm soát;
  • Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chia cổ tức, sáp nhập, giải thể công ty,…

Nghị quyết của ĐHĐCĐ là căn cứ pháp lý để các cơ quan điều hành khác thực hiện nhiệm vụ, bảo đảm hoạt động công ty đi đúng định hướng cổ đông.

6.2. Vai trò của Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty cổ phần là gì?

  • Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý, đại diện cho toàn thể cổ đông để quyết định và giám sát các hoạt động kinh doanh giữa hai kỳ họp ĐHĐCĐ. HĐQT có quyền bổ nhiệm, giám sát Giám đốc/Tổng giám đốc, phê duyệt kế hoạch kinh doanh, đầu tư, hợp đồng lớn, tổ chức bộ máy,…
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành trực tiếp hoạt động hàng ngày của công ty. Người này thực hiện các quyết định của HĐQT, quản lý nhân sự, tài chính, sản xuất, bán hàng,... và chịu trách nhiệm trước HĐQT về hiệu quả kinh doanh.

Sự phối hợp giữa HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc là yếu tố cốt lõi bảo đảm cho công ty hoạt động ổn định, tuân thủ chiến lược và pháp luật.