Địa vị pháp lý của công ty TNHH theo luật mới nhất 2025 ra sao?

1. Địa vị pháp lý của doanh nghiệp là gì ?

Địa vị pháp lý là vị trí của chủ thể pháp luật trong mối quan hệ với những chủ thể pháp luật khác dựa trên cơ sở các quy định của pháp luật, thông qua địa vị pháp lý mới có thể phân biệt được những chủ thể pháp luật khác nhau, thấy được sự khác biệt giữa chủ thể này với chủ thể khác.

2. Địa vị pháp lý của công ty TNHH 1 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty( Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

Dưới đây là một số quy định về địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

• Chỉ có 1 thành viên và thành viên đó phải là tổ chức. Tổ chức là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên phải là pháp nhân.
• Có tư cách pháp nhân và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn Điều lệ của Công ty.
• Công ty được quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của Công ty cho các tổ chức cá nhân khác
• Không được quyền phát hành cổ phiếu.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 1 thành viên:

• Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến quản lý và hoạt động của Công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu Công ty.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
• Mô hình chủ tịch Công ty: gồm chủ tịch Công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
• Chủ tịch Công ty là người trực tiếp giúp chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

Vốn và chế độ tài chính của công ty TNHH 1 thành viên:

• Chủ sở hữu phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký
• Chủ sở hữu Công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Công ty mà chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác
• Chủ sở hữu Công ty không được rút lợi nhuận của Công ty khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả
  • Tăng: tăng vốn góp của chủ sở hữu Công ty hoặc điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của Công ty
  • Giảm: chỉ khi giá trị tài sản của Công ty bị mất giá

3. Địa vị pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.( Khoản 1 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020).

Các trường hợp đó tại khoản 4 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 bao gồm:

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Địa vị pháp lý Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:

• Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng tách bạch với tài sản của các thành viên Công ty
• Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân nhưng số lượng thành viên ít nhất phải là 2 và không vượt quá 50 người
• Không được quyền phát hành cổ phiếu
• Công ty chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất kinh doanh bằng tài sản của Công ty

Cơ cấu phụ thuộc vào số lượng thành viên của Công ty. Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn có số lượng thành viên 11 thì cơ cấu tổ chức của nó gồm:

• Hồi đồng thành viên
• Chủ tịch Hội đồng thành viên
• Giám đốc/Tổng giám đốc

Số lượng thành viên 11 thì gồm như trên và thêm Ban kiểm soát

• Hội đồng thành viên
  • Gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Hội đồng thành viên có quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất liên quan đến sự tồn tại, hoạt động và giải thể Công ty
  • Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 2 hình thức: biểu quyết tại cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản
  • Hội đồng thành viên phải họp ít nhất mỗi năm 1 lần, họp bất thường phải theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên đại diện cho 35% vốn điều lệ của Công ty
  • Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số lượng thành viên dự đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ
  • Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên
  • Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do điều lệ công ty quy định
• Chủ tịch Hội đồng thành viên
  • Do Hội đồng thành viên bầu ra theo từng nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là thành viên của Công ty
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên, đảm bảo cho các thành viên được tham gia vào việc ra quyết định của Hội đồng thành viên
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm làm Giám đốc/Tổng Giám đốc được hưởng lương và lợi ích khác theo quyết định của Hội đồng thành viên.
• Giám đốc/Tổng giám đốc Công ty
  • Là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty do Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiệ quyền và nghĩa vụ của mình. Trong trường hợp điều lệ
  • Giám đốc có thể là thành viên hoặc không là thành viên của Công ty. Giám đốc được hưởng lương và lợi ích khác theo quyết định của Hội đồng thành viên trên cơ sở hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Công ty
• Ban kiểm soát
  • Là cơ quan thay mặt các thành viên công ty kiểm soát hoạt động của công ty
  • Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, trưởng Ban kiểm soát do điều lệ Công ty qui định

Vốn và chế độ tài chính của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu ra thị trường để công khai huy động vốn
• Hội đồng thành viên có thể quyết định tăng vốn góp của Công ty bằng cách:
  • Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng của Công ty.
  • Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới
• Hội đồng thành viên có thể quyết định giảm vốn điều lệ của Công ty bằng cách:
  • Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm của Công ty.
  • Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty
• Phần vốn góp của các thành viên phải ghi đầy đủ trong điều lệ của Công ty
• Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế chỉ có thể trở thành thành viên của Công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận
• Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty có lãi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đã đến hạn khác
• Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả thì Giám đốc Công ty phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả các thành viên của Công ty và chủ nợ biết, nếu không sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ

4. Đặc điểm của công ty TNHH

4.1. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có những đặc điểm sau:

(1) Tư Cách Pháp Nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên chính thức trở thành một thực thể pháp lý, có tư cách pháp nhân, kể từ thời điểm nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty được công nhận về mặt pháp lý, có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng biệt, đồng thời có khả năng thực hiện các giao dịch và hoạt động kinh doanh dưới tên của mình.

(2) Cấm Phát Hành Cổ Phiếu: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phiếu trong suốt thời gian hoạt động của mình. Điều này giúp công ty duy trì một cơ cấu vốn ổn định và quản lý tài chính hiệu quả. Tuy nhiên, có một ngoại lệ là công ty có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần nếu muốn phát hành cổ phiếu, qua đó thay đổi cơ cấu sở hữu và huy động vốn theo cách thức khác.

(3) Phát Hành Trái Phiếu: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền phát hành trái phiếu, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan khác. Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ các điều khoản được quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, việc phát hành trái phiếu phải được thực hiện theo các quy trình và điều kiện được pháp luật quy định, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

4.2. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Căn cứ theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, đặc điểm của Công ty TNHH Một thành viên như sau:

(1) Tư Cách Pháp Nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên được công nhận là một thực thể pháp lý chính thức từ thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này xác nhận công ty có tư cách pháp nhân, cho phép công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý, tham gia vào các hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, và thực hiện các giao dịch dưới tên của mình.

(2) Cấm Phát Hành Cổ Phiếu: Công ty TNHH một thành viên không có quyền phát hành cổ phiếu trong suốt thời gian hoạt động của mình. Quy định này giúp công ty duy trì cấu trúc vốn rõ ràng và hạn chế sự phân chia quyền sở hữu như trong các công ty cổ phần. Tuy nhiên, nếu công ty muốn mở rộng khả năng huy động vốn bằng việc phát hành cổ phiếu, nó có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các quy định của pháp luật.

(3) Quyền Phát Hành Trái Phiếu: Mặc dù không được phát hành cổ phiếu, công ty TNHH một thành viên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan khác. Việc phát hành trái phiếu, đặc biệt là trái phiếu riêng lẻ, phải tuân theo các điều khoản được quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này đảm bảo rằng việc phát hành trái phiếu được thực hiện một cách minh bạch và hợp pháp, đáp ứng các yêu cầu và điều kiện mà pháp luật đặt ra.

5. Thế nào là công ty TNHH 2 thành viên theo luật mới nhất 2025?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020 là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

• Đặc điểm chính:
  • Tư cách pháp nhân: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Vốn điều lệ: Tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
  • Cơ cấu tổ chức quản lý: Công ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và có thể thành lập Ban kiểm soát tùy quy mô.
  • Huy động vốn: Công ty không được phát hành cổ phần, nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định.
  • Trách nhiệm thành viên: Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.
• Ưu điểm:
  • Giới hạn trách nhiệm của thành viên trong phạm vi vốn góp.
  • Cơ cấu quản lý phù hợp với doanh nghiệp nhỏ và vừa.
  • Linh hoạt trong việc phát hành trái phiếu để huy động vốn.
• Nhược điểm:
  • Không được phát hành cổ phần, hạn chế huy động vốn từ công chúng.
  • Số lượng thành viên tối đa 50, giới hạn quy mô mở rộng.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Công ty TNHH có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác không?

Có, công ty TNHH có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Ví dụ, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu đáp ứng đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển đổi này đòi hỏi công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, điều chỉnh điều lệ, cũng như thực hiện các nghĩa vụ về thuế và tài chính liên quan. Chuyển đổi loại hình giúp doanh nghiệp có thể mở rộng vốn, thay đổi cấu trúc quản lý hoặc nâng cao khả năng huy động vốn phục vụ phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi cần được thực hiện cẩn trọng để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh gián đoạn hoạt động.

6.2. Công ty TNHH có bắt buộc phải có Hội đồng quản trị không?

Không, công ty TNHH không bắt buộc phải thành lập Hội đồng quản trị. Thay vào đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên được quản lý bởi Hội đồng thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty, gồm tất cả các thành viên hoặc đại diện của các thành viên. Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty. Trong khi đó, công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu công ty quyết định các vấn đề quan trọng và có thể bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để điều hành hoạt động thường xuyên. Tuy nhiên, công ty có thể tự nguyện thành lập Ban kiểm soát hoặc Hội đồng quản trị nếu muốn tăng cường quản lý, kiểm soát nội bộ.