Địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật

Việc nắm rõ những quy định về các mô hình công ty là vô cùng quan trọng đối với nhà đầu tư trước khi quyết định thành lập doanh nghiệp để kinh doanh sản xuất. Theo dõi bài viết dưới đây để nắm rõ các thông tin về địa vị pháp lý của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định pháp luật hiện hành nhé.

1. 1. Địa vị pháp lý của doanh nghiệp là gì ?

Địa vị pháp lý là vị trí của chủ thể pháp luật trong mối quan hệ với những chủ thể pháp luật khác dựa trên cơ sở các quy định của pháp luật, thông qua địa vị pháp lý mới có thể phân biệt được những chủ thể pháp luật khác nhau, thấy được sự khác biệt giữa chủ thể này với chủ thể khác.

2. 2. Địa vị pháp lý của công ty TNHH 1 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty( Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

Dưới đây là một số quy định về địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

+ Chỉ có 1 thành viên và thành viên đó phải là tổ chức. Tổ chức là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên phải là pháp nhân.

+ Có tư cách pháp nhân và chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn Điều lệ của Công ty.

+ Công ty được quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của Công ty cho các tổ chức cá nhân khác

+ Không được quyền phát hành cổ phiếu.

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 1 thành viên:

– Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến quản lý và hoạt động của Công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu Công ty.

– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Mô hình chủ tịch Công ty: gồm chủ tịch Công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

– Chủ tịch Công ty là người trực tiếp giúp chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

Vốn và chế độ tài chính của công ty TNHH 1 thành viên:

– Chủ sở hữu phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký

– Chủ sở hữu Công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Công ty mà chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác

– Chủ sở hữu Công ty không được rút lợi nhuận của Công ty khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả

+ Tăng: tăng vốn góp của chủ sở hữu Công ty hoặc điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của Công ty

+ Giảm: chỉ khi giá trị tài sản của Công ty bị mất giá

3. 3. Địa vị pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.( Khoản 1 Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020).

Các trường hợp đó tại khoản 4 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 bao gồm:

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

Địa vị pháp lý Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:

+ Là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng tách bạch với tài sản của các thành viên Công ty

+ Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân nhưng số lượng thành viên ít nhất phải là 2 và không vượt quá 50 người

+ Không được quyền phát hành cổ phiếu

+ Công ty chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất kinh doanh bằng tài sản của Công ty

Cơ cấu phụ thuộc vào số lượng thành viên của Công ty. Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn có số lượng thành viên 11 thì cơ cấu tổ chức của nó gồm:

+ Hồi đồng thành viên

+ Chủ tịch Hội đồng thành viên

+ Giám đốc/Tổng giám đốc

Số lượng thành viên 11 thì gồm như trên và thêm Ban kiểm soát

Hội đồng thành viên

– Gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Hội đồng thành viên có quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất liên quan đến sự tồn tại, hoạt động và giải thể Công ty

– Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 2 hình thức: biểu quyết tại cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản

– Hội đồng thành viên phải họp ít nhất mỗi năm 1 lần, họp bất thường phải theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên đại diện cho 35% vốn điều lệ của Công ty

– Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số lượng thành viên dự đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ

– Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên

– Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do điều lệ công ty quy định

Chủ tịch Hội đồng thành viên

– Do Hội đồng thành viên bầu ra theo từng nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại

– Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là thành viên của Công ty

– Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên, đảm bảo cho các thành viên được tham gia vào việc ra quyết định của Hội đồng thành viên

– Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm làm Giám đốc/Tổng Giám đốc được hưởng lương và lợi ích khác theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Giám đốc/Tổng giám đốc Công ty

– Là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty do Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiệ quyền và nghĩa vụ của mình. Trong trường hợp điều lệ

– Giám đốc có thể là thành viên hoặc không là thành viên của Công ty. Giám đốc được hưởng lương và lợi ích khác theo quyết định của Hội đồng thành viên trên cơ sở hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Công ty

Ban kiểm soát

Là cơ quan thay mặt các thành viên công ty kiểm soát hoạt động của công ty

Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, trưởng Ban kiểm soát do điều lệ Công ty qui định

Vốn và chế độ tài chính của công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu ra thị trường để công khai huy động vốn

– Hội đồng thành viên có thể quyết định tăng vốn góp của Công ty bằng cách:

+ Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng của Công ty.

+ Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới

– Hội đồng thành viên có thể quyết định giảm vốn điều lệ của Công ty bằng cách:

+ Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm của Công ty.

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty

– Phần vốn góp của các thành viên phải ghi đầy đủ trong điều lệ của Công ty

– Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế chỉ có thể trở thành thành viên của Công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận

– Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi Công ty có lãi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác và ngay sau khi chia lợi nhuận Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đã đến hạn khác

– Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả thì Giám đốc Công ty phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả các thành viên của Công ty và chủ nợ biết, nếu không sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ