Tìm kiếm
Chương III Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty trách nhiệm hữu hạn
| Số hiệu: | 59/2020/QH14 | Loại văn bản: | Luật |
| Nơi ban hành: | Quốc hội | Người ký: | Nguyễn Thị Kim Ngân |
| Ngày ban hành: | 17/06/2020 | Ngày hiệu lực: | 01/01/2021 |
| Ngày công báo: | 24/07/2020 | Số công báo: | 24/07/2020 |
| Lĩnh vực: | Bộ máy hành chính | Tình trạng: | Còn hiệu lực |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Luật doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực từ 01/01/2021
Luật Doanh nghiệp 2020 đã được thông qua tại kỳ họp thứ 9 Quốc hội khóa XIV ngày 17/6/2020, trong đó có một số điểm mới nổi bật như:
- Thay đổi khái niệm về doanh nghiệp nhà nước, cụ thể bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 Luật doanh nghiệp 2020.
Hiện tại, tại Luật doanh nghiệp 2014: là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
- Bỏ quy định về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng.
Theo Luật doanh nghiệp 2014, trước khi sử dụng, doanh nghiệp phải thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Bổ sung thêm đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp như: Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Xem thêm chi tiết tại Luật doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021).
Văn bản tiếng việt
Luật Doanh nghiệp 2020 (Bản Word)
Luật Doanh nghiệp 2020 (Bản Pdf)
Văn bản tiếng anh
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.
1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.
5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.
LIMITED LIABILITY COMPANIES
Section 1. MULTI-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 46. Multi-member limited liability companies
1. A multiple-member limited liability company means an enterprise that has 02 – 50 members that are organizations or individuals. A member’s liability for the enterprise’s debts and other liabilities shall be equal to the amount of capital that member contributed to the enterprise, except for the cases specified in Clause 4 Article 47 of this Law. The member’s stake (contributed capital) may only be transferred in accordance with Articles 51, 52 and 53 of this Law.
2. A multiple-member limited liability company has the status of a juridical person from the day on which the Certificate of Enterprise Registration is issued.
3. Multiple-member limited liability companies must not issue shares except for equitization.
4. Multiple-member limited liability companies may issue bonds in accordance with this Law and relevant laws; private placement of bonds shall comply with Article 128 and Article 129 of this Law.
Article 47. Capital contribution to establish the company and issuance of the certificate of capital contribution
1. The initially registered charter capital of a multiple-member limited liability company is the total capital contributed or promised by the members and shall be written in company's charter.
2. The members shall contribute sufficient and correct assets as promised when applying for enterprise registration within 90 days from the issuance date of the Certificate of Enterprise Registration, excluding the time needed to transport or import the contributed assets and for completing ownership transfer procedures. During this period, the members shall have rights and obligations that are proportional to their promised contribution. The members may only contribute assets that are different from the promised ones if the change is approved by more than 50% of the remaining members.
3. In case a member fails to contribute or fully contribute capital as promised by the expiration of the period mentioned in Clause 2 of this Article:
a) The member that has not contributed capital at all is obviously no longer a member of the company;
b) The member that has not fully contributed capital will have the rights that are proportional to the contributed capital;
c) The right to contribute the missing capital will be sold under a resolution or decision of the Board of Members.
4. In the cases mentioned in Clause 3 of this Article, the company shall register the change in charter capital and the members’ holdings within 30 days from the deadline for contributing capital specified in Clause 2 of this Article. The members who fail to contribute or fully contribute capital shall be responsible for the financial obligations incurred by the company during the period before the company registers the change in charter capital and the members’ holdings in proportion to their promised contributions.
5. In the cases specified in Clause 2 of this Article, the capital contributor will become the company’s member from the day on which capital is fully contributed and information about the capital contributor prescribed Points b, c, dd Clause 2 Article 48 of this Law has been fully recorded in the member register. On that day, the company shall issue the capital contribution certificate to the member.
6. The capital contribution certificate shall contain the following information:
a) The company’s name, EID number, headquarter address;
b) The company’s charter capital;
c) Full name, signature, mailing address, nationality and legal document number if the member is an individual; EID number or legal document number, headquarters address if the member is an organization;
d) The capital contributed and the member’s holding;
dd) The number and date of issuance of the certificate of capital contribution;
e) Full names and signatures of the company’s legal representatives.
7. In case the capital contribution certificate is lost or damaged, the member will be reissued with another certificate following the procedures specified in the company's charter.
1. The company shall make a member register upon issuance of the Certificate of Enterprise Registration. The member register can be physical or electronic and shall contain information about the members’ holdings.
2. A member register shall contain the following information:
a) The company’s name, EID number, headquarter address;
b) Full name, signature, mailing address, nationality and legal document numbers of members that are individuals; names, EID numbers or legal document numbers and headquarters addresses of members that are organizations;
c) Stakes, holdings, contribution time, types of contributed assets, quantity and value of each type of contributed assets of each member;
d) Signatures of members that are individuals and of legal representatives of members that are organizations;
dd) The number and date of issuance of the certificate of capital contribution of each member.
3. The company shall update changes to members in the member register as requested by relevant members in accordance with company's charter.
4. The member register shall be retained at the company’s headquarters.
Article 49. Rights of members of the Board of Members
1. A member of the Board of Members has the rights to:
a) Participate in meetings of the Board of Members; discuss, propose, vote on the issues within the jurisdiction of the Board of Members;
b) Have a number of votes that are proportional to the member’s holding, except for the cases specified in Clause 2 Article 47 of this Law;
c) Receive profit in proportion to the member’s holding after the company has fully paid taxes and fulfilled other financial obligations prescribed by law;
d) Receive part of the remaining assets in proportion to the member’s holding when the company is dissolved or goes bankrupt;
dd) Be given priority to contribute more capital when the company increases its charter capital;
e) Transfer, give away or otherwise dispose of the member’s own stake in accordance with regulations of law and the company's charter;
g) File lawsuits in their own name of in the company’s name against the President of the Board of Members, the Director/General Director, other executives, legal representatives in accordance with Article 72 of this Law;
h) Other rights prescribed by this Law and the company's charter.
2. In addition to the rights specified in Clause 1 of this Article, a group of members that hold at least 10% of the charter capital (or a smaller ratio prescribed by the company's charter or in the cases specified in Clause 3 of this Article) also has the rights to:
a) Demand meetings of the Board of Members be convened to resolve issues within its jurisdiction;
b) Inspect, access logbooks and monitor transactions, accounting books and annual financial statements;
c) Inspect, access, make photocopies of the member register, meeting minutes, resolutions Decree decisions of the Board of Members and other documents of the company;
d) Request the Court to invalidate the resolution or decision of the Board of Members within 90 days from the end of its meeting if the meeting procedures or contents of the resolution or decision are not fully followed or contradict regulations of this Law and the company's charter.
3. In case a member holds more than 90% of the charter capital and the company's charter does not provide for any smaller ratio as prescribed in Clause 2 of this Article, the group of remaining members obviously have the rights specified in Clause 2 of this Article.
Article 50. Obligations of members of the Board of Members
1. Fully and punctually contribute capital as promised; take on a liability for the company’s debts and liabilities which is equal to the contributed capital, except for the cases specified in Clause 2 and Clause 4 Article 47 of this Law.
2. Do not withdraw capital from the company in any shape or form; except for the cases specified in Articles 51, 52, 53 and 68 of this Law.
3. Comply with the company's charter.
4. Implement the resolutions and decisions of the Board of Members.
5. Take personal responsibility when performing the following actions in the name of the company:
a) Violations of law;
b) Business operations or transactions that do not serve the company’s interests and cause damage to others;
c) Pay debts before they are due while the company is facing financial risks.
6. Other obligations prescribed by law.
Article 51. Repurchase of stakes
1. A member is entitled to request the company to repurchase that member’s stake if that member has voted against a resolution or decision of the Board of Members on the following issues:
a) Amendments to regulations of the company's charter on rights and obligations of members and the Board of Members;
b) Reorganization of the company;
c) Other issues prescribed by the company's charter.
2. A written request for stake repurchase shall be sent to the company within 15 days from the day on which the resolution or decision mentioned in Clause 1 of this Article is ratified.
3. Within 15 days from the day on which the request mentioned in Clause 1 of this Article is received, the company shall repurchase that member’s stake at market value or at a value determined in accordance with the company's charter, unless another value is agreed upon by both parties. The payment shall only be made if the company is still able to pay its debts and other liabilities afterwards.
4. In case the company is not able to pay for the repurchase of the stake as requested, the member is entitled to sell the stake to another member or a non-member.
Article 52. Transfer of stakes
1. Except for the cases specified in Clause 4 Article 51, Clause 6 and Clause 7 Article 53 of this Law, a member of a multiple-member limited liability company is entitled to transfer part or all of their stake to another person as follows:
a) Offer the stake to other members in proportion to their holdings under the same conditions;
b) Transfer the stake under the same conditions as those applied to other members mentioned in Point a of this Clause to a non-member if the other members do not purchase or fully purchase the stake within 30 days from the first day of offering.
2. The transferor still has the rights and obligations to the company in proportion to the stake until information about the buyer mentioned in Point b, c and dd Clause 2 Article 48 of this Law is fully recorded in the member register.
3. In case only one member remains after transfer or change of the members’ stakes, the company shall be converted into a single-member limited liability company and apply for change of enterprise registration information within 15 days from the day on which the transfer is complete.
Article 53. Settlement of stakes in some special cases
1. In case of the death of a member that is an individual, his/her heir at law or designated by a will shall become a member of the company.
2. In case a member that is an individual is declared missing by the Court, his/her rights and obligations shall be performed through his/her asset manager as prescribed by civil laws.
3. In case a member that is an individual is incapacitated, has limited legal capacity or has difficulty controlling his/her behaviors, his/her rights and obligations shall be performed through his/her representative.
4. A member’s stake shall be transferred or repurchased by the company in accordance with Article 51 and Article 52 of this Law in the following cases:
a) The member’s heir does not wish to become a member;
b) The beneficiary mentioned in Clause 6 of this Article is not accepted as a member by the Board of Members;
c) The member that is an organization is dissolved or goes bankrupt.
5. In case a member that is an individual dies without an heir or the heir refuses the inheritance or is disinherited, the stake shall be settled in accordance with civil laws.
6. In case a member gives away part or all of his/her stake to another person, the beneficiary will become a member of the company in the following cases:
a) If the beneficiary is a lawful heir as prescribed by the Civil Code, he/she is obviously a member of the company;
b) If the beneficiary is not a lawful heir mentioned in Point a of this Clause, he/she will only become a member if it is accepted by the Board of Members.
7. In case a member uses that member’s stake to pay debt, the beneficiary may:
b) become a member of the company if it is accepted by the Board of Members;
b) Offer and sell the stake in accordance with Article 52 of this Law.
8. In case a member that is an individual is being kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or all of his/her rights and obligations to the company.
9. A member that is an individual and is banned by the court to do certain jobs must not do those jobs at the company; A member that is a juridical person and is banned by the court from certain business lines must suspend or stop business operation in those business lines.
Article 54. Organizational structure
1. A multiple-member limited liability company shall have a Board of Members, President of the Board of Members, Director/General Director.
2. A state-owned multiple-member limited liability company prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this Law and each subsidiary company of a state-owned enterprise prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law shall have a Board of Controllers. The establishment of the Board of Controllers in other companies shall be decided by themselves.
3. A company shall have at least one legal representative who holds the title of President of the Board of Members, Director/General Director. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the President of the Board of Members shall be the company’s legal representative.
Article 55. The Board of Members
1. The Board of Members is the supreme governing body of the company, consists of all members that are individuals and authorized representatives of members that are organizations. The company's charter shall specify the frequency of meetings of the Board of Members but at least one meeting shall be held per year.
2. The Board of Members has the following rights and obligations:
a) Decide the company’s annual business plan and development strategy;
b) Decide increase or decrease in charter capital, time and method for raising more capital; issuance of bonds;
c) Decide investments in the company’s development projects; solutions for market development, marketing and technology transfer;
d) Approve contracts for borrowing, lending, sale of assets and other contracts prescribed by the company's charter whose value are at least 50% of the total assets written in the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the company's charter);
dd) Elect, dismiss the President of the Board of Members; designate, dismiss, sign and terminate contracts with the Director/General Director, chief accountant, controllers and other executives specified in the company's charter;
e) Decide the salaries, remunerations, bonuses and other benefits of the President of the Board of Members, Director/General Director, chief accountant, controllers and other executives specified in the company's charter;
g) Ratify annual financial statements, plans for use and distribution of profits or settlement of losses;
h) Decide the company’s organizational structure;
i) Decide establishment of subsidiary companies, branches and representative offices;
k) Revise the company's charter;
l) Decide reorganization of the company;
m) Decide dissolution or file bankruptcy of the company;
n) Other rights and obligations prescribed by Law and the company's charter.
Article 56. President of the Board of Members
1. The Board of Members shall elect a member as the President, who may concurrently hold the position of Director/General Director of the company.
2. The President of the Board of Members has the following rights and obligations:
a) Plan the activities of the Board of Members;
b) Draw up agenda and prepare documents for meetings or surveys of the Board of Members;
c) Convene and chair meetings of the Board of Members or organize surveys of the Board of Members;
d) Supervise or organize supervision of the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members;
dd) Sign resolutions and decisions of the Board of Members on its behalf;
e) Other rights and obligations prescribed by Law and the company's charter.
3. The term of office of the President of the Board of Members shall be specified in the company's charter bust must not exceed 05 years and has no term limit.
4. In case the President of the Board of Members is not present or not able to perform his tasks, he/she shall authorize another member in writing to perform the rights and obligations of the President of the Board of Members in accordance with the company's charter. In case no member is authorized or the President is dead, missing, detained, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, making a getaway; has limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty controlling his/her behavior, is prohibited by the court from holding certain positions or doing certain works, one of the Board of Members shall convene a meeting with the remaining members to elect one of them as the interim President under the majority rule until a new decision is issued by the Board of Members.
Article 57. Convening meetings of the Board of Members
1. Meetings of the Board of Members shall be convened by the President of the Board of Members or at the request of the member or group of members prescribed in Clause 2 and Clause 3 Article 49 of this Law. In case the President of the Board of Members does not convene a meeting as requested by the aforementioned member of group of members within 15 days from the day on which the request is received, the member of group of members may convene the meeting themselves. Reasonable costs of convening and conducting meetings of the Board of Members shall be reimbursed by the company.
2. The President of the Board of Members or the person that convenes the meeting shall draw up the meeting agenda and prepare meting document; convene and chair the meeting. Members are entitled to propose additional contents to the meeting agenda in writing. Such a written proposal shall contain the following information:
a) Full name, signature, mailing address, nationality and legal document number if the member is an individual; EID number or legal document number and headquarters address if the member is an organization; full name and signature of the proposing member or the proposing member’s authorized representative;
b) The member’s holding, number and date of issuance of the certificate of capital contribution;
c) The proposed contents;
d) Reasons for proposal.
3. The President of the Board of Members or the person that convenes the meeting shall accept a proposal that contains adequate information as prescribed in Clause 2 of this Article and is sent to the company’s headquarters at least 01 working day before the meeting date. In case a proposal is put forward right before the beginning of the meeting, it may be accepted if it is accepted the majority of the participants.
4. Invitations to a meeting of the Board of Members can be sent physically, by phone, fax, electronically or by other methods prescribed by the company's charter to each member of the Board of Members. The invitation shall specify the time, location and agenda of the meeting.
5. The meeting agenda and documents shall be sent to members before the meeting date. Documents about revisions of the company's charter, ratification of the company’s development strategy, annual financial statements, reorganization or dissolution shall be sent to the members at least 07 working days before the meeting date. The deadlines for sending other documents shall be specified in the company's charter.
6. Unless otherwise prescribed by the company's charter, a request to convene a meeting of the Board of Members mentioned in Clause 1 of this Article shall be made in writing and contain the following information:
a) Full name, signature, mailing address, nationality and legal document numbers of members that are individuals; names, EID numbers or legal document numbers and headquarters addresses of members that are organizations; each member’s holding, number and issuance date of each member’s capital contribution certificate;
b) Reasons for convening the meeting and issues that need resolving;
c) The draft agenda;
d) Full names and signatures of the requesting members or their authorized representatives.
7. In case the request does not contain adequate information as prescribed in Clause 6 of this Article, the President of the Board of Members shall send a written rejection to the requesting member(s) within 07 working days from the day on which the request is received. If the request is valid, the President of the Board of Members shall convene the meeting within 15 days from the day on which the request is received.
8. In case the President of the Board of Members fails to convene the meeting as prescribed in Clause 7 of this Article, he/she shall be personally responsible for the damage incurred by the company and relevant members.
Article 58. Conditions and procedures for conducting meetings of the Board of Members
1. The meeting shall be conducted when it is participated by a number of members that hold at least 65% of charter capital; a specific ratio shall be specified in the company's charter.
2. In case the conditions for conducting a meeting specified in Clause 1 of this Article are not fulfilled and the company's charter does not provide for this situation otherwise:
a) The invitation to the second meeting shall be sent within 15 days from the first meeting date. The second meeting shall be when it is participated by a number of shareholders that hold at least 50% of charter capital;
b) In case the conditions for conducting the second meeting prescribed in Point a of this Clause are not fulfilled, the invitation to the third meeting shall be sent within 10 days from the second meeting date. The third meeting shall be conducted regardless of the number of charter capital held by the participants.
3. Members and their authorized representatives shall participate in and vote at meetings of the Board of Members. The procedures for conducting meetings of the Board of Members and voting methods shall be specified in the company's charter.
4. In case the duration of a meeting is longer than expected, it may be extended but must not exceed 30 days from its opening date.
Article 59. Resolutions and decisions of the Board of Members
1. The Board of Members shall ratify its resolution and decisions by voting at the meeting, questionnaire survey or another method specified in the company's charter.
2. Unless otherwise prescribed by the company's charter, a decision on one of the following issues shall be voted on at the meeting:
a) Revisions to the company's charter;
b) Orientation for development of the company;
c) Election, dismissal of the President of the Board of Members; designation, dismissal of the Director/General Director;
d) Ratification of the annual financial statement;
dd) Reorganization or dissolution of the company.
3. Unless otherwise prescribed by the company's charter, a resolution or decision of the Board of Members will be ratified at the meeting if:
a) It is voted for by a number of participants that hold at least 65% of the total stakes of all participants, except the case in Point b of this Clause;
b) It is a resolution or decision to sell assets whose value is at least 50% of the total assets written in the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the company's charter), a resolution or decision on revisions to the company's charter, reorganization or dissolution of the company, and is voted for by a number of participants that hold at least 75% of the total stakes of all participants.
4. It will be considered that a member participates in and votes at the meeting of the Board of Members in the following cases:
a) The member directly participates in and votes at the meeting;
b) The member authorizes another person to participate in and vote at the meeting;
c) The member participates and votes online or through other electronic methods;
d) The member sends the votes to the meeting by post, fax or email.
5. In case of questionnaire survey, a resolution or decision will be ratified when it is voted for by a number of members that hold at least 65% of charter capital (a specific ratio shall be specified in the company's charter).
Article 60. Minutes of meetings of the Board of Members
1. Minutes of every meeting the Board of Members shall be taken. Audio recording or electronic forms are optional.
2. The minutes shall be ratified right before the meeting ends and contain the following information:
a) Time, location, purposes and agenda of the meeting;
b) Full names, holdings, numbers and dates of issues of capital contribution certificates of participating members and their authorized representatives; full name, stakes, numbers and dates of issues of capital contribution certificates of non-participating members and their authorized representatives;
c) The issues that are discussed and voted on; summaries of the members’ comments on each issue;
d) Quantities of valid votes, invalid votes, affirmative votes, negative votes and abstentions on each issue;
dd) Ratified decisions and corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names, signatures and comments of participants who disagree with the ratification of the minutes (if any);
g) Full names, signatures of the minute taker and the chair of the meeting, except the case in Clause 3 of this Article.
3. In case the chair and the minute taker refuse to sign the minutes, they will be effective if they are signed by the other members of the Board of Members and contain all information prescribed in Points a, b, c, d, dd and e Clause 2 of this Article. The minutes shall clearly state the reasons why the chair and the minute taker refuse to sign them. The persons who sign the minutes are jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the minutes.
Article 61. Procedures for ratification of resolutions and decisions of the Board of Members by questionnaire survey
Unless otherwise prescribed by the company's charter, a questionnaire survey on ratification of resolutions or decisions of the Board of Members shall be carried out as follows:
1. The President of the Board of Members shall decide to carry out a questionnaire survey on ratification of resolutions and decisions within its jurisdiction;
2. The President of the Board of Members organize the drafting and sending of reports on the issues, the resolution or decision and questionnaires to members of the Board of Members;
3. A questionnaire shall contain:
a) The company’s name, EID number, headquarter address;
b) Full name, signature, mailing address, nationality and legal document numbers of individuals; the members’ holdings;
c) The issue that needs voting, options including affirmative, negative and abstentions;
d) The deadline for submission of the answered questionnaire;
dd) Full name and signature of the President of the Board of Members;
4. An answered questionnaire that contains adequate information, bears the member’s signature and sent to the company by the deadline is considered valid. The President of the Board of Members organize the vote counting, preparation of a report and notification of the vote counting result to the members within 07 working days from the deadline for submission of answered questionnaires. The report on vote counting result has the same value as the minutes the meeting of the Board of Members and shall contain the following information:
a) The survey issue and purposes;
b) Full names, holdings, numbers and dates of issue of capital contribution certificates of members that submitted their answered questionnaires; and their authorized representatives; Full names, holdings, numbers and dates of issue of capital contribution certificates of members whose questionnaires are not submitted or invalid;
c) The issues that are voted on; summaries of the members’ comments on each issue (if any);
d) The numbers of valid, invalid, unsubmitted questionnaires; numbers of valid questionnaires that contain affirmative votes negative votes and abstentions on each issue;
dd) The ratified resolutions and/or decisions and corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names and signatures of the vote counters and the President of the Board of Members, who are jointly responsible for the legitimacy, accuracy and truthfulness of the vote counting report.
Article 62. Effect of resolutions and decisions of the Board of Members
1. Unless otherwise prescribed by the company's charter, a resolution or decision of the Board of Members shall take effect from the day on which it is ratified on one the effective date specified therein.
2. A resolution or decision that is ratified with 100% of total charter capital shall be lawful and effective even if the procedures for ratification of such resolution or decision are not followed.
3. In case a member or group of members requests the court or an arbitral tribunal to invalidate a ratified resolution or decision, it will remain effective as prescribed in Clause 1 of this Article until the court or an arbitral tribunal issues a decision to invalidate it, except for the cases in which temporary emergency measures have to be implemented under decision of a competent authority.
Article 63. The Director/General Director
1. The Director/General Director is the person who manages the company’s everyday busines operation and is responsible to the Board of Members for his/her performance.
2. The Director/General Director has the following rights and obligations:
a) Organize the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members;
b) Decide everyday operating issues of the company;
c) Organize implementation of the company’s busines plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules and regulations unless otherwise prescribed by the company's charter;
dd) Designate, dismiss the company’s executives, except those within jurisdiction of the Board of Members;
e) Enter into contracts on behalf of the company, except those within jurisdiction of the President of the Board of Members;
g) Propose the company’s organizational structure;
g) Submit annual financial statements to the Board of Members;
i) Propose plans for use and distribution of profits or settlement of business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations specified in the company's charter, resolution and decisions of the Board of Members, and his/her employment contract.
Article 64. Requirements for holding the position of Director/General Director
A person may hold the position of Director/General Director if he/she:
1. Is not in one of the persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law.
2. Has professional qualifications and experience of busines administration and satisfies other conditions specified in the company's charter.
3. If the company is a state-owned enterprise prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this Law or a subsidiary company of a state-owned enterprise prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law, is not a relative of the executives and controllers of the company and the parent company, of the representative of enterprise’s investment or state investment in the company and the parent company.
Article 65. Controllers and the Board of Controllers
1. The Board of Controllers shall have 1 – 5 Controllers. The term of office of a controller shall not exceed 05 years and without term limit. In case the Board of Controllers only has 01 controller, he/she shall be the Chief Controller and shall satisfy corresponding conditions.
2. The Chief Controller and Controllers shall satisfy the requirements specified in Clause 2 Article 168 and Article 169 of this Law.
3. Rights, obligations, responsibilities, dismissal and works of Controllers and the Board of Controllers are specified in Articles 106, 170, 171, 172, 173 and 174 of this Law.
4. The Government shall elaborate this Article.
Article 66. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of the President of the Board of Members, Director/General Director and other executives
1. The company shall pay salaries, remunerations, bonuses and provide other benefits for the President of the Board of Members, the Director/General Director and other executives according to the company’s business performance.
2. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits for the President of the Board of Members, the Director/General Director and other executives shall be recorded as operating costs in accordance with regulations of law on corporate income tax and relevant laws and placed in a separate section in the company’s annual financial statements.
Article 67. Contracts and transactions subject to approval by the Board of Members
1. Contracts and transactions between the company and the following entities are subject to approval by the Board of Members:
a) Members and their authorized representatives, the Director/General Director, the company’s legal representative;
b) Related persons of the persons mentioned in Point a of this Clause;
c) Executives of the parent company and the person having the power to designate them;
d) Related persons of the persons mentioned in Point c of this Clause.
2. The person who concludes a contract or carries on a transaction on behalf of the company shall send a notification to members of the Board of Members and the Controllers of the related entities and interests of such contract or transaction together with the draft contract or description of the transaction. Unless otherwise prescribed by company's charter, the Board of Members shall decide whether to approve or disapprove the contract or transaction within 15 days from the day on which the notification is received and follow the instructions in Clause 3 Article 59 of this Law. Members of the Board of Members who are related to the parties to the contract or transaction must not vote.
3. A contract or transaction shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law when it is concluded or carried out against regulations of Clause 1 and Clause 2 of this Article. The person who concludes the contract or carries out the transaction, related members and their related persons shall pay compensation for any damage caused and return the benefits generated by such contract or transaction to the company.
Article 68. Increasing, decreasing charter capital
1. A company may increase its charter capital in the following cases:
a) Increase in the members’ capital contribution;
b) Receipt of capital contribution from new members.
2. In case of increase in the members’ capital contribution, the increase will be distributed among the members in proportion to their holdings in the company. Members may transfer their right to contribute capital to other persons in accordance with Article 52 of this Law. In case a member does not contribute or fully contribute that member’s share of additional capital as distributed, the remainder shall be divided among other members in proportion to their holdings in the company unless otherwise agreed by the members.
3. A company may decrease its charter capital in the following cases:
a) The company returns part of the contributed capital to the members in proportion to their holdings in the company after the company has operated for at least 02 consecutive years from the enterprise registration date and the company is able to fully pay its debts and other liabilities after the return of capital;
b) The company repurchases the members’ stakes as prescribed in Article 51 of this Law;
c) Charter capital is not fully and punctually contributed by the members as prescribed in Article 47 of this Law.
4. In the case specified in Point c Clause 3 of this Article, within 10 days from the day on which the increase or decrease in charter capital is complete, the company shall send a written notification to the business registration authority. Such a notification shall contain the following information:
a) The company’s name, EID number, headquarter address;
b) The charter capital, the increase or decrease;
c) Time and method of increase or decrease;
d) Full names and signatures of the company’s legal representatives.
5. The notification mentioned in Clause 4 of this Article shall be enclosed with the resolution or decision and the minutes of the meeting of the Board of Members and, in case of charter capital decrease specified in Point a and Point b Clause 3 of this Article, the latest financial statement.
6. The business registration authority shall update information about the increase or decrease in charter capital within 03 working days from the day on which the notification is received.
Article 69. Conditions for profit distribution
A company’s profit may only be distributed to its members after its tax liabilities and other financial obligations have been fulfilled as prescribed by law and it is able to fully pay its due debts and other liabilities after profit is distributed.
Article 70. Recovery of returned capital or distributed profit
In case part of contributed capital is returned against the regulations of Clause 3 Article 68 of this Law or profit is distributed to members against regulations of Article 69 of this Law, the members shall return the money or assets they received from the company and are jointly responsible for the company’s debts and liabilities in proportion to the amount or assets that have not been returned until they are fully returned.
Article 71. Responsibilities of the President of the Board of Members, the Director/General Director, other executives, legal representatives and Controllers
1. The President of the Board of Members, the Director/General Director, other executives, legal representatives and Controllers have the following responsibilities:
a) Exercise and perform their rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the enterprise’s lawful interests;
b) Be loyal to the enterprise’s interests; do not abuse their power and position or use the enterprise’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
c) Promptly and fully notify the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that their related persons own, jointly own or have separate controlling shares/stakes.
d) Other responsibilities prescribed by law.
2. The Director/General Director shall not have a pay rise or bonus when the company is not able to pay its due debts.
3. The notification mentioned in Point c Clause 1 of this Article shall be made in writing and contain the following information:
a) Names, EID numbers, headquarters addresses of the enterprises they own or have shares/stakes in; the holdings and time of owning or holding the shares/stakes;
b) Names, EID numbers, headquarters addresses of the enterprises their related persons own, jointly own or have separate controlling shares/stakes.
4. The notification mentioned in Clause 3 of this Article shall be sent within 05 working days from the day on which the event or change occurs. The company shall compile a list of the entities mentioned in Clause 3 of this Article, their contracts and transactions with the company. This list shall be kept at the company’s headquarters. Members, executives, Controllers and their authorized representatives are entitled to see, copy part or all of the information specified in Clause 3 of this Article during office hours following the procedures specified in the company's charter.
Article 72. Filing lawsuits against executives
1. Members may, in their own names or in the company’s name, file lawsuits against the President of the Board of Members, Director/General Director, legal representatives and other executives in the following cases:
a) They violate regulations of Article 71 of this Law;
b) They fail to comply with or fully and punctually perform their rights and obligations as prescribed by law, the company's charter, resolution or decision of the Board of Members;
c) Other cases prescribed by law and the company's charter.
2. Lawsuits shall be filed in accordance with civil proceedings laws.
3. Proceedings costs in case the lawsuit is filed on behalf of the company shall be recorded as the company’s expense unless the lawsuit is rejected.
Article 73. Disclosure of information
State-owned multiple-member limited liability companies prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this Law shall disclose information in accordance with Points a, d, dd, g Clause 1 Article 109 and Article 110 of this Law.
Section 2. SINGLE -MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 74. SINGLE -MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
1. A single-member limited liability company is an enterprise owned by a single organization or individual ((hereinafter referred to as “owner”). The owner’s liability for the company’s debts and other liabilities shall be equal to the company’s charter capital.
2. A single-member limited liability company has the status of a juridical person from the day on which the Certificate of Enterprise Registration is issued.
3. A single-member limited liability company must not issue shares except for equitization.
4. Single-member limited liability companies may issue bonds in accordance with this Law and relevant laws; private placement of bonds shall comply with Article 128 and Article 129 of this Law.
Article 75. Contributing capital to establish the company
1. The initially registered charter capital of a single-member limited liability company is the total assets promised by the owner and shall be written in company's charter.
2. The owner shall contribute adequate and correct assets as promised when applying for enterprise registration within 90 days from the issuance date of the Certificate of Enterprise Registration. The time needed to transport or import the contributed assets and for completing ownership transfer procedures will be added to this 90-day period. During this period, the owner shall have rights and obligations that are proportional to the promised capital.
3. In the charter capital is not fully contributed by the deadline specified in Clause 2 of this Article, the owner shall register the contributed capital as charter capital within 30 days from the deadline, in which case the owner shall be responsible for the financial obligations incurred by the company during the period before the change in charter capital is registered in proportion to the promised capital.
4. The owner’s liability for the company’s financial obligations and the damage caused by the failure to contribute or to fully and punctually contribute charter capital prescribed by this Article shall be equal to all of the owner’s assets.
Article 76. Rights of the owner
1. The owner that is an organization has the rights to:
a) Draw up and revise the company's charter;
b) Decide the company’s annual business plan and development strategy;
c) Decide the company’s organizational structure; designate, dismiss the company’s executives and controllers;
d) Decide the company’s investment projects?
dd) Decide solutions for market development, marketing and technology;
e) Approve contracts for borrowing, lending, sale of assets and other contracts prescribed by the company's charter whose value are at least 50% of the total assets written in the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the company's charter);
g) Ratify the company’s annual financial statements;
h) Decide increase or decrease in the company’s charter capital, transfer part or all of the company’s charter capital to another organization or individual; decide issuance of bonds;
i) Decide establishment of subsidiary companies and contribution of capital to other companies;
k) Organize the supervision and assessment of the company’s performance;
l) Decide the use of profits after the company’s tax liabilities and other financial obligations have been fulfilled;
m) Decide the company’s reorganization, dissolution or file bankruptcy;
n) Recover all assets of the company after the dissolution or bankruptcy process is complete;
o) Other rights prescribed by this Law and the company's charter.
2. The owner that is an individual has the rights specified in Points a, h, l, m, n and o Clause 1 of this Article; the right to decide investment, business operation and the company’s administration, unless otherwise prescribed by the company's charter.
Article 77. Obligations of the owner
1. Contribute charter capital fully and punctually.
2. Comply with the company's charter.
3. Separate the company’s assets and the owner’s assets. The owner that is an individual shall separate expenses of himself/herself and his/her family and those of the company’s President, or General Director.
4. Comply with regulations of law on contracts and relevant laws while making purchases, sales, borrowing, lending, leasing, entering into contracts and conducting other transactions between the company and the company’s owner.
5. The company’s owner may only withdraw capital by transfer part or all of the charter capital to another organization or individual. If the capital is withdrawn otherwise, the owner and relevant organizations and individuals shall be jointly responsible for the company’s debts and other liabilities.
6. The owner must not withdraw profit when the company is unable to fully pay its debts and liabilities when they are due.
7. Other obligations prescribed by Law and the company's charter.
Article 78. Exercising the owner’s rights in special cases
1. In case the owner transfers or gives away part of the charter capital to one or some organizations and individuals or the company admits a new member, the company shall be converted accordingly and register the change in enterprise registration information within 10 days from the date of completion of the transfer or giveaway or admission of the new member.
2. In case the owner that is an individual is being kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or all of the owner’s rights and obligations.
3. In case the owner dies, his/her legal heir or designated heir shall be the owner or member of the company. The company shall be converted accordingly and register the change of enterprise registration information within 10 days from the day on which the inheritance is settled. In case there is no heir or the heir rejects the inheritance or is disinherited, the owner’s stake shall be handled in accordance with civil laws.
4. In case the owner is missing, his/her stake shall be handled in accordance with civil laws.
5. In case owner is incapacitated, has limited legal capacity or has difficulty controlling his/her behaviors, his/her rights and obligations shall be performed through his/her representative.
6. In case the owner is an organization and is dissolved or goes bankrupt, the person that receives the owner’s stake shall become the owner or member of the company. The company shall be converted accordingly and apply for change in enterprise registration information within 10 days from the day on which the transfer is complete.
7. In case the owner is an individual and is banned by the court to do certain jobs, or the owner is a commercial juridical person and is banned by the court to do business in the same business lines as those of the enterprise, the owner must stop doing the job or suspend business in these business lines under the court decision.
Article 79. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an organization
1. A single-member limited liability company owned by an organization shall apply one of the two models below:
a) A company with a President and the Director/General Director;
b) A company with a Board of Members and the Director/General Director.
2. In case the company’s owner is a state-owned enterprise prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law, a Board of Controllers shall be established. The establishment of a Board of Controllers in other cases shall be decided by the company. The organizational structure, working regulations, standards, requirements, dismissal, rights, duties and responsibilities of the Board of Controllers and Controllers are specified in Article 65 of this Article.
3. The company shall have at least one legal representative who holds the title of President of the Board of Members, the company’s President or Director/General Director. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the President of the company or President of the Board of Members shall be the company’s legal representative.
4. Unless otherwise prescribed by the company's charter, organizational structure, functions, rights and duties of the Board of Members, the company’s President, the Director/General Director shall comply with this Law.
Article 80. The Board of Members
1. The Board of Members shall have 03 – 07 members. The members shall be designated and dismissed by the owner with a 5-year term of office. The Board of Members shall perform the owner’s rights and obligations in the owner’s name; perform the company’s rights and obligations in the company’s name, except the rights and obligations of the Director/General Director; take responsibility to the law and the owner for their performance as prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.
2. Rights, obligations and working regulations of the Board of Members shall comply with the company's charter, this Law and relevant laws.
3. The President of the Board of Members shall be designated by the owner or elected by members of the Board of Members under the majority rule following the procedures specified in the company's charter. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the term of office, rights and obligations of the President of the Board of Members shall comply with Article 56 and relevant regulations of this Law.
4. Meetings of the Board of Members shall be convened in accordance with Article 57 of this Law.
5. A meeting of the Board of Members shall be conducted when it is participated in by at least two thirds of the members. Unless otherwise prescribed by the company's charter, each member shall have one vote with equal value. The Board of Members may ratify its resolutions and decisions by questionnaire survey.
6. A resolution or decision of the Board of Members will be ratified when it is voted for by more than 50% of the participating members or by a number of participating members that hold more than 50% of the total votes. Revisions to the company's charter, reorganization of the company, transfer of all or part of the company’s charter capital must be voted for by than 75% of the participating members or by a number of participating members that hold more than 75% of the total votes. A resolution or decision of the Board of Members takes effect from the day on which it is ratified or on the effective date written therein unless otherwise prescribed by the company's charter.
7. Minutes of every meeting the Board of Members shall be taken in accordance with Clause 2 Article 60 of this Law. Audio recording and other electronic forms are optional.
Article 81. The company’s President
1. The company’s President shall be designated by the company’s owner, perform the owner’s rights and obligations in the owner’s name; perform the company’s rights and obligations in the company’s name, except the rights and obligations of the Director/General Director; take responsibility to the law and the owner for his/her performance as prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.
2. Rights, obligations and working regulations of the company’s President shall comply with the company's charter, this Law and relevant laws.
3. A decision of the company’s President on performance of his/her rights and obligations shall be effective from the day on which it is approved by the owner unless otherwise prescribed by the company's charter.
Article 82. The Director/General Director
1. The Board of Members or the company’s President shall designate or hire the Director/General Director within a term of office not exceeding 05 years to manage the company’s everyday business. The Director/General Director shall be responsible for the law and the Board of Members or the company’s President for his/her performance. The President of the Board of Members, another member of the Board of Members or the company’s President may concurrently hold the position of Director/General Director unless otherwise prescribed by law or the company's charter.
2. The Director/General Director has the following rights and obligations:
a) Organize the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members or the company’s President;
b) Decide everyday operating issues of the company;
c) Organize implementation of the company’s busines plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules and regulations;
dd) Designate, dismiss the company’s executives, except those within jurisdiction of the Board of Members;
e) Enter into contracts in the company’s name, except those within jurisdiction of the President of the Board of Members or the company’s President;
g) Propose the company’s organizational structure;
h) Submit annual financial statements to the Board of Members or the company’s President;
i) Propose plans for use of profits or settlement of business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations specified in the company's charter and the employment contract.
3. To hold the position of Director/General Director, a person shall satisfy the following requirements:
a) He/she is not one of the persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) He/she has professional qualifications and experience of busines administration and satisfies other conditions specified in the company's charter.
Article 83. Responsibilities of members of the Board of Members, the company’s President, the Director/General Director, other executives and Controllers
1. Comply with regulations of law, the company's charter, decisions of the company’s owner in performance of their rights and obligations.
2. Perform their rights and obligations in an honest and prudent manner to serve the best and lawful interests of the company and its owner.
3. Be loyal to the interests of the company and its owner; do not abuse their power and position or use the enterprise’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests.
4. Promptly and fully notify the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that their related persons own, jointly own or have separate controlling shares/stakes. The notifications shall be retained at the company’s headquarters.
5. Other responsibilities prescribed by this Law and the company's charter.
Article 84. Salaries, bonuses and other benefits of the company’s executives and Controllers
1. The company’s executives and Controllers shall receive salaries, bonuses and other benefits according to the company’s business performance.
2. The company’s owner shall decide the salaries, bonuses and other benefits of members of the Board of Members, the company’s President and Controllers. Salaries , bonuses and other benefits of the company’s executives and Controllers shall be recorded as the company’s expenses in accordance with regulations of law on corporate income tax and relevant laws and shall be placed in a separate section in the company’s annual financial statements.
3. The Controllers’ the salaries, bonuses and other benefits may be directly paid by the company’s owner as prescribed by the company's charter.
Article 85. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an individual
1. A single-member limited liability company owned by an individual shall have a President and a Director/General Director.
2. A company’s owner shall be the President who may concurrently hold the position of Director/General Director or hire another person as the Director/General Director.
3. Rights and obligations of the Director/General Director shall be specified in the company's charter and the employment contract.
Article 86. Contracts and transactions between the company and related persons
1. Unless otherwise prescribed by the company's charter, contracts and transactions between a single-member limited liability company owned by an organization and the following persons are subject to approval by the Board of Members or the company’s President, Director/General Director and Controllers:
a) The owner of the company and the owner’s related persons;
b) Members of the Board of Members, the company’s President, Director/General Director and Controllers;
c) Related persons of the persons mentioned in Point b of this Clause;
d) Executives of the company’s owner, the person having the power to designate these executives;
dd) Related persons of the persons mentioned in Point d of this Clause.
2. The person who concludes a contract or carries on a transaction in the company’s name shall send a notification to the Board of Members or the company’s President, Director/General Director and Controllers of the related persons and interests; the notification shall be enclosed with the draft contract or summary of the transaction.
3. Unless otherwise prescribed by the company's charter, members of the Board of Members or the company’s President, Director/General Director and Controllers shall decide whether to approve the contract or transaction within 10 days from the receipt of the notification under majority rule. Each person shall have one vote; related persons of the parties shall not vote.
4. A contract or transaction mentioned in Clause 1 of this Article shall only be approved if the following conditions are fully satisfied:
a) The parties to the contract or transaction are independent legal entities with separate rights, obligations, assets and interests;
b) The prices applied to the contract or transactions are market prices at the time the contract is concluded or the time the transaction is conducted;
c) The company’s owner fulfills the obligations specified in Clause 4 Article 77 of this Law.
5. A contract or transaction shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law if it is concluded or carried out against regulations of Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article. The person who concludes the contract or carries out the transaction and related persons of the parties shall jointly pay compensation for any damage caused and return the benefits generated by such contract or transaction to the company.
6. Every contract and transaction between a single-member limited liability company owned by an individual and the company’s owner or related persons of the owner shall be recorded in separate documents of the company.
Article 87. Increasing, decreasing charter capital
1. A single-member limited liability company may increase its charter capital when its owner contributes capital or raises capital from other persons. The owner shall decide on the specific increase and the method.
2. In case of raising capital from other persons, the company shall be converted into a multiple-member limited liability company or joint stock company. To be specific:
a) In case of conversion into a multiple-member limited liability company, a notification of change in enterprise registration information shall be submitted within 10 days from the day on which the change in charter capital is complete;
b) In case of conversion into a joint stock company, follow the instructions in Article 202 of this Law;
3. A single-member limited liability company may decrease its charter capital in the following cases:
a) Part of the contributed capital is returned to the company’s owner after the company has operated for at least 02 consecutive years from the enterprise registration date and the company is able to fully pay its debts and other liabilities after the return of capital;
b) Charter capital is not fully and punctually contributed by the owner as prescribed in Article 75 of this Law.
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực