Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên chuẩn quy định mới nhất 2025

1. Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên chuẩn quy định mới nhất 2025

Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên mới nhất 2025 dưới đây được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, ghi nhận nội dung và kết quả cuộc họp. Biên bản cần đầy đủ thông tin về thời gian, địa điểm, nội dung cuộc họp và chữ ký xác nhận của các thành viên.

2. Khi nào thì cuộc họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được tiến hành?

Căn cứ vào Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:

a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;

b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

Như vậy, cuộc Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được tiến hành khi số thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn điều lệ của công ty trở lên.

3. Một số câu hỏi thường gặp

3.1. Biên bản họp hội đồng thành viên ai ký? Có bắt buộc tất cả thành viên ký không?

Theo quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với biên bản họp Hội đồng thành viên thì theo quy định biên bản họp chỉ yêu cầu chữ ký và họ tên của người ghi biên bản họp (thư ký) và chủ tọa cuộc họp. Nếu chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ.

Như vậy, theo quy định của pháp luật không phải tất cả các cuộc họp đều bắt buộc biên bản họp Hội đồng thành viên phải có đủ chữ ký của các thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên chỉ cần có chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp và trường hợp bắt buộc có chữ ký các thành viên còn lại chỉ áp dụng nếu chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp

3.2. Xử lý thế nào trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên không triệu tập họp hội đồng thành viên theo yêu cầu?

Căn cứ vào khoản 1 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

"1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

................."

Theo đó, trường hợp nhóm thành viên yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên nhưng Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp thì quá 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, thành viên, nhóm thành viên có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

3.3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng hình thức nào?

Căn cứ quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 về nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên như sau, Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

3.4. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi nào?

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua theo hai trường hợp sau:

• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành
• Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.