Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị chuẩn quy định mới nhất 2025

1. Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị chuẩn quy định mới nhất 2025

Mẫu biên bản họp hội đồng quản trị chuẩn quy định mới nhất 2025 dưới đây giúp ghi lại đầy đủ nội dung cuộc họp, đảm bảo tính pháp lý theo quy định. Biên bản cần nêu rõ thông tin về thời gian, địa điểm, nội dung cuộc họp, ý kiến các thành viên và kết quả biểu quyết. Mời bạn tham khảo mẫu chi tiết dưới đây:

2. Để tiến hành họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 8 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện để tiến hành họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần như sau:

Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

"...

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

..."

Như vậy, điều kiện tiến hành họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần bao gồm:

• Lần 1: được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp.
• Lần 2 (trong 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1): nếu có hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

3. Các câu hỏi thường gặp

3.1. Hội đồng quản trị công ty đại chúng phải họp mỗi năm ít nhất bao nhiêu lần?

Căn cứ tại khoản 3 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019 quy định về thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty đại chúng như sau:

Điều 41. Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

".........

3. Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy định sau đây:

a) Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng bảo đảm sự cân đối giữa các thành viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị;

b) Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo đảm hoạt động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty;

c) Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

......."

Theo đó, Hội đồng quản trị công ty đại chúng phải họp ít nhất 01 lần mỗi quý, tức là mỗi năm công ty đại chúng họp hội đồng quản trị ít nhất 04 lần.

3.2. Trong công ty cổ phần Hội đồng quản trị có thể có 15 thành viên hay không?

Hội đồng quản trị không thể có 15 thành viên.

Căn cứ Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

• Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
• Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
• Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
• Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Theo đó, trong công ty cổ phần Hội đồng quản trị được quy định có từ 03 đến 11 thành viên và không được quá số lượng luật quy định.

3.3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định giá bán trái phiếu của công ty không?

Căn cứ điểm d khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 153. Hội đồng quản trị

".................

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

........................

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

................"

Như vậy, Hội đồng quản trị có quyền quyết định giá bán cả cổ phần và trái phiếu của công ty.

3.4. Nghị quyết Hội đồng quản trị của công ty cổ phần được thông qua bằng hình thức nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 về hình thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị như sau:

Điều 153. Hội đồng quản trị

"...

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

..."

Như vậy, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết/quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Lưu ý: Nghị quyết/ quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên họp tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. (Căn cứ pháp lý khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.5. Thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị của công ty cổ phần phải có các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

• Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, bao gồm:
  • Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  • Cán bộ, công chức, viên chức;
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam;
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
  • Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
  • Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc ;
  • Người đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;
  • Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
  • Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị công ty khác;
• Đối với doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.