Mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên mới nhất hiện nay? Hồ sơ đăng ký công ty TNHH theo quy định hiện nay bao gồm những tài liệu nào?
Mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên mới nhất hiện nay? Hồ sơ đăng ký công ty TNHH theo quy định hiện nay bao gồm những tài liệu nào?

1. Mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên mới nhất hiện nay

Căn cứ theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi từ 02 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên của công ty này chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên cũng phải tuân theo các quy định chặt chẽ tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo tính minh bạch và ổn định trong hoạt động của công ty.

Theo đó, mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Áp dụng đối với công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước

Áp dụng đối với công ty TNHH 2 thành viên không là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước.

2. Hồ sơ đăng ký công ty TNHH 2 thành viên theo quy định hiện nay bao gồm những tài liệu nào?

Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên phải bao gồm những tài liệu sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên.
  • Bản sao các giấy tờ sau:
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật;
    • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức, cùng với văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; kèm theo giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
    • Đối với trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự để đảm bảo tính hợp lệ.
    • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài, theo quy định của Luật Đầu tư.
Mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên mới nhất hiện nay? Hồ sơ đăng ký công ty TNHH theo quy định hiện nay bao gồm những tài liệu nào?

3. Đặc điểm và vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Theo Điều 46 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên có các đặc điểm nổi bật như sau:

  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty này không được phép phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo quy định tại các Điều 128 và 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định về việc góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

  • Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Thời hạn góp vốn:

  • Các thành viên phải góp đủ vốn bằng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và hoàn tất các thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
  • Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp vốn đúng loại tài sản cam kết:

  • Thành viên chỉ có thể góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.

Trường hợp không góp vốn đúng hạn hoặc chưa đủ:

Nếu sau thời hạn quy định mà thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, thì:

  • Thành viên chưa góp vốn sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
  • Thành viên chưa góp đủ vốn chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
  • Phần vốn chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Trong trường hợp này, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn cam kết vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp.

Lưu ý: Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn chỉ trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm họ đã thanh toán đủ phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn, như quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020, được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Khi góp đủ phần vốn, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH 2 thành viên mới nhất hiện nay? Hồ sơ đăng ký công ty TNHH theo quy định hiện nay bao gồm những tài liệu nào?

4. Đặc điểm của công ty TNHH

4.1. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên có những đặc điểm sau:

(1) Tư Cách Pháp Nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên chính thức trở thành một thực thể pháp lý, có tư cách pháp nhân, kể từ thời điểm nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty được công nhận về mặt pháp lý, có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng biệt, đồng thời có khả năng thực hiện các giao dịch và hoạt động kinh doanh dưới tên của mình.

(2) Cấm Phát Hành Cổ Phiếu: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phiếu trong suốt thời gian hoạt động của mình. Điều này giúp công ty duy trì một cơ cấu vốn ổn định và quản lý tài chính hiệu quả. Tuy nhiên, có một ngoại lệ là công ty có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần nếu muốn phát hành cổ phiếu, qua đó thay đổi cơ cấu sở hữu và huy động vốn theo cách thức khác.

(3) Phát Hành Trái Phiếu: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền phát hành trái phiếu, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan khác. Việc phát hành trái phiếu phải tuân thủ các điều khoản được quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, việc phát hành trái phiếu phải được thực hiện theo các quy trình và điều kiện được pháp luật quy định, đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

4.2. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Căn cứ theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, đặc điểm của Công ty TNHH Một thành viên như sau:

(1) Tư Cách Pháp Nhân: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên được công nhận là một thực thể pháp lý chính thức từ thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này xác nhận công ty có tư cách pháp nhân, cho phép công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý, tham gia vào các hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng, và thực hiện các giao dịch dưới tên của mình.

(2) Cấm Phát Hành Cổ Phiếu: Công ty TNHH một thành viên không có quyền phát hành cổ phiếu trong suốt thời gian hoạt động của mình. Quy định này giúp công ty duy trì cấu trúc vốn rõ ràng và hạn chế sự phân chia quyền sở hữu như trong các công ty cổ phần. Tuy nhiên, nếu công ty muốn mở rộng khả năng huy động vốn bằng việc phát hành cổ phiếu, nó có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các quy định của pháp luật.

(3) Quyền Phát Hành Trái Phiếu: Mặc dù không được phát hành cổ phiếu, công ty TNHH một thành viên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan khác. Việc phát hành trái phiếu, đặc biệt là trái phiếu riêng lẻ, phải tuân theo các điều khoản được quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này đảm bảo rằng việc phát hành trái phiếu được thực hiện một cách minh bạch và hợp pháp, đáp ứng các yêu cầu và điều kiện mà pháp luật đặt ra.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

5. Thế nào là công ty TNHH 2 thành viên theo luật mới nhất 2025?

Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp 2020 là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

  • Đặc điểm chính:
    • Tư cách pháp nhân: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
    • Vốn điều lệ: Tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
    • Chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
    • Cơ cấu tổ chức quản lý: Công ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và có thể thành lập Ban kiểm soát tùy quy mô.
    • Huy động vốn: Công ty không được phát hành cổ phần, nhưng được phép phát hành trái phiếu theo quy định.
    • Trách nhiệm thành viên: Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp.
  • Ưu điểm:
    • Giới hạn trách nhiệm của thành viên trong phạm vi vốn góp.
    • Cơ cấu quản lý phù hợp với doanh nghiệp nhỏ và vừa.
    • Linh hoạt trong việc phát hành trái phiếu để huy động vốn.
  • Nhược điểm:
    • Không được phát hành cổ phần, hạn chế huy động vốn từ công chúng.
    • Số lượng thành viên tối đa 50, giới hạn quy mô mở rộng.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Công ty TNHH có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác không?

Có, công ty TNHH có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Ví dụ, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu đáp ứng đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển đổi này đòi hỏi công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, điều chỉnh điều lệ, cũng như thực hiện các nghĩa vụ về thuế và tài chính liên quan. Chuyển đổi loại hình giúp doanh nghiệp có thể mở rộng vốn, thay đổi cấu trúc quản lý hoặc nâng cao khả năng huy động vốn phục vụ phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi cần được thực hiện cẩn trọng để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tránh gián đoạn hoạt động.

6.2. Công ty TNHH có bắt buộc phải có Hội đồng quản trị không?

Không, công ty TNHH không bắt buộc phải thành lập Hội đồng quản trị. Thay vào đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên được quản lý bởi Hội đồng thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty, gồm tất cả các thành viên hoặc đại diện của các thành viên. Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty. Trong khi đó, công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu công ty quyết định các vấn đề quan trọng và có thể bổ nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để điều hành hoạt động thường xuyên. Tuy nhiên, công ty có thể tự nguyện thành lập Ban kiểm soát hoặc Hội đồng quản trị nếu muốn tăng cường quản lý, kiểm soát nội bộ.