Chi nhánh có được quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng không?
1. Chi nhánh là gì?
Theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Như vậy, chi nhánh là một phần của doanh nghiệp, chịu trách nhiệm thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả quyền đại diện theo ủy quyền.
2. Năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh
Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh được quy định như sau:
- Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và không có tư cách pháp nhân;
- Chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân;
- Việc thành lập và chấm dứt hoạt động của chi nhánh phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công khai;
- Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền;
- Các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của chi nhánh sẽ thuộc về pháp nhân.
Từ những quy định trên, có thể thấy rằng chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân và phải hoạt động trong phạm vi ngành nghề của công ty. Vì vậy, chi nhánh không có quyền độc lập ký kết hợp đồng với bên thứ ba.
3. Chi nhánh có quyền ký kết hợp đồng thay mặt công ty không?
Như đã phân tích, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân nên không thể nhân danh chính mình ký kết hợp đồng với đối tác. Tuy nhiên, chi nhánh có thể được ủy quyền thực hiện chức năng đại diện của pháp nhân. Cụ thể, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh thay mặt công ty ký kết hợp đồng với khách hàng.
Trong trường hợp này, các hợp đồng được ký kết bởi chi nhánh sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với công ty. Công ty sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý về các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ những giao dịch này trong phạm vi mà công ty đã ủy quyền.Tuy nhiên, quyền hạn này phụ thuộc vào một số yếu tố sau:
- Điều lệ công ty: Điều lệ công ty sẽ quy định rõ ràng về quyền hạn của từng đơn vị, bao gồm cả chi nhánh. Nếu điều lệ cho phép chi nhánh được ký kết hợp đồng lao động thì chi nhánh có thể thực hiện.
- Quyết định ủy quyền: Công ty mẹ có thể ban hành quyết định ủy quyền cho chi nhánh được ký kết các hợp đồng lao động. Quyết định này thường sẽ nêu rõ phạm vi quyền hạn và các điều kiện đi kèm.
- Giấy phép kinh doanh: Giấy phép kinh doanh của chi nhánh cũng sẽ thể hiện rõ những hoạt động mà chi nhánh được phép thực hiện, trong đó có thể bao gồm việc tuyển dụng và ký kết hợp đồng lao động.
4. Chấm dứt hoạt động chi nhánh của công ty trong trường hợp nào? Thủ tục ra sao?
Theo Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:
Chi nhánh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh.
Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.
Cũng theo Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định:
Trước khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh thì doanh nghiệp, chi nhánh phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.
Trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế.
Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh đến Phòng đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.
Xem thêm các bài viết liên quan:
Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần trong công ty cổ phần?
Tiêu chí khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập theo quý