Chi nhánh có thể thay mặt công ty ký kết hợp đồng không?

1. Chi nhánh là gì?

Theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Như vậy, chi nhánh là một phần của doanh nghiệp, chịu trách nhiệm thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả quyền đại diện theo ủy quyền.

2. Năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh

Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh được quy định như sau:

• Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và không có tư cách pháp nhân;
• Chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân;
• Việc thành lập và chấm dứt hoạt động của chi nhánh phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công khai;
• Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền;
• Các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của chi nhánh sẽ thuộc về pháp nhân.

Từ những quy định trên, có thể thấy rằng chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân và phải hoạt động trong phạm vi ngành nghề của công ty. Vì vậy, chi nhánh không có quyền độc lập ký kết hợp đồng với bên thứ ba.

3. Chi nhánh có quyền ký kết hợp đồng thay mặt công ty không?

Như đã phân tích, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân nên không thể nhân danh chính mình ký kết hợp đồng với đối tác. Tuy nhiên, chi nhánh có thể được ủy quyền thực hiện chức năng đại diện của pháp nhân. Cụ thể, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh thay mặt công ty ký kết hợp đồng với khách hàng.

Trong trường hợp này, các hợp đồng được ký kết bởi chi nhánh sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với công ty. Công ty sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý về các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ những giao dịch này trong phạm vi mà công ty đã ủy quyền.Tuy nhiên, quyền hạn này phụ thuộc vào một số yếu tố sau:

• Điều lệ công ty: Điều lệ công ty sẽ quy định rõ ràng về quyền hạn của từng đơn vị, bao gồm cả chi nhánh. Nếu điều lệ cho phép chi nhánh được ký kết hợp đồng lao động thì chi nhánh có thể thực hiện.
• Quyết định ủy quyền: Công ty mẹ có thể ban hành quyết định ủy quyền cho chi nhánh được ký kết các hợp đồng lao động. Quyết định này thường sẽ nêu rõ phạm vi quyền hạn và các điều kiện đi kèm.
• Giấy phép kinh doanh: Giấy phép kinh doanh của chi nhánh cũng sẽ thể hiện rõ những hoạt động mà chi nhánh được phép thực hiện, trong đó có thể bao gồm việc tuyển dụng và ký kết hợp đồng lao động.

4. Giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài là gì?

Giao dịch thương mại là việc thực hiện hoạt động thương mại của thương nhân làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của thương nhân.

Trong khi đó, tại Điều 116 Bộ luật Dân sự 2015 có giải thích về giao dịch dân sự như sau:

Giao dịch dân sự

Giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Như vậy, về bản chất, giao dịch thương mại là một giao dịch dân sự.

Dẫn chiếu đến Điều 663 Bộ luật Dân sự 2015 quy định như sau:

Phạm vi áp dụng

1. Phần này quy định về pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài.

Trường hợp luật khác có quy định về pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài không trái với quy định từ Điều 664 đến Điều 671 của Bộ luật này thì luật đó được áp dụng, nếu trái thì quy định có liên quan của Phần thứ năm của Bộ luật này được áp dụng.

2. Quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài là quan hệ dân sự thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Có ít nhất một trong các bên tham gia là cá nhân, pháp nhân nước ngoài;

b) Các bên tham gia đều là công dân Việt Nam, pháp nhân Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đổi, thực hiện hoặc chấm dứt quan hệ đó xảy ra tại nước ngoài;

c) Các bên tham gia đều là công dân Việt Nam, pháp nhân Việt Nam nhưng đối tượng của quan hệ dân sự đó ở nước ngoài.

Theo đó, giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài nói riêng và giao dịch dân sự có yếu tố nước ngoài nói chung được hiểu là các giao dịch thuộc một trong các trường hợp sau:

• Có ít nhất một trong các bên tham gia là cá nhân, pháp nhân nước ngoài;
• Các bên tham gia đều là công dân Việt Nam, pháp nhân Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đổi, thực hiện hoặc chấm dứt quan hệ đó xảy ra tại nước ngoài;
• Các bên tham gia đều là công dân Việt Nam, pháp nhân Việt Nam nhưng đối tượng của quan hệ dân sự đó ở nước ngoài.

5. Hợp đồng thương mại giao kết hợp pháp có hiệu lực kể từ thời điểm nào?

Theo quy định tại Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 về hiệu lực của hợp đồng như sau:

Hiệu lực của hợp đồng

1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.

2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

Theo đó hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Hợp đồng thương mại có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Theo quy định pháp luật, hợp đồng thương mại không bắt buộc phải lập thành văn bản trừ những trường hợp được quy định cụ thể (ví dụ: hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hợp đồng vận chuyển...). Tuy nhiên, để đảm bảo giá trị pháp lý và dễ dàng chứng minh khi có tranh chấp, các bên nên lập hợp đồng bằng văn bản, có chữ ký hoặc con dấu của các bên liên quan.

6.2. Hợp đồng thương mại có hiệu lực từ khi nào?

Căn cứ Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thương mại có hiệu lực từ thời điểm các bên giao kết, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Điều này có nghĩa là nếu không có điều khoản riêng về thời điểm có hiệu lực trong hợp đồng, thì thời điểm ký kết sẽ được xem là thời điểm hợp đồng bắt đầu có hiệu lực. Việc xác định chính xác thời điểm hiệu lực là rất quan trọng để xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch thương mại.