Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần trong công ty cổ phần?

06/09/2024 51

Cổ phần là một khái niệm cơ bản nhưng vô cùng quan trọng trong lĩnh vực tài chính và quản lý doanh nghiệp. Được định nghĩa là một đơn vị sở hữu trong công ty cổ phần, cổ phần không chỉ đại diện cho quyền sở hữu và phần lợi ích của một cá nhân hay tổ chức trong công ty mà còn đóng vai trò chủ chốt trong việc huy động vốn và quản lý doanh nghiệp. Việc hiểu rõ cổ phần là gì và các loại cổ phần khác nhau trong công ty cổ phần giúp các nhà đầu tư, cổ đông, và những người quan tâm có cái nhìn sâu sắc về cấu trúc và cơ chế hoạt động của công ty.

Bài viết này sẽ cung cấp một cái nhìn toàn diện về khái niệm cổ phần, bao gồm các định nghĩa cơ bản và các loại cổ phần phổ biến trong công ty cổ phần. Chúng ta sẽ khám phá các loại cổ phần khác nhau, từ cổ phần phổ thông đến cổ phần ưu đãi, cùng với những quyền lợi và trách nhiệm mà mỗi loại mang lại. Điều này không chỉ giúp làm rõ vai trò của cổ phần trong việc cấu thành vốn của công ty mà còn cung cấp thông tin cần thiết cho các nhà đầu tư và doanh nhân trong việc đưa ra quyết định tài chính và quản lý hiệu quả.

**Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần trong công ty cổ phần?**

1. Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần không được định nghĩa cụ thể nhưng có thể hiểu rằng cổ phần chính là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ trong một công ty cổ phần. Dựa trên điểm a khoản 1 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc phân chia vốn công ty.

Luật Doanh nghiệp 2020 phân chia cổ phần thành hai loại chính:

(1) Cổ phần phổ thông

(2) Cổ phần ưu đãi.

Cụ thể, cổ phần ưu đãi bao gồm nhiều loại khác nhau, trong đó có:

(1) Cổ phần ưu đãi cổ tức

(2) Cổ phần ưu đãi hoàn lại

(3) Cổ phần ưu đãi biểu quyết

(4) Các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Mỗi loại cổ phần này đều có đặc điểm riêng và quyền lợi khác nhau, từ đó ảnh hưởng đến quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông trong công ty.

2. Phân biệt các loại cổ phần

	Cổ phần phổ thông	Cổ phần ưu đãi cổ tức	Cổ phần ưu đãi hoàn lại	Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cơ sở pháp lý	Điều 114, 115 Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020	Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020
Khái niệm	Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần, được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty (khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020)	Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông/mức ổn định hằng năm (khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020)	Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu/theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty (khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020)	Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác;số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định (khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020)
Chủ thể sở hữu	Cổ đông phổ thông	Điều lệ công ty quy định/ Đại hội đồng cổ đông quyết định	Điều lệ công ty quy định/Đại hội đồng cổ đông quyết định	Tổ chức được Chính phủ ủy quyền; cổ đông sáng lập
Đặc điểm	- Cổ phần phổ thông không có khả năng chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Điều này có nghĩa là một khi cổ phần đã được phát hành dưới dạng cổ phần phổ thông, nó sẽ giữ nguyên hình thức và quyền lợi của nó mà không thể chuyển đổi sang các loại cổ phần ưu đãi khác như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, hay cổ phần ưu đãi biểu quyết. - Mỗi cổ phần phổ thông đều đi kèm với một phiếu biểu quyết duy nhất. Điều này đảm bảo rằng mỗi cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham gia vào các cuộc họp cổ đông và bỏ phiếu quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, từ việc bầu cử thành viên hội đồng quản trị cho đến việc thông qua các quyết định chiến lược và chính sách công ty. Quyền biểu quyết này phản ánh sự tham gia tích cực và ảnh hưởng của cổ đông trong việc điều hành và quản lý công ty.	- Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quy trình chuyển đổi này thường yêu cầu sự chấp thuận từ đại hội đồng và có thể được thực hiện theo các điều kiện và điều khoản đã được quy định rõ ràng trong nghị quyết của đại hội. Sự chuyển đổi này cho phép cổ đông ưu đãi điều chỉnh quyền lợi và tham gia vào các cơ hội đầu tư khác nhau mà cổ phần phổ thông cung cấp. - Cổ tức được chia hàng năm cho các cổ phần ưu đãi bao gồm hai loại chính: + Cổ tức cố định: Đây là loại cổ tức được trả cho cổ đông theo một tỷ lệ cố định và không phụ thuộc vào kết quả tài chính của công ty trong năm tài chính. Điều này có nghĩa là cổ đông sẽ nhận được một khoản cổ tức đã được xác định trước, bất kể công ty có đạt được lợi nhuận hay không. + Cổ tức thưởng: Đây là khoản cổ tức bổ sung, thường được chia dựa trên kết quả hoạt động và lợi nhuận của công ty trong năm tài chính. Cổ tức thưởng có thể thay đổi tùy thuộc vào hiệu quả kinh doanh và quyết định của hội đồng quản trị. - Mức cổ tức cố định và các phương thức xác định cổ tức thưởng đều được quy định rõ ràng trong các cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Các điều khoản cụ thể về tỷ lệ cổ tức cố định và các tiêu chí cho cổ tức thưởng đều phải được nêu rõ để đảm bảo minh bạch và công bằng cho các cổ đông.	Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo sự chấp thuận và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quy trình này thường yêu cầu một nghị quyết chính thức từ Đại hội đồng cổ đông, nơi các cổ đông sẽ thảo luận và bỏ phiếu về việc thực hiện chuyển đổi. Việc chuyển đổi này được thực hiện dựa trên các điều kiện và quy định đã được thiết lập trước đó trong Điều lệ công ty hoặc theo các chính sách tài chính cụ thể của công ty. Quyết định này cho phép cổ đông ưu đãi có cơ hội điều chỉnh vị trí và quyền lợi của mình trong công ty, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc thay đổi chiến lược đầu tư hoặc tham gia vào các cơ hội khác do cổ phần phổ thông mang lại.	Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo sự chấp thuận và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quy trình này thường yêu cầu một nghị quyết chính thức từ Đại hội đồng cổ đông, nơi các cổ đông sẽ thảo luận và bỏ phiếu về việc thực hiện chuyển đổi. Việc chuyển đổi này được thực hiện dựa trên các điều kiện và quy định đã được thiết lập trước đó trong Điều lệ công ty hoặc theo các chính sách tài chính cụ thể của công ty. Quyết định này cho phép cổ đông ưu đãi có cơ hội điều chỉnh vị trí và quyền lợi của mình trong công ty, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc thay đổi chiến lược đầu tư hoặc tham gia vào các cơ hội khác do cổ phần phổ thông mang lại.
Quyền biểu quyết	Quyền biểu quyết của các cổ đông có thể được thực hiện theo nhiều phương thức khác nhau, bao gồm trực tiếp, thông qua đại diện theo ủy quyền, hoặc theo các hình thức khác được quy định bởi Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành. Mỗi cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông sẽ được cấp một phiếu biểu quyết, cho phép họ tham gia vào quá trình quyết định tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Điều này đảm bảo rằng mọi cổ đông đều có cơ hội thể hiện quan điểm và ảnh hưởng đến các quyết định quan trọng của công ty, phù hợp với số lượng cổ phần mà họ nắm giữ.	Các cổ đông của công ty cổ phần thường không có quyền biểu quyết trong một số trường hợp cụ thể, ngoại trừ những tình huống được quy định rõ ràng tại khoản 6, Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo quy định này, quyền biểu quyết của cổ đông có thể bị hạn chế hoặc không được thực hiện trong những điều kiện nhất định, nhằm đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, trong các tình huống đặc biệt nêu tại khoản 6, quyền biểu quyết có thể được áp dụng hoặc có những quy định đặc biệt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông.	Trong bối cảnh quản lý và điều hành công ty cổ phần, quyền biểu quyết của cổ đông thường bị hạn chế trong một số trường hợp nhất định. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148, có những trường hợp ngoại lệ cho phép cổ đông thực hiện quyền biểu quyết mặc dù họ có thể không được quyền này trong các tình huống thông thường. Những điều khoản này quy định rõ ràng các trường hợp đặc biệt hoặc ngoại lệ, đảm bảo rằng quyền biểu quyết được thực hiện một cách công bằng và minh bạch, phù hợp với lợi ích chung của công ty và các cổ đông.	Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông
Chuyển nhượng	Tự do chuyển nhượng trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan	Được phép chuyển nhượng	Được phép chuyển nhượng	Không được chuyển nhượng trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật/thừa kế

3. Công ty cổ phần bắt buộc phải có loại cổ phần nào?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 114 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, công ty cổ phần bắt buộc phải phát hành cổ phần phổ thông. Cổ phần phổ thông là hình thức cổ phần cơ bản nhất và là phần vốn tối thiểu mà mọi công ty cổ phần phải có. Những người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông, và họ có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của công ty thông qua việc bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều này có nghĩa là, công ty cổ phần không thể thiếu cổ phần phổ thông, vì đây là thành phần cơ bản của vốn điều lệ và là nền tảng của cơ cấu sở hữu công ty. Cổ phần phổ thông không chỉ đại diện cho phần vốn góp của cổ đông mà còn xác định quyền lợi và nghĩa vụ của họ trong công ty.

Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần còn có thể phát hành cổ phần ưu đãi, tuy nhiên đây không phải là yêu cầu bắt buộc. Cổ phần ưu đãi, dù không phải là thành phần bắt buộc, vẫn có vai trò quan trọng trong việc cung cấp các quyền lợi và ưu đãi đặc biệt cho một số nhóm cổ đông nhất định, như cổ phần ưu đãi cổ tức hoặc cổ phần ưu đãi hoàn lại. Những loại cổ phần này giúp công ty có thêm công cụ để thu hút và giữ chân các nhà đầu tư quan trọng, đồng thời cung cấp thêm sự linh hoạt trong việc quản lý vốn và phân phối lợi nhuận.