04 điều cần biết về tăng vốn điều lệ công ty cổ phần mới nhất 2025

1. Công ty cổ phần là gì

Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.

Tại Điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về Công ty cổ phần như sau:

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Như vậy, Công ty cổ phần được xem một thể chế kinh doanh là loại hình doanh nghiệp hình thành và phát triển nhờ sự góp vốn từ nhiều cổ đông. Vốn điều lệ của công ty sẽ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau còn gọi là cổ phần. Trong đó, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Số lượng cổ đông tối thiểu sẽ là 3 cổ đông.

2. Đặc điểm công ty cổ phần là gì?

• Vốn điều lệ: Được chia nhỏ thành các cổ phần, giúp huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư.
• Cổ đông: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức, sở hữu cổ phần và có quyền tham gia quản lý công ty thông qua các cuộc họp cổ đông.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn đã góp.
• Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, tạo tính thanh khoản cao.
• Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập, có quyền và nghĩa vụ riêng.
• Khả năng huy động vốn lớn: Việc chia nhỏ vốn điều lệ thành cổ phần giúp công ty thu hút được nhiều nhà đầu tư, từ đó huy động được nguồn vốn lớn để đầu tư vào sản xuất kinh doanh.
• Cơ cấu sở hữu phân tán: Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, đến từ nhiều lĩnh vực khác nhau, tạo nên một cơ cấu sở hữu phân tán.
• Quản lý chuyên nghiệp: Công ty cổ phần thường có ban điều hành chuyên nghiệp, giúp đưa ra các quyết định quản lý hiệu quả.
• Tính minh bạch: Công ty cổ phần phải công khai thông tin tài chính và hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật, đảm bảo tính minh bạch.

3. Tổng giám đốc công ty cổ phần sẽ do ai thực hiện bổ nhiệm? Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc bao nhiêu năm?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Như vậy, Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc công ty cổ phần.

Cùng với đó, thì nhiệm kỳ của Tổng giám đốc công ty cổ phần sẽ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ngoài ra, Tổng giám đốc của công ty cổ phần sẽ có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Tuyển dụng lao động;
• Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Các hình thức tăng vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua một trong các hình thức sau:

• Phát hành thêm cổ phần để chào bán, cụ thể:
  • Cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu;
  • Cho nhà đầu tư chiến lược hoặc cổ đông mới;
  • Chào bán ra công chúng (nếu là công ty đại chúng).
  • Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần, áp dụng khi công ty đã phát hành trái phiếu chuyển đổi theo quy định pháp luật.
• Chuyển các nguồn vốn nội bộ thành cổ phần, như:
  • Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;
  • Thặng dư vốn cổ phần;
  • Quỹ đầu tư phát triển, nếu được phép sử dụng theo điều lệ

5. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Bước 1: Nộp hồ sơ

Trường hợp công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được nêu trên đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 2: Giải quyết hồ sơ và trả kết quả

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần là gì và khi nào doanh nghiệp cần thực hiện việc này?

Tăng vốn điều lệ là quá trình công ty cổ phần nâng tổng giá trị vốn góp đã đăng ký, được phản ánh trong điều lệ công ty và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc này thường được thực hiện khi công ty muốn mở rộng quy mô hoạt động sản xuất, kinh doanh, đáp ứng nhu cầu vốn đầu tư mới hoặc thu hút thêm cổ đông, nhà đầu tư. Ngoài ra, việc tăng vốn còn có thể do yêu cầu pháp lý, chẳng hạn khi công ty muốn kinh doanh trong những lĩnh vực yêu cầu vốn pháp định tối thiểu, hoặc để thực hiện các phương án phát hành cổ phần mới như phát hành cổ phiếu phổ thông, cổ phần ưu đãi, hoặc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần. Tăng vốn điều lệ giúp doanh nghiệp cải thiện năng lực tài chính, tăng tính cạnh tranh trên thị trường và tạo điều kiện thuận lợi cho việc phát triển bền vững.

6.2. Những hình thức tăng vốn điều lệ phổ biến và quy trình pháp lý thực hiện tăng vốn điều lệ công ty cổ phần như thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ qua các hình thức chính: (1) phát hành cổ phần mới để chào bán cho cổ đông hiện hữu, nhà đầu tư chiến lược hoặc chào bán ra công chúng (đối với công ty đại chúng); (2) chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần; (3) chuyển các khoản lợi nhuận giữ lại, quỹ dự trữ hoặc thặng dư vốn cổ phần thành vốn điều lệ; (4) tiếp nhận vốn góp mới từ cổ đông hiện hữu hoặc cổ đông mới.

Quy trình tăng vốn điều lệ bao gồm các bước: đầu tiên, công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị quyết về việc tăng vốn, trong đó xác định rõ phương án phát hành, số lượng cổ phần phát hành và giá chào bán. Sau khi nghị quyết được thông qua, công ty triển khai phát hành cổ phần theo kế hoạch. Khi hoàn tất việc góp vốn, công ty tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt góp vốn, đồng thời cập nhật điều lệ công ty tương ứng với mức vốn điều lệ mới.

Trong quá trình này, công ty cần đảm bảo thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công khai thông tin và tuân thủ các quy định bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông hiện hữu.