Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đều là loại hình doanh nghiệp được quy định cụ thể trong Luật doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan. Khi thành lập doanh nghiệp thì cần tìm hiểu rõ những quy định có liên quan đến cơ cấu tổ chức, số lượng thành viên, góp vốn, quy mô,…của từng loại hình doanh nghiệp, từ đó thấy được những ưu và nhược điểm để lựa chọn loại hình doanh nghiệp để thành lập phù hợp với định hướng kinh doanh. Vậy hai loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có những điểm khác biệt nào? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn có cái nhìn tổng quát hơn về vấn đề này.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là gì?

Căn cứ vào Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 thì công ty trách nhiệm được quy định như sau:

- Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Ngoài ra, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật doanh nghiệp 2020.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là gì?

Theo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có những đặc điểm cơ bản sau:

- Là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của của Luật doanh nghiệp 2020.

- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Bên cạnh đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của của Luật doanh nghiệp 2020.

3. Phân biệt công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Bên cạnh những điểm giống nhau thì công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên cũng có những điểm khác nhau theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

3.1. Về số lượng thành viên:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên: Chỉ có 1 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và là chủ sở hữu công ty. (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên: Do nhiều thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên phải trên 02 và không vượt quá 50. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.2. Về vốn điều lệ:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên: Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp. (Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên: Tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp. (Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.3. Về thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Lưu ý: Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

(Căn cứ vào Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên: Có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Tăng vốn góp của thành viên;

+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Hơn nữa, Công ty có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.4. Về chuyển nhượng phần vốn góp:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty. (Căn cứ theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:

+ Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.

+ Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.

(Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.5. Trách nhiệm đối với vốn góp:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. (Căn cứ Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp. (Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

Trên đây là những khác nhau cơ bản của hai loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Tùy vào quy mô và định hướng kinh doanh mà bạn có thể lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp để thành lập nếu đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định.