Tìm kiếm

Chương II Nghị định 153/2020/NĐ-CP: Chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước

Chương II
Chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước
Mục 1. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU
Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu

a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

c) Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu

a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.

b) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

c) Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị quy định của pháp luật liên quan.

3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu

a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.

c) Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.

e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.

d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;

b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.

2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Điều 11. Quy trình chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.

c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

đ) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.

e) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

3. Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốc trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục 4 Chương II Nghị định này.

Điều 12. Hồ sơ chào bán trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

a) Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu, bao gồm:

- Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;

- Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu;

- Hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;

- Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

- Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành;

i) Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.

- Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.

- Cam kết của doanh nghiệp về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.

4. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc loại trừ.

a) Trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/báo cáo tài chính quý gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanh nghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề năm phát hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

Điều 13. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu bao gồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu). Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành trái phiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

c) Các tài liệu chứng minh đáp ứng từng điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này; riêng đối với điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định này, doanh nghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến số lượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từng đợt;

đ) Phương án chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);

e) Phương án thực hiện quyền của chứng quyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiện quyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoản khác);

g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành (nếu có), bao gồm:

- Vốn chủ sở hữu;

- Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;

- Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu;

- Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗ trong năm tài chính và lỗ lũy kế);

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu.

i) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu;

n) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu;

o) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành;

p) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư mua trái phiếu (nếu có);

q) Điều khoản về đăng ký, lưu ký trái phiếu;

r) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 0 Nghị định này;

s) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu;

t) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

u) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;

v) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi và phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần:

- Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

- Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

Điều 14. Phương thức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.

b) Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

c) Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

2. Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.

a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồm trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố đầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

b) Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.

4. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.

Mục 2. ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ VÀ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU
Điều 15. Đăng ký, lưu ký trái phiếu

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau:

a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo dã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.

2. Tại một thời điểm, mỗi mã trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký, lưu ký tại một tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Điều 16. Giao dịch trái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Sau thời gian bị hạn chế chuyển nhượng, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này phù hợp với sự phát triển của thị trường.

Mục 3. THANH TOÁN LÃI, GỐC TRÁI PHIẾU
Điều 17. Thanh toán lãi, gốc trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Mục 4. CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều 18. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.

2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 19. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

a) Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

b) Riêng đối với chào bán trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này.

c) Việc doanh nghiệp gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.

2. Đối với doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:

a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.

b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, trong thời hạn 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 3 Điều 12 Nghị định này.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 20. Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 21. Công bố thông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán.

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng.

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặc đã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tài chính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xác nhận số liệu.

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu.

d) Đối với trái phiếu xanh, ngoài các nội dung quy định tại điểm a, điểm b khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hành phải lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 22. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp

1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này để thực hiện chế độ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 23. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu:

a) Trong thời hạn 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

3. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Chapter II

OFFERING OF BONDS IN DOMESTIC MARKET

Section 1. BOND OFFERING

Article 8. Bond buyers

1. Eligible bond buyers

a) Buyers of non-convertible bonds without warrant are professional investors as defined in the Law on securities.

b) Buyers of convertible bonds and warrant-linked bonds are professional investors and less than 100 strategic investors.

c) Organizations responsible for determination of professional investors and documents proving professional investors shall comply with the Decree providing guidelines for implementation of the Law on Securities.

2. Responsibilities of bond buyers

a) Fully access information disclosed by the issuer; have a thorough grasp of terms and conditions of bonds, and other commitments of the issuer before deciding to buy and trade bonds.

b) Self-assess and assume responsibility for their investment decisions as well as incur any risks from the investment and trading in bonds. The State provides no guarantee that the issuer will make full and timely payment of bond principals and interests when they become due, and exercise other rights for bondholders.

c) Clearly understand and comply with regulations on eligible bond buyers, purchase and trading of privately placed corporate bonds in accordance with regulations herein and relevant laws.

3. Rights and benefits of bond buyers

a) Access adequate information disclosed by the issuer as prescribed herein, and bond offering dossiers as requested.

b) Receive full and timely payments of bond principal and interests when they become due and exercise other associated rights (if any) under terms and conditions of bonds and as agreed upon with the issuer.

c) Transfer, give, donate, discount or leave bonds as inheritance or use them as collateral in civil and commercial transactions in accordance with regulations of law.

Article 9. Conditions for bond offering

1. In order to carry out the offering of non-convertible bonds without warrant (except the offering of bonds by securities companies or fund management companies that are not public companies), the issuer is required to meet the following requirements:

a) It is a joint-stock company or limited liability company duly established and operating in accordance with the law of Vietnam.

b) It has fully paid principals and interests of bonds issued or due debts in the last 03 consecutive years preceding the bond offering (if any), except the offering of bonds to creditors that are selected financial organizations.

c) It has maintained adequacy ratios and prudential ratios in operations in accordance with regulations of specialized laws.

d) It must have a bond issuance plan approved and accepted as prescribed in Article 13 hereon.

dd) Its financial statements of the year preceding the year of issuance have been duly audited by an accredited audit organization according to regulations herein.

e) Entities participate in the offering according to Point a Clause 1 Article 8 hereof.

2. In order to carry out the offering of non-convertible bonds without warrant, the securities companies or fund management companies that are not public companies shall meet the following requirements in Point a, Point c, Point dd and Point e Clause 1 of this Article.

3. In order to carry out the offering of convertible bonds or warrant-linked bonds, the following requirements must be met:

a) The issuer is a joint-stock company.

b) Entities participate in the offering according to Point b Clause 1 Article 8 hereof.

c) The offering conditions in Point b, Point c, Point d and Point dd Clause 1 of this Article are satisfied.

d) There is an interval of at least 06 months between two private placements of convertible bonds or warrant-linked bonds.

dd) The conversion of bonds into shares and execution of warrants must ensure the ratio of holding by foreign investors as prescribed by law.

Article 10. Conditions for offering of bonds in multiple waves

1. An enterprise that wishes to offer bonds in multiple waves must satisfy the following conditions:

a) Meet the requirements for bond offering laid down in Article 9 hereof;

b) Have demands for funds in multiple stages in conformity with the purposes of bond issuance approved according to Clause 2 Article 13 hereof;

c) Have a bond issuance plan in which the quantity of bonds to be offered, issuing time and plan to use funds raised from each offering wave must be specified.

2. Bonds offered in each wave must be distributed within 90 days from the date of disclosure of information before offering. Total duration for offering of bonds in multiple waves shall not exceed 12 months from the issue date of the first offering wave.

Article 11. Bond offering procedures

1. With regard to the offering of non-convertible bonds without warrant by public companies and companies other than public companies, and the offering of convertible bonds and warrant-linked bonds by companies other than public companies (excluding securities companies and fund management companies):

a) The issuer shall prepare a bond offering dossier as prescribed in Article 12 hereof.

b) The issuer shall disclose information before the bond offering as prescribed in Article 19 hereof.

c) The issuer shall organize the bond offering according to the methods prescribed in Article 14 hereof. The issuer shall complete the distribution of bonds within 90 days from the date of information disclosure before offering.

d) The issuer shall carry out registration and depositing of bonds as prescribed in Article 15 hereof.

2. With regard to the offering of convertible bonds and warrant-linked bonds by public companies, securities companies or fund management companies:

a) The issuer shall prepare a bond offering dossier as prescribed in Article 12 hereof.

b) The issuer shall send 01 set of the bond offering dossier prescribed in Point a of this Clause to the State Securities Commission of Vietnam (SSC). Within 10 days from the receipt of adequate and valid dossier, SSC shall give written approval. If a dossier is refused, SSC shall give a written response in which reasons for such refusal must be specified.

c) After obtaining the written approval from SSC, the issuer shall disclose information before the offering and organize the issuance of bonds according to Point b, Point c Clause 1 of this Article. Proceeds from the offering shall be transferred to the escrow account opened at a bank or foreign bank branch. Opening and use of escrow account shall comply with regulations on offering, issuance of securities and tender offer laid down in the Decree providing guidelines for implementation of the Law on Securities.

d) Within 10 days from the completion date of the offering, the issuer shall submit a report on offering results, made according to the form in Appendix III enclosed herewith, enclosed with confirmation of proceeds given by the bank or foreign bank branch where the escrow account is opened, to SSC. Within 03 working days from the receipt of the adequate report on offering results, SSC shall give a notification to the issuer and publish information about the offering results on its website.

dd) After receiving the notification from SSC, the issuer shall have the proceeds from the bond offering in escrow released.

e) The issuer shall carry out procedures for registration and depositing of bonds.

3. The issuer shall make payments of bond principals and interests, and disclose information according to Section 3 and Section 4 Chapter II hereof.

Article 12. Bond offering dossier

1. The issuer shall prepare a bond offering dossier which shall be used for offering, trading and payment of bond principals and interests.

2. A bond offering dossier shall include the following documents:

a) The bond issuance plan prescribed in Clause 1 Article 13 hereof;

b) The disclosure of information about the bond offering according to regulations herein and guidelines of the Ministry of Finance;

c) The contracts signed between the issuer and the bond issue-related service providers, including:

- The contract signed with the counseling organization that provides counseling on bond offering dossiers, unless the issuer is a securities company that is licensed to provide counseling on securities offering dossiers as prescribed by the Law on Securities;

- The contracts signed with organizations providing bidding, underwriting and brokerage services in conformity with the bond issuance method prescribed in Article 14 hereof, unless credit institutions sell bonds directly to bond investors;

- The contract signed with the registering and depository organization;

- The contract signed with the representative of bondholders as prescribed in the Law on securities (if any) for supervising the fulfillment of the issuer’s commitments;

- The contract signed with the collateral-managing agent in case of offering of secured bonds (if any);

- The contracts signed with other organizations related to the bond offering (if any).

d) The audited financial statements of the year preceding the year of issuance;

dd) Rating results given by credit rating agencies with respect to the issuer and type of bonds issued (if any);

e) Decision to approve and accept the bond issuance plan issued by a competent authority;

g) The written approval given by a competent authority as prescribed in the specialized law (if any);

h) Documents proving the issuer’s satisfaction of adequacy ratios and prudential ratios in operations in accordance with regulations of the specialized law.

i) In case of offering of convertible bonds or warrant-linked bonds by public companies, securities companies or fund management companies, in addition to the documents mentioned in Point a, Point b, Point c, Point d, Point dd, Point e and Point g of this Clause, the bond offering dossier shall also include:

- The application for registration of bond offering made according to the form in Appendix I enclosed herewith.

- The copy of the decision to approve the bond offering dossier issued by the General Meeting of Shareholders (GMS)/Board of Directors.

- The issuer’s commitment not to commit violations against regulations on cross ownership as prescribed in the Law on Securities at the time of conversion from bonds into shares and exercise of warrant.

- The bank or foreign bank branch’s confirmation of the issuer’s escrow account for receiving payments for convertible bonds or warrant-linked bonds offered.

3. In addition to the documents prescribed in Clause 2 of this Article, a dossier for offering of bonds in multiple waves shall also include:

a) Documents about the project or plan for use of funds in multiple stages;

b) Updates on offering and use of funds raised in previous offering waves according to the bond issuance plan;

c) Updates on the issuer’s financial health in case the interval between two waves is 06 months or longer, and two waves are made in two different fiscal years.

4. Financial statements of the year preceding the year of issuance included in the bond offering plan must be duly audited by an accredited audit organization. The financial statements must receive unqualified opinions. If the auditor gives qualified opinions, such qualified opinions must not affect the bond offering conditions, and the issuer must provide justifications certified by the audit organization.

a) If the bond offering is performed within 90 days from the end of the fiscal year when the audited financial statements of the year preceding the year of issuance or the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance are not available, the issuer may submit the half-year financial statements and latest monthly/quarterly financial statements made after the half-year financial statements of the previous fiscal year, which have been reviewed or audited by an accredited audit organization. Within 20 days after the report on audit of annual financial statements is made, the issuer shall make information available to bondholders.

b) If the issuer is a parent company, the financial statements included in the bond offering plan shall consist of both audited consolidated financial statements and audited financial statements of the parent company of the year preceding the year of issuance. Within 90 days from the end of the annual accounting period, if the audited financial statements or the audited consolidated financial statements of the year preceding the year of issuance are not available, the provisions in Point a of this Clause shall apply.

Article 13. Bond issuance plan and authority to approve and accept bond issuance plan

1. The issuer shall formulate and submit the bond issuance plan to a competent authority for approval, which then shall be used as the basis for disclosure of information. A bond issuance plan shall, inter alia, include the following contents:

a) Particulars of the issuer (including name, type of business, headquarters address, enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity as regulated by law);

b) Bond issuance purposes, including information about the investment program/project; business operations requiring funds; restructured funding source (restructured debts or the owner's equity, and value thereof). The bond issuance purposes of a credit institution or securities company are to increase tier-2 capital, or raise funds for granting loans, making investments or serving other purposes as prescribed in the specialized law.

c) Documents proving the issuer’s satisfaction of every requirement for bond offering prescribed in Article 9 and Article 10 hereof. With regard to the requirement in Point b Clause 1 Article 9 hereof, the issuer is required to provide the commitment to meet this requirement;

d) Terms and conditions of bonds to be offered. In case of offering of bonds in multiple waves, the planned number of bond offering waves, quantity of bonds offered in each wave, and offering time of each wave must be specified;

dd) The plan for conversion of bonds into shares in case of offering of convertible bonds (requirements, time limit, ratio or method of determining conversion price, compliance with regulations on holding of shares by foreign investors as prescribed by law, and other terms);

e) The plan for exercise of warrant in case of offering of warrant-linked bonds (requirements for warrant exercise, time limit, ratio, price or pricing method, compliance with regulations on holding of shares by foreign investors as prescribed by law, and other terms);

g) Terms and conditions for redemption of bonds before maturity or bond swap (if any);

h) Some financial indicators of the issuer in 03 consecutive years preceding the year of issuance and any changes therein after the bond issuance, including:

- Equity;

- Debt-to-equity ratio;

- Ratio of outstanding bond debt to equity;

- Losses/gains (in case of losses, losses in the fiscal year and accumulated losses are specified);

- Return on equity (ROE).

i) Payment of principal and interest amounts of the issued bonds or mature debts over the last 03 consecutive years before the bond offering (if any);

k) The auditor’s audit or review opinions about the financial statements;

l) Method of bond issuance;

m) Plan for use of funds raised from the bond issue;

n) The plan for arrangement of funding sources and method of bond principal and interest payment;

o) The issuer’s commitment to disclose information;

p) Other commitments to bondholders (if any);

q) Provisions on registration and depositing of bonds;

r) Provisions on trading of bonds as prescribed in Article 0 of this Decree;

s) Rights and responsibilities of bondholders;

t) Rights and responsibilities of the issuer;

u) Responsibilities and obligations of each bond issue-related service provider.

v) Criteria for selection of strategic investors and list of strategic investors in case of issuance of convertible bonds and warrant-linked bonds.

2. Authority to approve and accept the bond issuance plan:

a) With regard to a joint-stock company:

- The plans for private placements of convertible bonds and warrant-linked bonds must be approved by the GMS. Voting for ratification of the resolution on approval of the bond issuance plan must be carried out according to the Law on enterprises.

- The plan for offering of non-convertible bonds without warrant shall be approved by a competent authority as prescribed in the company’s charter. Unless otherwise prescribed by the company’s charter, the Board of Directors is entitled to approve the bond issuance plan but must report it to the nearest GMS. Such report must be enclosed with the bond offering dossier and relevant documents.

b) The authority to approve the bond issuance plan of a limited liability company is given to the Board of Members or President or owner of the company as prescribed in the company’s charter.

c) Apart from the provisions in Point a and Point b of this Clause, state enterprises shall comply with regulations on limits on and authority to decide on raising of funds in accordance with provisions of the Law on management and use of state funds invested in enterprises’ business and production activities and the Law on enterprises.

d) Apart from the provisions in Point a, Point b and Point c of this Clause, the authority to approve the bond issuance plan of an enterprise operating in conditional business lines shall comply with the specialized law (if any).

Article 14. Issuance methods and service providers

1. Corporate bonds are issued according to the following methods:

a) Bidding means a method adopted to select investors that meet the issuer’s requirements to buy bonds.

b) Underwriting means a method of selling corporate bonds to investors through an underwriter or underwriter syndicate.

c) Brokerage means a method whereby the issuer authorizes another entity to sell its corporate bonds to investors.

d) Selling bonds directly to investors in case the issuer is a credit institution.

2. The issuer shall decide the issuance method and notify it to investors.

3. Organizations providing bidding, underwriting and brokerage services include securities companies, credit institutions and financial institutions licensed to provide such bidding, underwriting and brokerage services as prescribed by law.

a) Bidding, underwriting and brokerage service providers must enter into service contracts with the issuer, in which rights and responsibilities of each party must be specified. The service contract must specify the responsibility of the bidding, underwriting or brokerage service provider to provide adequate and accurate information to investors according to the approved bond issuance plan and sell bonds to eligible investors as defined in Clause 1 Article 8 hereof.

b) In case the bidding, underwriting or brokerage service provider commits to redeem corporate bonds with investors, it must enter into a contract with investors (in which terms and conditions of redemption of bonds must be specified) and must comply with regulations of the specialized law when fulfilling this commitment.

4. Organizations providing counseling on bond offering dossiers are securities companies licensed to provide counseling on bond offering dossiers as prescribed by the Law on Securities. When rendering counseling services, the counseling organization shall review the fulfillment of bond offering requirements and bond offering dossier as prescribed herein and the Law on Securities, and assume responsibility for its review.

Section 2. REGISTRATION, DEPOSITING AND TRADING OF BONDS

Article 15. Registration and depositing of bonds

1. An enterprise that performs the private placement of bonds must carry out registration and depositing of bonds within the following time limits:

a) 05 working days from the date on which SSC gives a notification of receipt of report on the private placement of convertible bonds or warrant-linked bonds by a public company, securities company or fund management company.

b) 05 working days from the completion date of the private placement of corporate bonds by entities other than those specified in Point a of this Clause.

2. At a given time, each code of corporate bonds shall be registered and deposited at the one registering and depository organization.

Article 16. Bond trading

1. Privately placed corporate bonds shall be only traded between professional investors, except for transfer under an effective court judgment or decision, arbitral decision, and transfer due to inheritance as prescribed by law.

2. The transfer of convertible bonds and warrant-linked bonds shall be limited according to Point c Clause 1 Article 31 of the Law on Securities No. 54/2019/QH14. After the prescribed period of limited transfer, convertible bonds and warrant-linked bonds shall be traded between investors as prescribed in Point b Clause 1 Article 8 hereof, except for transfer under an effective court judgment or decision, arbitral decision, and transfer due to inheritance as prescribed by law.

3. When transferring the ownership of bonds, the registering and depository organization must comply with Clause 1 and Clause 2 of this Article.

4. The Ministry of Finance shall provide guidelines for trading of privately placed corporate bonds at the Stock Exchange according to the provisions of this Article in conformity with the market development.

Section 3. BOND PRINCIPAL AND INTEREST PAYMENTS

Article 17. Bond principal and interest payments

1. The issuer shall use funds from its lawful funding sources for making full and timely payments of bond principal and interests to investors according to bond terms and conditions.

2. With regard to bonds secured by the issuer’s asset, when the issuer is unable to pay bond principal and interests, the asset serving as collateral shall be settled to perform secured obligations in accordance with regulations of the Law on secured transactions.

3. With regard to bonds for which the payment is guaranteed, when the issuer is unable to pay bond principal and interests, the payment guarantee provider shall fulfill payment obligations on behalf of the issuer according to the guarantee commitment between the payment guarantee provider and the issuer as specified in the bond issuance plan and notified to investors.

Section 4. INFORMATION DISCLOSURE

Article 18. Information disclosure rules

1. The issuer shall disclose information to investors in an adequate and timely manner. Information to be disclosed must be clear according to regulations herein and guidelines given by the Ministry of Finance. The issuer shall be legally responsible for the information disclosed as well as its accuracy and truthfulness.

2. The information disclosed before offering shall not include any advertising information and shall not disclosed by means of mass media, unless information is disclosed in accordance with regulations on disclosure of information on securities market.

3. The issuer that is a public company shall disclose information in accordance with regulations herein and regulations on disclosure of information on securities market.

Article 19. Disclosure of information before offering of corporate bonds

1. At least 01 working day before the planned date of the bond issue, the issuer shall disclose information before offering so that investors may register for bond purchase, and send the disclosed information to the Stock Exchange.

a) The information to be disclosed before offering shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.

b) With regard to the offering of green bonds, in addition to the information to be disclosed as prescribed in Point a of this Clause, the issuer shall disclose information about accounting, management and disbursement of funds raised from the offering of green bonds as prescribed in Clause 3 Article 5 hereof.

c) The issuer sends its disclosed information to the Stock Exchange to serve the Stock Exchange’s fulfillment of its responsibility as prescribed in Article 32 hereof. It does not mean that the Stock Exchange confirms and guarantees the offering.

2. In case of offering of bonds in multiple waves:

a) For the first wave, the disclosure of information before offering shall comply with the provisions in Clause 1 of this Article.

b) For the following waves, in addition to the information disclosure prescribed in Point a of this Clause, at least 01 working day before the offering wave, the issuer shall disclose additional information for investors registering for bond purchases, and send the same to the Stock Exchange. Additionally disclosed information shall comply with Point b and Point c Clause 3 Article 12 hereof.

3. The Stock Exchange shall receive information disclosed before offering as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article for consolidation and reporting on issuance of corporate bonds in accordance with the provisions in Article 33 hereof.

Article 20. Disclosure of information on bond offering results

1. Within 10 working days from the completion date of the bond offering, the issuer shall disclose information on offering results to bondholders, and send the disclosed information to the Stock Exchange. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.

2. The Stock Exchange shall receive the disclosed information on offering results as prescribed in Clause 1 of this Article for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.

Article 21. Periodic information disclosure

1. For every 06 months and on annual basis, until the maturity date of bonds, the issuer shall send periodically disclosed information to bondholders and the Stock Exchange.

a) Within 60 days of the end of the first 06 months of the fiscal year, the issuer shall disclose 06-month periodic information.

b) Within 90 days of the end of the fiscal year, the issuer shall disclose annual periodic information.

2. The information to be disclosed shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance and include the followings:

a) The issuer’s half-year and annual financial statements which have been audited or reviewed (if any); the data on annual and half-year financial statements which are not yet audited and reviewed respectively must be certified by GMS or the Board of Directors or the Board of Members or the Company’s President.

b) The payment of bond principals and interests.

c) Reports on use of funds raised from the bond issuance.

d) With regard to green bonds, in addition to the provisions in Point a and Point b of this Clause, the issuer shall also prepare reports on accounting, management and use of funds raised from bond issuance which must bear the auditor’s review opinions; reports on disbursement and project execution progress, and environmental impact assessment report.

3. The Stock Exchange shall receive the issuer’s periodically disclosed information for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.

Article 22. Ad hoc information disclosure

1. The issuer shall disclose ad hoc information to bondholders and send the disclosed information to the Stock Exchange within 24 hours from the occurrence of one of the following events:

a) Its business operations are partially, wholly or permanently suspended, or the issuer has its enterprise registration certificate or business registration certificate or another license of equivalent validity revoked as prescribed by law; it is subject to a decision on enterprise restructuring or conversion;

b) There are changes in the disclosed information resulting in the capacity to make bond principal and interest payments.

2. The Stock Exchange shall receive information disclosed as prescribed in Clause 1 of this Article for reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.

Article 23. Disclosure of information on convertible bonds, warrant-linked bonds, redemption of bonds before maturity and bond swap

1. Within 05 working days from the completion of conversion of bonds into shares or exercise of warrants, the issuer shall send information to the Stock Exchange.

2. With regard to redemption of bonds before maturity and bond swap:

a) At least 10 days before the date of redemption of bonds before maturity or bond swap, the issuer shall disclose the following information on such redemption or bond swap to bondholders, including: method of redemption or bond swap; terms and conditions of redemption or bond swap; quantity of bonds to be redeemed or swapped according to the plan approved by a competent authority.

b) Within 10 days from the completion of the redemption of bonds before maturity or bond swap, the issuer shall report it to the authority approving/accepting the bond issuance plan and send the disclosed information to the Stock Exchange.

3. The information to be disclosed as prescribed in Clause 1 and Clause 2 of this Article shall comply with guidelines given by the Ministry of Finance.

4. The Stock Exchange shall receive the disclosed information as prescribed in Clause 1, Clause 2 and Clause 3 of this Article for consolidation and publishing on the corporate bond information webpage as prescribed in Clause 2 Article 32 hereof and reporting on issuance of corporate bonds as prescribed in Article 33 hereof.

1 3 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau