Quy định mới nhất 2025 về thu nhập từ chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp

1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là gì?

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp).

Và theo Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:

• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
• Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm:
  • Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Luật chứng khoán.
  • Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại Luật chứng khoán và Luật doanh nghiệp.
• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.

2. Xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn

Theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC, thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn được xác định theo công thức sau:

2.1. Đối với thu nhập chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần

Đối với thu nhập chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần thì công thức trên được xác định như sau:

• Giá chuyển nhượng: là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
• Giá mua của phần vốn chuyển nhượng:
  • Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua sẽ là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn. Giá mua được xác định trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận.
  • Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
• Chi phí chuyển nhượng: là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp. Theo đó, chi phí chuyển nhượng bao gồm:
• Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;
• Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng;
• Các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

2.2. Đối với thu nhập chuyển nhượng vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đối với thu nhập chuyển nhượng vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên thì công thức trên được xác định như sau:

• Giá chuyển nhượng: là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
• Giá mua của phần vốn chuyển nhượng:
  • Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua sẽ là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn. Giá mua được xác định trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận.
  • Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
• Chi phí chuyển nhượng: là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp. Theo đó, chi phí chuyển nhượng bao gồm:
• Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;
• Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng;
• Các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

2.3. Đối với thu nhập chuyển nhượng vốn của công ty TNHH một thành viên

Đối với thu nhập chuyển nhượng vốn của công ty TNHH một thành viên thì công thức trên được xác định như sau:

• Giá chuyển nhượng: là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
• Giá mua của phần vốn chuyển nhượng:
  • Nếu là chuyển nhượng vốn góp thành lập doanh nghiệp thì giá mua sẽ là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn. Giá mua được xác đinh trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của tổ chức kiểm toán độc lập đối với công ty trách 100% vốn nước ngoài.
  • Nếu là phần vốn do mua lại thì giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
• Chi phí chuyển nhượng: là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp. Theo đó, chi phí chuyển nhượng bao gồm:
• Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng;
• Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng;
• Các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

3. Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty TNHH là bao nhiêu?

Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty TNHH, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định như: dịch vụ bảo vệ, bất động sản, vận tải hàng không, ngân hàng, giáo dục quốc tế, chứng khoán...

Do đó, nếu công ty hoạt động trong lĩnh vực không có yêu cầu vốn pháp định, chủ sở hữu hoặc các thành viên có thể tự xác định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô hoạt động và năng lực tài chính. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng mức vốn điều lệ cũng là căn cứ để xác định mức lệ phí môn bài (tối đa 3 triệu đồng/năm) và mức độ chịu trách nhiệm của các thành viên khi công ty phát sinh nghĩa vụ tài chính.

4. Có được thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập công ty không?

Có, công ty được phép tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động. Việc thay đổi vốn phải được thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, đồng thời điều chỉnh điều lệ và cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Tăng vốn điều lệ có thể thực hiện bằng cách:
  • Góp thêm vốn từ thành viên hiện hữu.
  • Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn.
• Giảm vốn điều lệ có thể thực hiện khi:
  • Hoàn trả vốn cho thành viên (nếu công ty hoạt động liên tục trên 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ nợ).
  • Thành viên không góp đủ vốn đúng thời hạn và bị loại khỏi danh sách thành viên.
  • Công ty bị lỗ, thu hẹp sản xuất kinh doanh.

Việc thay đổi vốn điều lệ cần lập hồ sơ, nghị quyết của hội đồng thành viên (hoặc quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên), cập nhật điều lệ, và nộp thông báo thay đổi lên Sở Kế hoạch và Đầu tư.

5. Thủ tục đăng ký tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty tnhh

• Chuẩn bị Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ:

Thông báo gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký:

• • Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường
  • hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
  • Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
  • Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
  • Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ – CP, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;

Và cuối cùng là văn bản của Sở kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư

Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản

nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn và phải có thêm báo cáo tài chính của công ty

tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

• Thẩm quyền giải quyết: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đã đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
• Số lượng hồ sơ: 01 bộ

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Khi góp vốn bằng tài sản (không phải tiền mặt) thì cần thủ tục gì?

Trường hợp thành viên công ty góp vốn bằng tài sản (như máy móc, thiết bị, quyền sử dụng đất, xe ô tô, nhãn hiệu…), công ty cần thực hiện các bước sau:

• Xác định giá trị tài sản góp vốn: Nếu tất cả thành viên đồng ý thì có thể tự thỏa thuận định giá; nếu không, phải thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp.
• Lập biên bản bàn giao tài sản góp vốn: Ghi rõ chủ sở hữu tài sản, loại tài sản, giá trị, thời điểm góp vốn.
• Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang công ty: Ví dụ, sang tên xe, đăng ký quyền sử dụng đất, đăng ký nhãn hiệu… tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Tài sản góp vốn phải được hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu trong vòng 90 ngày như đối với vốn góp bằng tiền mặt.

6.2. Vốn điều lệ có ảnh hưởng gì đến hoạt động kinh doanh và uy tín của doanh nghiệp?

Vốn điều lệ tuy không phải là điều kiện bắt buộc để xác định năng lực pháp lý, nhưng nó là yếu tố quan trọng thể hiện quy mô và cam kết tài chính của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có vốn điều lệ cao thường được đối tác, ngân hàng và khách hàng đánh giá có tiềm lực tài chính mạnh, từ đó tạo niềm tin trong giao dịch. Ngoài ra, một số lĩnh vực đấu thầu, cung cấp dịch vụ lớn có thể yêu cầu nhà thầu hoặc đối tác chứng minh năng lực vốn thông qua vốn điều lệ.

Tuy nhiên, nếu khai vốn điều lệ cao nhưng thực tế không góp đủ hoặc không đủ năng lực chi trả, công ty sẽ phải chịu rủi ro về uy tín, bị xử phạt hành chính hoặc liên đới trách nhiệm nếu xảy ra tranh chấp, phá sản, bồi thường thiệt hại.