Tìm kiếm

Chương IV Luật Các tổ chức tín dụng 2024: Tổ chức, quản trị, điều hành, của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

Chương IV
Tổ chức, quản trị, điều hành, của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 38. Chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, hiện diện thương mại của tổ chức tín dụng

1. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, tổ chức tín dụng được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp ở trong nước; thành lập và chuyển đổi hình thức pháp lý hiện diện thương mại ở nước ngoài, bao gồm chi nhánh, văn phòng đại diện và các hình thức hiện diện thương mại khác ở nước ngoài.

2. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể, chấm dứt hoạt động đơn vị quy định tại khoản 1 Điều này đối với từng loại hình tổ chức tín dụng.

3. Văn bản chấp thuận việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước của tổ chức tín dụng đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

4. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định việc thông báo thông tin về thành lập, giải thể, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và các thông tin liên quan cho cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hợp tác xã.

Điều 39. Điều lệ của tổ chức tín dụng

1. Điều lệ của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;

b) Nội dung hoạt động;

c) Thời hạn hoạt động;

d) Vốn điều lệ, phương thức góp vốn, tăng, giảm vốn điều lệ;

đ) Nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc);

e) Thể thức bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc);

g) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn;

h) Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn; quyền, nghĩa vụ của cổ đông đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần;

i) Người đại diện theo pháp luật;

k) Các nguyên tắc tài chính, kế toán, kiểm soát và kiểm toán nội bộ;

l) Thể thức thông qua quyết định của tổ chức tín dụng; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

m) Căn cứ, phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát;

n) Các trường hợp, thủ tục giải thể;

o) Thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

2. Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, e, i, k, l, m, n và o khoản 1 Điều này;

b) Nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc);

c) Các trường hợp chấm dứt và thủ tục chấm dứt tư cách thành viên;

d) Quyền, nghĩa vụ của thành viên;

đ) Thể thức tiến hành Đại hội thành viên và thông qua quyết định của Đại hội thành viên, cách thức bầu đại biểu tham dự và biểu quyết tại Đại hội thành viên trong trường hợp Đại hội thành viên tổ chức theo hình thức đại hội đại biểu;

e) Nguyên tắc chia lãi theo mức độ sử dụng dịch vụ, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

g) Quản lý tài chính, sử dụng và xử lý tài sản, vốn, quỹ và khoản lỗ.

3. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phải gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

Điều 40. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

2. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

3. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân thực hiện theo quy định tại Điều 82 của Luật này.

Điều 41. Tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành và một số chức danh khác của tổ chức tín dụng

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ quy định tại khoản 1 Điều 42 của Luật này;

b) Có đạo đức nghề nghiệp theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước;

c) Có trình độ từ đại học trở lên;

d) Có một trong các điều kiện sau đây: có ít nhất 03 năm là người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng; có ít nhất 05 năm là người quản lý doanh nghiệp hoạt động trong ngành tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc của doanh nghiệp khác có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với loại hình tổ chức tín dụng tương ứng; có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại bộ phận nghiệp vụ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại bộ phận nghiệp vụ về tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán.

2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó trong 03 năm liền kề trước đó;

b) Không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của tổ chức tín dụng đó, ngoài những khoản thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được hưởng;

c) Không có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng đó, người quản lý hoặc kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng đó hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó;

d) Không đại diện sở hữu cổ phần của tổ chức tín dụng đó; không cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 01% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng đó;

đ) Không phải là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng đó tại bất kỳ thời điểm nào trong 05 năm liền kề trước đó.

3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này;

b) Có trình độ từ đại học trở lên về một trong các ngành tài chính, ngân hàng, kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán;

c) Có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán;

d) Không phải là người có liên quan của người quản lý tổ chức tín dụng đó;

đ) Trưởng ban kiểm soát phải cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

4. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này;

b) Có trình độ từ đại học trở lên về một trong các ngành tài chính, ngân hàng, kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán;

c) Có một trong các điều kiện sau đây: có ít nhất 05 năm là người điều hành tổ chức tín dụng; có ít nhất 05 năm là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với loại hình tổ chức tín dụng tương ứng và có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán; có ít nhất 10 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán;

d) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.

5. Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty con và các chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ quy định tại khoản 2 Điều 42 của Luật này; đối với Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) phải không thuộc trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ quy định tại khoản 1 Điều 42 của Luật này;

b) Có một trong các điều kiện sau đây: có trình độ từ đại học trở lên về một trong các ngành tài chính, ngân hàng, kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán hoặc ngành khác thuộc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm; có trình độ từ đại học trở lên về ngành khác và có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm;

c) Cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm;

d) Kế toán trưởng còn phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật về kế toán.

6. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức tài chính vi mô.

Điều 42. Những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ

1. Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng:

a) Người thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Người thuộc đối tượng không được tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức và pháp luật về phòng, chống tham nhũng;

c) Người đã từng là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Tổng giám đốc (Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm soát của doanh nghiệp, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Giám đốc) hợp tác xã tại thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã đó bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp được cử, chỉ định, bổ nhiệm tham gia quản lý, điều hành, kiểm soát doanh nghiệp, hợp tác xã là tổ chức tín dụng bị tuyên bố phá sản theo yêu cầu nhiệm vụ;

d) Người đã từng bị đình chỉ chức danh Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều 47 của Luật này hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xác định người đó có vi phạm dẫn đến việc tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép;

đ) Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng đó, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 69, điểm b khoản 1 Điều 73 và điểm a khoản 2 Điều 77 của Luật này;

e) Người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc của quỹ tín dụng nhân dân đó;

g) Người phải chịu trách nhiệm theo kết luận thanh tra dẫn đến việc tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng ở khung phạt tiền cao nhất đối với hành vi vi phạm quy định về giấy phép, quản trị, điều hành, cổ phần, cổ phiếu, góp vốn, mua cổ phần, cấp tín dụng, mua trái phiếu doanh nghiệp, tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và ngân hàng.

2. Những người sau đây không được là Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty con của tổ chức tín dụng:

a) Người chưa thành niên; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù; đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc; đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;

c) Người đã bị kết án về tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên;

d) Người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu mà chưa được xóa án tích;

đ) Cán bộ, công chức, viên chức, người quản lý từ cấp phòng trở lên trong doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước, của doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức tín dụng hoặc được cử, chỉ định, bổ nhiệm tham gia quản lý, điều hành, kiểm soát tổ chức tín dụng theo yêu cầu nhiệm vụ;

e) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước, của doanh nghiệp mà Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức tín dụng;

g) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

3. Vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng và vợ, chồng của những người này không được là Kế toán trưởng hoặc là người phụ trách tài chính của tổ chức tín dụng đó.

Điều 43. Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người điều hành, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng đó và tổ chức tín dụng khác, người quản lý doanh nghiệp khác, trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng hợp tác xã.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không phải là thành viên độc lập; thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:

a) Người điều hành tổ chức tín dụng đó, trừ trường hợp là Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng đó;

b) Người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng khác, người quản lý doanh nghiệp khác, trừ trường hợp là người quản lý, người điều hành công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc của công ty mẹ của tổ chức tín dụng đó hoặc trường hợp thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt;

c) Kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng khác, doanh nghiệp khác.

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:

a) Người điều hành tổ chức tín dụng đó;

b) Người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng khác; người quản lý trên 02 doanh nghiệp khác;

c) Kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng khác, doanh nghiệp khác.

4. Thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây, trừ trường hợp là người quản lý, người điều hành, nhân viên của tổ chức tín dụng nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt:

a) Người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng đó, tổ chức tín dụng khác, doanh nghiệp khác; nhân viên của tổ chức tín dụng đó hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó;

b) Nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành hoặc là cổ đông lớn của doanh nghiệp đó.

5. Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người quản lý, người điều hành, kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng khác, doanh nghiệp khác, trừ trường hợp Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng là người quản lý, người điều hành công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc của công ty mẹ của tổ chức tín dụng đó.

Điều 44. Chấp thuận danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng

1. Danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng; làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bầu, bổ nhiệm các chức danh này. Những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng; làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải thuộc danh sách đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

2. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định hồ sơ, thủ tục chấp thuận danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức tín dụng phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước danh sách người được bầu, bổ nhiệm chức danh quy định tại khoản 1 Điều này trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bầu, bổ nhiệm.

Điều 45. Những trường hợp đương nhiên mất tư cách

1. Những trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng:

a) Thuộc một trong các trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ quy định tại Điều 42 của Luật này;

b) Là người đại diện phần vốn góp của một tổ chức là cổ đông hoặc thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng khi tổ chức đó bị chấm dứt tồn tại;

c) Không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức;

d) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

đ) Khi tổ chức tín dụng đó bị thu hồi Giấy phép;

e) Khi hợp đồng thuê Tổng giám đốc (Giám đốc) hết hiệu lực;

g) Không còn là thành viên của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân đó;

h) Chết.

2. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh về việc nhân sự đương nhiên mất tư cách theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, g và h khoản 1 Điều này gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhân sự đương nhiên mất tư cách và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này; thực hiện thủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định của pháp luật.

3. Sau khi đương nhiên mất tư cách, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.

Điều 46. Miễn nhiệm, bãi nhiệm

1. Trừ trường hợp đương nhiên mất tư cách quy định tại Điều 45 của Luật này, Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Miễn nhiệm khi có đơn xin từ chức gửi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng;

b) Bãi nhiệm khi không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Bãi nhiệm khi không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 41 của Luật này;

d) Bãi nhiệm khi thành viên độc lập Hội đồng quản trị không đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 41 và khoản 3 Điều 43 của Luật này;

đ) Trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm khác theo Điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thông qua quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với các nhân sự theo quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước.

Điều 47. Đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và người điều hành tổ chức tín dụng

1. Ngân hàng Nhà nước có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát; người điều hành tổ chức tín dụng vi phạm quy định tại Điều 43, khoản 10 Điều 48 của Luật này hoặc quy định khác của pháp luật có liên quan trong quá trình thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao hoặc không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 41 của Luật này; yêu cầu cơ quan có thẩm quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu, bổ nhiệm người thay thế hoặc chỉ định người thay thế nếu xét thấy cần thiết.

2. Ban kiểm soát đặc biệt có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát; người điều hành tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt nếu xét thấy cần thiết.

3. Người bị đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải tham gia xử lý các tồn tại và vi phạm có liên quan đến trách nhiệm cá nhân khi có yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc Ban kiểm soát đặc biệt.

Điều 48. Quyền, nghĩa vụ của người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội thành viên, chủ sở hữu, thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng.

2. Thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu của tổ chức tín dụng.

3. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của tổ chức tín dụng, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của tổ chức tín dụng để thu lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu của tổ chức tín dụng.

4. Chịu trách nhiệm trong việc chấp hành các quy định hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng của tổ chức tín dụng theo quy định của Luật này.

5. Bảo đảm lưu trữ hồ sơ của tổ chức tín dụng để cung cấp được các số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát mọi hoạt động của tổ chức tín dụng, hoạt động thanh tra, giám sát, kiểm tra của Ngân hàng Nhà nước.

6. Am hiểu về các loại rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng.

7. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho tổ chức tín dụng về quyền lợi của mình tại tổ chức khác, giao dịch với tổ chức, cá nhân khác có thể gây xung đột với lợi ích của tổ chức tín dụng và chỉ được tham gia vào giao dịch đó khi được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên chấp thuận.

8. Không được tạo điều kiện để bản thân hoặc người có liên quan của mình vay vốn, sử dụng các dịch vụ ngân hàng khác của tổ chức tín dụng với những điều kiện ưu đãi, thuận lợi hơn so với quy định chung của tổ chức tín dụng.

9. Không được tăng thù lao, lương hoặc yêu cầu trả thưởng cho người quản lý, người điều hành khi tổ chức tín dụng đó bị lỗ.

10. Trong phạm vi quyền, nghĩa vụ được giao, có trách nhiệm thực hiện yêu cầu bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước đối với các nội dung thuộc thẩm quyền của Ngân hàng Nhà nước. Thực hiện khuyến nghị, cảnh báo rủi ro và an toàn hoạt động, cảnh báo nguy cơ dẫn đến vi phạm pháp luật về tiền tệ và ngân hàng; kết luận, kiến nghị, quyết định xử lý về thanh tra.

11. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 49. Cung cấp, công bố công khai thông tin

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng phải cung cấp cho tổ chức tín dụng các thông tin sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế khác mà mình hoặc mình và người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần từ 05% vốn điều lệ trở lên, bao gồm cả phần vốn góp, cổ phần ủy quyền, ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác đứng tên;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế khác mà mình và người có liên quan là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, kiểm soát viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc);

c) Thông tin về người có liên quan là cá nhân, bao gồm: họ và tên; số định danh cá nhân; quốc tịch, số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp đối với người nước ngoài; mối quan hệ với người cung cấp thông tin;

d) Thông tin về người có liên quan là tổ chức, bao gồm: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương; người đại diện theo pháp luật, mối quan hệ với người cung cấp thông tin.

2. Cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng phải cung cấp cho tổ chức tín dụng các thông tin sau đây:

a) Họ và tên; số định danh cá nhân; quốc tịch, số hộ chiếu, ngày cấp, nơi cấp của cổ đông là người nước ngoài; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương của cổ đông là tổ chức; ngày cấp, nơi cấp của giấy tờ này;

b) Thông tin về người có liên quan theo quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

c) Số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình tại tổ chức tín dụng đó;

d) Số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần của người có liên quan của mình tại tổ chức tín dụng đó.

3. Đối tượng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải gửi tổ chức tín dụng bằng văn bản cung cấp thông tin lần đầu và khi có thay đổi các thông tin này trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi thông tin.

Đối với thông tin tại điểm c và điểm d khoản 2 Điều này, cổ đông chỉ phải cung cấp thông tin cho tổ chức tín dụng khi có mức thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình, tỷ lệ sở hữu cổ phần của mình và người có liên quan từ 01% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng đó so với lần cung cấp liền trước.

4. Tổ chức tín dụng phải niêm yết, lưu giữ thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này tại trụ sở chính của tổ chức tín dụng và gửi báo cáo bằng văn bản cho Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức tín dụng nhận được thông tin cung cấp. Định kỳ hằng năm, tổ chức tín dụng công bố thông tin quy định tại các điểm a, b, d khoản 1 và các điểm a, c, d khoản 2 Điều này với Đại hội đồng cổ đông, Đại hội thành viên, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng.

5. Tổ chức tín dụng phải công bố công khai thông tin về họ và tên cá nhân, tên tổ chức là cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng và thông tin quy định tại điểm c và điểm d khoản 2 Điều này trên trang thông tin điện tử của tổ chức tín dụng trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức tín dụng nhận được thông tin cung cấp.

6. Đối tượng cung cấp, công bố công khai thông tin phải bảo đảm thông tin cung cấp, công bố công khai trung thực, chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải chịu trách nhiệm về việc cung cấp, công bố công khai thông tin đó.

Mục 2. QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Điều 50. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và cơ cấu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu.

2. Trường hợp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có số thành viên ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định tại khoản 1 Điều 69 và điểm a khoản 1 Điều 73 của Luật này, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên tối thiểu, tổ chức tín dụng phải bầu bổ sung, bảo đảm số thành viên tối thiểu, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 166 của Luật này.

3. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên sử dụng con dấu của tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có bộ phận giúp việc. Chức năng, nhiệm vụ của bộ phận giúp việc do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định.

5. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thành lập các ủy ban để giúp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó phải có Ủy ban Quản lý rủi ro và Ủy ban Nhân sự. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quyết định nhiệm vụ, quyền hạn của 02 Ủy ban này theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 51. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát, đánh giá việc chấp hành quy định của pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm soát của ngân hàng thương mại có tối thiểu 05 thành viên. Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng khác có tối thiểu 03 thành viên. Số lượng thành viên của Ban kiểm soát do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định.

3. Ban kiểm soát có bộ phận kiểm toán nội bộ, bộ phận giúp việc để thực hiện nhiệm vụ của mình.

4. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này. Nhiệm kỳ của thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ. Ban kiểm soát của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Ban kiểm soát của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.

5. Nhiệm kỳ của Trưởng ban kiểm soát và thành viên khác của Ban kiểm soát tại tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng nhưng không quá 05 năm.

6. Trường hợp Ban kiểm soát có số thành viên ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 2 Điều này, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên tối thiểu, tổ chức tín dụng phải bầu bổ sung, bảo đảm số thành viên tối thiểu, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 166 của Luật này.

Điều 52. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát

1. Giám sát hoạt động quản trị, điều hành tổ chức tín dụng trong việc tuân thủ pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Ban hành quy định nội bộ của Ban kiểm soát; định kỳ hằng năm xem xét lại quy định nội bộ của Ban kiểm soát, quy định nội bộ của tổ chức tín dụng về kế toán, báo cáo.

3. Tổ chức thực hiện kiểm toán nội bộ; được tiếp cận, cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản trị, điều hành tổ chức tín dụng, có quyền sử dụng các nguồn lực của tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao; được thuê chuyên gia, tư vấn độc lập và tổ chức bên ngoài để thực hiện nhiệm vụ nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát.

4. Giám sát thực trạng tài chính, thẩm định báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm và hằng năm của tổ chức tín dụng; báo cáo Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn về kết quả thẩm định báo cáo tài chính; đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.

5. Giám sát việc thông qua và thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản cố định, hợp đồng, giao dịch khác của tổ chức tín dụng thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Định kỳ hằng năm, lập và gửi báo cáo kết quả giám sát cho Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

6. Giám sát việc chấp hành các quy định tại Chương VII của Luật này về các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt động của tổ chức tín dụng.

7. Kiểm tra sổ sách kế toán, các tài liệu khác và công việc quản lý, điều hành hoạt động của tổ chức tín dụng khi xét thấy cần thiết hoặc trong các trường hợp sau đây:

a) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b) Theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước hoặc của cổ đông lớn, nhóm cổ đông lớn, chủ sở hữu, thành viên góp vốn, Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật. Việc kiểm tra được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo, giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến tổ chức, cá nhân có yêu cầu.

8. Kịp thời thông báo cho Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên khi phát hiện người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ, quy định nội bộ của tổ chức tín dụng, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; yêu cầu người vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả (nếu có).

9. Lập danh sách cổ đông sáng lập trong thời hạn 05 năm kể từ ngày là cổ đông sáng lập, cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên, thành viên góp vốn và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng, cổ đông sở hữu từ 01% vốn điều lệ trở lên; lưu giữ và cập nhật thay đổi của danh sách này.

10. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường hoặc đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

11. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này hoặc vượt quá thẩm quyền được giao hoặc trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

12. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với các chức danh thuộc bộ phận kiểm toán nội bộ.

13. Kịp thời báo cáo Ngân hàng Nhà nước về các hành vi vi phạm quy định tại các khoản 6, 8 và 11 Điều này và các hành vi vi phạm về tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp, người có liên quan theo quy định của Luật này.

14. Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 53. Quyền, nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát

1. Tổ chức thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát quy định tại Điều 52 của Luật này và chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Ban kiểm soát.

3. Thay mặt Ban kiểm soát ký văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát.

4. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường quy định tại khoản 11 Điều 52 của Luật này hoặc đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường.

5. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, có quyền phát biểu ý kiến nhưng không được biểu quyết.

6. Yêu cầu ghi lại ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên nếu ý kiến đó khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu, thành viên góp vốn.

7. Chuẩn bị kế hoạch làm việc của Ban kiểm soát và phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Ban kiểm soát.

8. Bảo đảm thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét.

9. Giám sát, chỉ đạo việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát.

10. Chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện quyền, nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát trong thời gian vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ.

11. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 54. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng, quy định nội bộ của Ban kiểm soát và thực hiện nhiệm vụ theo phân công của Trưởng ban kiểm soát để triển khai nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của tổ chức tín dụng và của cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Bầu một thành viên Ban kiểm soát làm Trưởng ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 1 Điều 73 của Luật này.

3. Yêu cầu Trưởng ban kiểm soát triệu tập Ban kiểm soát họp bất thường.

4. Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm soát sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài chính và kiến nghị biện pháp khắc phục.

5. Yêu cầu người quản lý báo cáo, giải trình về thực trạng tài chính, kết quả kinh doanh của công ty con, kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và quyết định khác trong quản lý, điều hành tổ chức tín dụng.

6. Yêu cầu người quản lý, người điều hành, nhân viên của tổ chức tín dụng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.

7. Báo cáo Trưởng ban kiểm soát về hoạt động tài chính bất thường của tổ chức tín dụng và chịu trách nhiệm về đánh giá, kết luận của mình.

8. Tham dự cuộc họp của Ban kiểm soát, thảo luận và biểu quyết về vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó.

9. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 55. Tổng giám đốc (Giám đốc)

1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

2. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất của tổ chức tín dụng, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

3. Trường hợp khuyết Tổng giám đốc (Giám đốc), Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu của tổ chức tín dụng phải bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày khuyết Tổng giám đốc (Giám đốc).

Điều 56. Quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc)

1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

2. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của tổ chức tín dụng.

3. Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động có hiệu quả.

4. Lập và trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua hoặc báo cáo cấp có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu quyết toán và các thông tin tài chính khác.

5. Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin quản lý.

6. Báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông và cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hoạt động và kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng.

7. Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố và chịu trách nhiệm về quyết định đó, kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

8. Kiến nghị, đề xuất cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định theo thẩm quyền.

9. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường.

10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý, điều hành của tổ chức tín dụng, trừ chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

11. Ký kết hợp đồng, giao dịch khác nhân danh tổ chức tín dụng theo quy định của Điều lệ và quy định nội bộ của tổ chức tín dụng.

12. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ trong kinh doanh của tổ chức tín dụng.

13. Tuyển dụng lao động; quyết định lương, thưởng của người lao động theo thẩm quyền.

14. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 57. Hệ thống kiểm soát nội bộ

1. Hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của tổ chức tín dụng và được tổ chức thực hiện nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro.

2. Tổ chức tín dụng phải xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để bảo đảm các yêu cầu sau đây:

a) Hiệu quả và an toàn trong hoạt động; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và các nguồn lực;

b) Hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời;

c) Tuân thủ pháp luật và các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ.

3. Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng thuê tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá một phần hoặc toàn bộ hệ thống kiểm soát nội bộ khi xét thấy cần thiết.

4. Tổ chức tín dụng xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ và triển khai ứng dụng công nghệ trong hoạt động kiểm soát nội bộ theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 58. Kiểm toán nội bộ

1. Tổ chức tín dụng phải thành lập kiểm toán nội bộ thuộc Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ tổ chức tín dụng.

2. Kiểm toán nội bộ thực hiện rà soát, đánh giá độc lập, khách quan về tính thích hợp và sự tuân thủ cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ của tổ chức tín dụng; đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm tổ chức tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả, đúng pháp luật.

3. Kết quả kiểm toán nội bộ phải được báo cáo Ban kiểm soát và gửi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng.

Điều 59. Kiểm toán độc lập

1. Trước khi kết thúc năm tài chính, tổ chức tín dụng phải lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập đáp ứng yêu cầu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước để kiểm toán báo cáo tài chính và thực hiện dịch vụ bảo đảm đối với hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ trong việc lập và trình bày báo cáo tài chính trong năm tài chính tiếp theo.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập, tổ chức tín dụng phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước về tổ chức kiểm toán độc lập được lựa chọn.

Mục 3. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 60. Các loại cổ phần, cổ đông

1. Tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Tổ chức tín dụng là công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi biểu quyết.

3. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng và chỉ được trả khi tổ chức tín dụng có lãi. Trường hợp tổ chức tín dụng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá của cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý, người điều hành khác của tổ chức tín dụng không được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do tổ chức tín dụng đó phát hành. Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

4. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có tối thiểu 100 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa, trừ tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt và ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc đang thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc quy định tại Mục 4 Chương X của Luật này.

Điều 61. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

2. Nhận cổ tức theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng.

4. Chuyển nhượng cổ phần, quyền mua cổ phần cho cổ đông khác của tổ chức tín dụng hoặc tổ chức, cá nhân khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

5. Xem, tra cứu, trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

6. Xem, tra cứu, trích lục, sao chụp Điều lệ của tổ chức tín dụng, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

7. Được chia phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần sở hữu tại tổ chức tín dụng khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản.

8. Ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình; người được ủy quyền không được ứng cử với tư cách của chính mình.

9. Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng hoặc theo quy định của pháp luật nếu Điều lệ của tổ chức tín dụng không quy định. Danh sách ứng cử viên phải được gửi đến Hội đồng quản trị theo thời hạn do Hội đồng quản trị quy định.

10. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Điều 62. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông của tổ chức tín dụng phải thực hiện các nghĩa vụ sau đây:

a) Thanh toán đủ số tiền tương ứng với số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn do tổ chức tín dụng quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của tổ chức tín dụng trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào tổ chức tín dụng;

b) Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp quy định tại Điều 65 của Luật này;

c) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp, mua, nhận chuyển nhượng cổ phần tại tổ chức tín dụng; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng, nguồn vốn do phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần của tổ chức tín dụng; không được góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật;

d) Tuân thủ Điều lệ và các quy định nội bộ của tổ chức tín dụng;

đ) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

e) Chịu trách nhiệm khi nhân danh tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh, giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

g) Bảo mật thông tin được tổ chức tín dụng cung cấp theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình; không được phát tán, sao, gửi thông tin được tổ chức tín dụng cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

2. Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp cho tổ chức tín dụng thông tin về chủ sở hữu thực sự của số cổ phần mà mình nhận ủy thác đầu tư trong tổ chức tín dụng. Tổ chức tín dụng có quyền đình chỉ quyền cổ đông của các cổ đông nhận ủy thác đầu tư trong trường hợp cổ đông này không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ, không chính xác về chủ sở hữu thực sự các cổ phần.

Điều 63. Tỷ lệ sở hữu cổ phần

1. Một cổ đông là cá nhân không được sở hữu cổ phần vượt quá 05% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.

2. Một cổ đông là tổ chức không được sở hữu cổ phần vượt quá 10% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.

3. Cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu cổ phần vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng. Cổ đông lớn của một tổ chức tín dụng và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu cổ phần từ 05% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng khác.

4. Quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:

a) Sở hữu cổ phần tại công ty con, công ty liên kết là tổ chức tín dụng quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 111 của Luật này;

b) Sở hữu cổ phần nhà nước tại tổ chức tín dụng cổ phần hóa;

c) Sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 7 Điều này.

5. Tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này bao gồm cả số cổ phần sở hữu gián tiếp. Tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại khoản 3 Điều này bao gồm cả cổ phần do cổ đông ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần và không bao gồm sở hữu cổ phần của người có liên quan là công ty con của cổ đông đó theo quy định tại điểm a khoản 9 Điều 4 của Luật này.

6. Trong thời hạn 05 năm kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép, các cổ đông sáng lập phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; các cổ đông sáng lập là pháp nhân phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% tổng số cổ phần do các cổ đông sáng lập nắm giữ.

7. Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam. Chính phủ quy định tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư đó tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện, thủ tục nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 64. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ đông là cá nhân, cổ đông là tổ chức có người đại diện phần vốn góp tại tổ chức tín dụng là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian đảm nhiệm chức vụ.

Người đại diện phần vốn góp quy định tại khoản này không bao gồm người đại diện phần vốn góp của Nhà nước tại tổ chức tín dụng.

2. Trong thời gian đang xử lý hậu quả do trách nhiệm cá nhân theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không được chuyển nhượng cổ phần, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) bị buộc chuyển nhượng cổ phần theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư khác nhằm thực hiện phương án phục hồi, phương án chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt.

3. Việc chuyển nhượng cổ phần niêm yết, đăng ký giao dịch của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Trong thời hạn 05 năm kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy phép, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức cho các cổ đông sáng lập khác với điều kiện bảo đảm các tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 63 của Luật này.

Điều 65. Mua lại cổ phần của cổ đông

Tổ chức tín dụng chỉ được mua lại cổ phần của cổ đông nếu sau khi thanh toán hết số tiền tương ứng với số cổ phần được mua lại mà vẫn bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng và giá trị thực của vốn điều lệ không giảm thấp hơn mức vốn pháp định của tổ chức tín dụng.

Điều 66. Cổ phiếu

Trường hợp cổ phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, tổ chức tín dụng phải phát hành cổ phiếu cho các cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng thành lập mới hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cổ đông thanh toán đủ số tiền cam kết mua cổ phần đối với tổ chức tín dụng tăng vốn điều lệ.

Điều 67. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của tổ chức tín dụng;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 1 Điều 69 của Luật này;

c) Số thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 2 Điều 51 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

đ) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e) Quyết định nội dung theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng đến an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng;

g) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

3. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của tổ chức tín dụng;

b) Thông qua Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;

c) Thông qua quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

d) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phù hợp với các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng;

đ) Quyết định mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

e) Xem xét và xử lý theo thẩm quyền vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho tổ chức tín dụng và cổ đông của tổ chức tín dụng;

g) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng;

h) Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ chào bán;

i) Thông qua phương án mua lại cổ phần đã bán;

k) Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi;

l) Thông qua phương án quy định tại Điều 143 của Luật này;

m) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;

n) Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao;

o) Quyết định thành lập hoặc chuyển đổi các hình thức pháp lý hiện diện thương mại ở nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng;

p) Thông qua phương án góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác mà giá trị góp vốn, giá mua dự kiến hoặc giá trị ghi sổ trong trường hợp bán cổ phần, phần vốn góp có giá trị từ 20% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

q) Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản cố định của tổ chức tín dụng mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 20% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

r) Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 20% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp ngân hàng thương mại đang thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc;

s) Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;

t) Quyết định lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định tại Điều 59 của Luật này;

u) Quyết định giải pháp khắc phục biến động lớn về tài chính của tổ chức tín dụng.

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;

b) Trừ trường hợp quy định tại các điểm c, d và đ khoản này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc khi được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông chấp thuận trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;

c) Đối với quyết định về nội dung quy định tại điểm h và điểm q khoản 3 Điều này thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc khi được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông chấp thuận trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;

d) Đối với quyết định về nội dung quy định tại điểm s khoản 3 Điều này thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;

đ) Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện dưới hình thức bầu dồn phiếu.

5. Quyết định về nội dung quy định tại các điểm a, d, e và s khoản 3 Điều này phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 68. Báo cáo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc từ ngày kết thúc kiểm phiếu đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, tổ chức tín dụng phải gửi đến Ngân hàng Nhà nước tất cả nghị quyết, quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 69. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

1. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có tối thiểu 05 thành viên và không quá 11 thành viên. Số lượng thành viên của từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Hội đồng quản trị phải có tối thiểu 02 thành viên độc lập, hai phần ba tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.

2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.

3. Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện phần vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị nhưng không được vượt quá 02 thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước, bên nhận chuyển giao bắt buộc.

4. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 70. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

1. Triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên.

2. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 67 của Luật này.

3. Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của tổ chức tín dụng.

4. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, thưởng, lợi ích khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và người điều hành khác thuộc thẩm quyền theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị.

5. Cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác.

6. Thông qua phương án góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác mà giá trị góp vốn, giá mua dự kiến hoặc giá trị ghi sổ trong trường hợp bán cổ phần, phần vốn góp có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

7. Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản cố định của tổ chức tín dụng mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ khoản đầu tư, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

8. Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 136 của Luật này, trừ hợp đồng, giao dịch khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng.

10. Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

11. Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được phân công; định kỳ hằng năm đánh giá về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc).

12. Ban hành quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị, hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, trừ những nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

13. Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng.

14. Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên.

15. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán.

16. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng.

17. Quyết định mua lại cổ phần của tổ chức tín dụng theo phương án được duyệt.

18. Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

19. Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát.

20. Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

21. Tổ chức thực hiện, kiểm tra, giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

22. Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

23. Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 71. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.

3. Thay mặt Hội đồng quản trị ký văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

4. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Giám sát, tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

6. Làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

7. Bảo đảm thành viên Hội đồng quản trị nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải xem xét.

8. Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Hội đồng quản trị.

9. Giám sát thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ được phân công.

10. Chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác của Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong thời gian vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ.

11. Định kỳ hằng năm, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên Hội đồng quản trị, các Ủy ban của Hội đồng quản trị và báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả đánh giá này.

12. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 72. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị theo đúng quy chế nội bộ của Hội đồng quản trị và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của tổ chức tín dụng và cổ đông; phát huy tính độc lập của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Xem xét báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình, làm rõ vấn đề có liên quan đến báo cáo.

3. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường.

4. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết về nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định của Luật này, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về quyết định của mình.

Trường hợp nội dung biểu quyết có xung đột lợi ích với thành viên nào thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết.

5. Thành viên Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho người khác tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị để quyết định nội dung quy định tại các khoản 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14 và 18 Điều 70 của Luật này.

6. Thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

7. Giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.

8. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Mục 4. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 73. Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Chủ sở hữu có các quyền sau đây:

a) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng thành viên và ghi trong Điều lệ của tổ chức tín dụng, nhưng không ít hơn 05 thành viên và không quá 09 thành viên;

b) Bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định của Luật này. Người đại diện theo ủy quyền phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 41 của Luật này;

c) Bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên; Trưởng Ban, thành viên khác của Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;

d) Quyết định thay đổi mức vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của tổ chức tín dụng và chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng;

đ) Quyết định chủ trương thành lập, mua lại, góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư tại công ty con, công ty liên kết;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;

g) Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;

h) Quyết định mức thù lao, lương, thưởng, lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên, Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

2. Chủ sở hữu có các nghĩa vụ sau đây:

a) Góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn như đã cam kết;

b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;

c) Xác định và tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu với tài sản của tổ chức tín dụng;

d) Tuân thủ pháp luật trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng, giao dịch khác giữa tổ chức tín dụng và chủ sở hữu;

đ) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 74. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm tất cả người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu; nhân danh tổ chức tín dụng thực hiện quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Hội đồng thành viên có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Ban hành Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;

b) Ban hành chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của tổ chức tín dụng;

c) Trình chủ sở hữu của tổ chức tín dụng phê duyệt, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền phê duyệt, quyết định của chủ sở hữu quy định tại các điểm c, d, đ, e và g khoản 1 Điều 73 của Luật này;

d) Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên;

đ) Quyết định lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định tại Điều 59 của Luật này;

e) Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) trong việc thực hiện nhiệm vụ được giao; định kỳ hằng năm đánh giá hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc);

g) Quyết định xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

h) Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 136 của Luật này;

i) Thông qua phương án góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác mà giá trị góp vốn, giá mua dự kiến hoặc giá trị ghi sổ trong trường hợp bán cổ phần, phần vốn góp có giá trị từ 20% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

k) Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản cố định của tổ chức tín dụng mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 20% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

l) Thông qua hợp đồng, giao dịch khác của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; hợp đồng, giao dịch khác của tổ chức tín dụng với Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên, Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết, trừ hợp đồng, giao dịch khác với chủ sở hữu của tổ chức tín dụng;

m) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

n) Ban hành quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

o) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng;

p) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 75. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên, tổ chức lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên.

3. Giám sát, tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

5. Bảo đảm thành viên Hội đồng thành viên nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận nội dung mà Hội đồng thành viên phải xem xét.

6. Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Hội đồng thành viên.

7. Giám sát thành viên Hội đồng thành viên trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ được phân công.

8. Chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác của Hội đồng thành viên thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên trong thời gian vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ.

9. Định kỳ hằng năm, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên Hội đồng thành viên và báo cáo chủ sở hữu về kết quả đánh giá này.

10. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 76. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy chế nội bộ của Hội đồng thành viên và phân công của Chủ tịch Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của tổ chức tín dụng, chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Xem xét báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán nội bộ giải trình, làm rõ các vấn đề có liên quan đến báo cáo.

3. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên bất thường.

4. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước Hội đồng thành viên về quyết định của mình.

Trường hợp nội dung biểu quyết có xung đột lợi ích với thành viên nào thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết.

5. Thực hiện quyết định của chủ sở hữu và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

6. Giải trình trước chủ sở hữu, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.

7. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Mục 5. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 77. Quyền, nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải là pháp nhân. Tổng số thành viên góp vốn không được vượt quá 05 thành viên. Tỷ lệ sở hữu phần vốn góp tối đa của một thành viên, một thành viên và người có liên quan không được vượt quá 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.

Việc góp vốn và tỷ lệ sở hữu phần vốn góp của tổ chức trong nước và nước ngoài tại tổ chức tài chính vi mô thực hiện theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

2. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:

a) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện làm thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát trên cơ sở phần vốn góp của mình trong tổ chức tín dụng hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên góp vốn;

b) Được cung cấp thông tin, báo cáo về tình hình hoạt động của Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính hằng năm và tài liệu, dữ liệu khác của tổ chức tín dụng;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi tổ chức tín dụng đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;

d) Được chia phần tài sản còn lại của tổ chức tín dụng tương ứng với phần vốn góp khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản;

đ) Khởi kiện thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) trong trường hợp người này không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời quy định của pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao và trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

3. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

a) Không được rút vốn đã góp dưới mọi hình thức;

b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;

c) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 78. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Thành viên góp vốn được chuyển nhượng phần vốn góp, ưu tiên góp thêm vốn khi tổ chức tín dụng tăng vốn điều lệ.

2. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp của tổ chức tín dụng.

Điều 79. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng và không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên theo nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.

2. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại các điểm a, d, đ, e, h, i, k, m và n khoản 2 Điều 74 của Luật này;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động vốn;

c) Thông qua hợp đồng, giao dịch khác của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; hợp đồng, giao dịch khác của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên Hội đồng thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết;

d) Báo cáo tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng, việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên góp vốn hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

đ) Quyết định mua lại phần vốn góp theo quy định của Luật này;

e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý, người điều hành khác thuộc thẩm quyền theo quy định nội bộ của Hội đồng thành viên;

g) Quyết định mức thù lao, lương, thưởng, lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng thành viên, Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc);

h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của tổ chức tín dụng;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; góp vốn thành lập công ty liên kết;

k) Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;

l) Ban hành chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của tổ chức tín dụng;

m) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:

a) Quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều 75 của Luật này;

b) Định kỳ hằng năm, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của Hội đồng thành viên;

c) Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

4. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:

a) Quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều 76 của Luật này;

b) Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về quyết định của mình.

Trường hợp nội dung biểu quyết có xung đột lợi ích với thành viên nào thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết;

c) Thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Giải trình trước thành viên góp vốn, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu;

đ) Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Mục 6. TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ HỢP TÁC XÃ
Điều 80. Tính chất và mục tiêu hoạt động

Tổ chức tín dụng là hợp tác xã là loại hình tổ chức tín dụng được tổ chức theo mô hình hợp tác xã hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng nhằm mục tiêu chủ yếu là tương trợ giữa các thành viên thực hiện có hiệu quả các hoạt động sản xuất, kinh doanh dịch vụ và cải thiện đời sống. Tổ chức tín dụng là hợp tác xã gồm ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 81. Thành viên của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Thành viên của ngân hàng hợp tác xã bao gồm tất cả quỹ tín dụng nhân dân và pháp nhân góp vốn khác.

2. Thành viên của quỹ tín dụng nhân dân bao gồm cá nhân, hộ gia đình và pháp nhân góp vốn.

Điều 82. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân bao gồm Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).

2. Ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bộ và thực hiện kiểm toán độc lập theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 83. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của ngân hàng hợp tác xã bao gồm:

a) Vốn góp của các thành viên;

b) Vốn hỗ trợ của Nhà nước.

2. Vốn điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân bao gồm vốn góp của các thành viên.

3. Vốn điều lệ của Ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân được bổ sung từ các nguồn sau đây:

a) Vốn góp của thành viên;

b) Vốn hỗ trợ của Nhà nước đối với ngân hàng hợp tác xã;

c) Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và các quỹ khác theo quy định của pháp luật;

d) Nguồn vốn hợp pháp khác.

4. Mức vốn góp của một thành viên do Đại hội thành viên quyết định theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 84. Quyền của thành viên

1. Tham dự Đại hội thành viên hoặc bầu đại biểu dự Đại hội thành viên, biểu quyết về nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội thành viên.

2. Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chức danh được bầu khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

3. Gửi tiền; vay vốn; chia lãi theo mức độ sử dụng dịch vụ, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

4. Hưởng phúc lợi của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

5. Được cung cấp thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân; được hỗ trợ đào tạo, bồi dưỡng và nâng cao trình độ chuyên môn nghiệp vụ.

6. Kiến nghị, yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát giải trình về hoạt động.

7. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội thành viên bất thường.

8. Chuyển nhượng phần vốn góp và quyền lợi, nghĩa vụ của mình cho người khác theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

9. Được trả lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

10. Ra khỏi quỹ tín dụng nhân dân theo quy định tại Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân; thành viên là pháp nhân góp vốn khác ra khỏi ngân hàng hợp tác xã theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã.

11. Quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 85. Nghĩa vụ của thành viên

1. Tuân thủ tôn chỉ, mục đích, Điều lệ, quy chế của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị.

2. Góp đầy đủ, đúng thời hạn phần vốn góp đã cam kết theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Hợp tác, tương trợ giữa các thành viên, góp phần xây dựng và thúc đẩy sự phát triển của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân trong phạm vi phần vốn góp vào ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

5. Hoàn trả gốc và lãi tiền vay của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo đúng cam kết.

6. Bồi thường thiệt hại do mình gây ra cho ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

7. Chịu trách nhiệm khi nhân danh ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân dưới mọi hình thức để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh, giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

8. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 86. Đại hội thành viên

1. Đại hội thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

2. Đại hội thành viên được tổ chức dưới hình thức đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu. Trường hợp tổ chức đại hội đại biểu, số lượng đại biểu tham dự do Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân quy định nhưng không ít hơn 100 đại biểu.

3. Đại hội thành viên có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân;

b) Thông qua Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân;

c) Thông qua quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân;

d) Thông qua báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao;

đ) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, xử lý các khoản lỗ;

e) Thông qua phương án kinh doanh, kế hoạch phát triển thành viên hằng năm; mức vốn góp của thành viên;

g) Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ, trừ trường hợp thay đổi vốn điều lệ do thay đổi vốn góp của thành viên;

h) Thông qua số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị, Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát; thông qua chủ trương thành viên Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc hoặc thuê Giám đốc đối với quỹ tín dụng nhân dân;

i) Thông qua việc đầu tư, mua, bán tài sản cố định của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 20% vốn điều lệ trở lên của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc báo cáo tài chính gần nhất trong trường hợp quỹ tín dụng nhân dân không phải kiểm toán hoặc tỷ lệ thấp hơn theo quy định của Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân;

k) Quyết định giải pháp khắc phục biến động lớn về tài chính của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân;

l) Quyết định mức thù lao, thưởng, lợi ích khác của Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị, Trưởng ban, thành viên khác của Ban kiểm soát;

m) Xem xét và xử lý theo thẩm quyền vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và thành viên;

n) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân;

o) Quyết định khai trừ thành viên là pháp nhân góp vốn khác của ngân hàng hợp tác xã, thành viên của quỹ tín dụng nhân dân;

p) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể tự nguyện ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân;

q) Quyết định lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định tại khoản 2 Điều 82 của Luật này;

r) Nội dung khác do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc ít nhất một phần ba tổng số thành viên đề nghị;

s) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 87. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, bao gồm Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị.

2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của từng nhiệm kỳ do Đại hội thành viên quyết định, có tối thiểu 03 thành viên và không quá 09 thành viên. Trường hợp Hội đồng quản trị không có đủ số thành viên tối thiểu, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày không có đủ số thành viên tối thiểu, ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải bầu bổ sung, bảo đảm số thành viên tối thiểu, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 166 của Luật này.

3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định và được ghi trong Điều lệ nhưng không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.

Số nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định.

4. Thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân.

5. Hội đồng quản trị của ngân hàng hợp tác xã có bộ phận giúp việc. Chức năng, nhiệm vụ của bộ phận giúp việc do Hội đồng quản trị quy định.

6. Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, thành viên khác của Hội đồng quản trị.

7. Hội đồng quản trị sử dụng con dấu của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

Điều 88. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Trình Đại hội thành viên xem xét, thông qua các nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội thành viên.

2. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên. Báo cáo Đại hội thành viên kết quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân. Chịu trách nhiệm trước Đại hội thành viên trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao theo quy định của Luật này và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

3. Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp của tổ chức tín dụng là hợp tác xã.

4. Thông qua việc đầu tư, mua, bán tài sản cố định của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 10% đến dưới 20% vốn điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc báo cáo tài chính gần nhất trong trường hợp quỹ tín dụng nhân dân không phải kiểm toán hoặc tỷ lệ thấp hơn theo quy định của Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

5. Thông qua hợp đồng, giao dịch khác của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên Hội đồng quản trị có liên quan không có quyền biểu quyết.

6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, thưởng, lợi ích khác của Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và người điều hành khác thuộc thẩm quyền theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị và theo quy định của pháp luật.

7. Chuẩn bị chương trình Đại hội thành viên và triệu tập Đại hội thành viên.

8. Kết nạp thành viên mới, giải quyết việc xin ra khỏi ngân hàng hợp tác xã của pháp nhân góp vốn khác, giải quyết việc xin ra khỏi quỹ tín dụng nhân dân của thành viên và báo cáo Đại hội thành viên tại cuộc họp Đại hội thành viên gần nhất.

9. Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được giao; định kỳ hằng năm, đánh giá hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc).

10. Ban hành quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phù hợp với các quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, trừ những nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội thành viên.

11. Giám sát việc thực hiện các biện pháp phòng ngừa rủi ro của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

12. Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 89. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.

3. Làm chủ tọa cuộc họp Đại hội thành viên.

4. Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Hội đồng quản trị.

5. Giám sát thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ được phân công.

6. Bảo đảm thành viên Hội đồng quản trị nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận nội dung mà Hội đồng quản trị phải xem xét.

7. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội thành viên về nhiệm vụ được giao.

8. Thay mặt Hội đồng quản trị ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

9. Chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác của Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong thời gian vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ.

10. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 90. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, thành viên; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Xem xét báo cáo tài chính, báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính; có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, kiểm toán viên độc lập, kiểm toán viên nội bộ giải trình, làm rõ các vấn đề có liên quan đến báo cáo.

3. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường.

4. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết về nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Đại hội thành viên và Hội đồng quản trị về quyết định của mình.

Trường hợp nội dung biểu quyết có xung đột lợi ích với thành viên nào thì thành viên đó không được tham gia biểu quyết.

5. Thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị.

6. Giải trình trước Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.

7. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 91. Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Ban kiểm soát của ngân hàng hợp tác xã có tối thiểu 03 thành viên. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của quỹ tín dụng nhân dân phải phù hợp với quy mô hoạt động và thực hiện theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

2. Ban kiểm soát có bộ phận kiểm toán nội bộ, bộ phận giúp việc để thực hiện nhiệm vụ của mình.

3. Thành viên Ban kiểm soát ngân hàng hợp tác xã phải là người đại diện phần vốn góp của thành viên là quỹ tín dụng nhân dân và cá nhân do thành viên là pháp nhân góp vốn khác đề cử. Thành viên Ban kiểm soát quỹ tín dụng nhân dân phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân của quỹ tín dụng nhân dân. Trường hợp Ban kiểm soát không có đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên tối thiểu, ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải bầu bổ sung, bảo đảm số thành viên tối thiểu, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 166 của Luật này.

4. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ của thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Ban kiểm soát. Ban kiểm soát của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Ban kiểm soát của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.

Số nhiệm kỳ của Trưởng ban kiểm soát của quỹ tín dụng nhân dân do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định.

Điều 92. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Giám sát hoạt động quản trị, điều hành ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân trong việc tuân thủ pháp luật, Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân và nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Đại hội thành viên trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao theo quy định của Luật này và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

2. Ban hành quy định nội bộ của Ban kiểm soát; định kỳ hằng năm, xem xét lại quy định nội bộ của Ban kiểm soát, quy định nội bộ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân về kế toán, báo cáo.

3. Thẩm định báo cáo tài chính hằng năm của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân; báo cáo Đại hội thành viên về kết quả thẩm định báo cáo tài chính, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo và kiến nghị lên Đại hội thành viên.

4. Kiểm tra hoạt động tài chính, giám sát việc chấp hành chế độ kế toán, phân phối lợi nhuận, xử lý các khoản lỗ, sử dụng các quỹ, tài sản và các khoản hỗ trợ của Nhà nước; giám sát an toàn trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

5. Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ; được tiếp cận, cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, có quyền sử dụng nguồn lực của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao; được thuê chuyên gia, tư vấn độc lập và tổ chức bên ngoài để thực hiện nhiệm vụ nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện nhiệm vụ của mình.

6. Kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị khi phát hiện người quản lý, người điều hành ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ, quy định nội bộ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân; yêu cầu người vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả (nếu có).

7. Triệu tập Đại hội thành viên bất thường theo quy định của pháp luật.

8. Thông báo cho Hội đồng quản trị, báo cáo Đại hội thành viên và Ngân hàng Nhà nước về kết quả kiểm soát; kiến nghị với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) khắc phục yếu kém, vi phạm trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

9. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với chức danh thuộc bộ phận kiểm toán nội bộ.

10. Tiếp nhận kiến nghị liên quan đến ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân; giải quyết theo thẩm quyền hoặc kiến nghị Hội đồng quản trị, Đại hội thành viên giải quyết theo thẩm quyền.

11. Trưởng ban kiểm soát được tham dự nhưng không được quyền biểu quyết tại cuộc họp của Hội đồng quản trị; yêu cầu ghi lại ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị nếu ý kiến đó khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và báo cáo Đại hội thành viên.

12. Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 93. Quyền, nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Tổ chức thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 92 của Luật này; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp Ban kiểm soát.

3. Thay mặt Ban kiểm soát ký văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát.

4. Chuẩn bị kế hoạch làm việc của Ban kiểm soát và phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Ban kiểm soát.

5. Bảo đảm thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét.

6. Giám sát, chỉ đạo việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát.

7. Chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện quyền, nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát trong thời gian vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ.

8. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 94. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân và quy định nội bộ của Ban kiểm soát một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, thành viên của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân; chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

2. Yêu cầu Trưởng ban kiểm soát triệu tập Ban kiểm soát họp bất thường.

3. Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm soát sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài chính và kiến nghị biện pháp khắc phục.

4. Yêu cầu người quản lý, người điều hành, nhân viên của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.

5. Báo cáo Trưởng ban kiểm soát về hoạt động tài chính bất thường và chịu trách nhiệm về đánh giá, kết luận của mình.

6. Tham dự cuộc họp của Ban kiểm soát, thảo luận và biểu quyết về vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó.

7. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Điều 95. Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân với nhiệm kỳ không quá 05 năm.

2. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất, có nhiệm vụ điều hành công việc hằng ngày của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân; chịu sự giám sát, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

3. Trường hợp khuyết Tổng giám đốc (Giám đốc), Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày khuyết Tổng giám đốc (Giám đốc).

Điều 96. Quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng là hợp tác xã

1. Trình Hội đồng quản trị nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị.

3. Tổ chức thực hiện phương án kinh doanh; quyết định nội dung liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo thẩm quyền.

4. Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động có hiệu quả.

5. Lập và trình Hội đồng quản trị thông qua hoặc để báo cáo cấp có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu quyết toán và thông tin tài chính khác.

6. Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin quản lý.

7. Báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Đại hội thành viên và cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hoạt động và kết quả kinh doanh của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

8. Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố và chịu trách nhiệm về quyết định đó, kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị.

9. Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường.

10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh điều hành của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, trừ chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị.

11. Ký kết hợp đồng, giao dịch khác nhân danh ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo Điều lệ và quy định nội bộ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân đó.

12. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ trong kinh doanh của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

13. Tuyển dụng lao động; quyết định lương, thưởng của người lao động theo thẩm quyền.

14. Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, Điều lệ của quỹ tín dụng nhân dân.

Mục 7. CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI
Điều 97. Cơ cấu tổ chức quản lý của chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của chi nhánh ngân hàng nước ngoài do ngân hàng nước ngoài quyết định và tuân thủ quy định của Luật này về điều hành, quy định tại Điều 57 và Điều 59 của Luật này về hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán độc lập; việc kiểm toán nội bộ thực hiện theo quy định của ngân hàng nước ngoài.

2. Trường hợp một ngân hàng nước ngoài có hai hoặc nhiều chi nhánh hoạt động tại Việt Nam và thực hiện chế độ tài chính, hạch toán, báo cáo hợp nhất thì ngân hàng nước ngoài phải ủy quyền cho một Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 98. Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài là người đại diện cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước pháp luật, chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài và điều hành hoạt động hằng ngày theo quyền, nghĩa vụ phù hợp với quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

2. Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được đồng thời là Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam của ngân hàng nước ngoài, người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế khác.

3. Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 41 của Luật này. Người dự kiến được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bổ nhiệm.

Hồ sơ, thủ tục chấp thuận người dự kiến được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài, thông báo người được bổ nhiệm thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 44 của Luật này.

Chapter IV

ORGANIZATION, GOVERNANCE AND ADMINISTRATION BY CREDIT INSTITUTIONS AND FOREIGN BANK BRANCHES

Section 1. GENERAL PROVISIONS

Article 38. Branches, representative offices, public service providers and commercial presence of credit institutions

1. After the State Bank gives written approval, the credit institution is entitled to establish its domestic branches, representative offices and public service providers; establish and change its legal forms of commercial presence in foreign countries, including branches, representative offices and other forms of commercial presence in foreign countries.

2. The Governor of the State Bank shall elaborate conditions, documentation and procedures for establishment, change in legal forms, dissolution and termination of operations of units specified in Clause 1 of this Article applicable to each type of credit institutions.

3. Written approval for establishment of a domestic branch or representative office of a credit institution is also a Certificate of registration and operation of such branch or representative office.

4. The Governor of the State Bank shall provide for notification of information about establishment, dissolution and termination of operations of domestic branches and representative offices and relevant information to business registration authorities for update on the national information system in terms of registration of enterprises/cooperatives.

Article 39. Charter of credit institution

1. Charter of a credit institution that is a joint-stock or limited liability company shall contain the following principal contents:

a) Its name and place of its head office;

b) Operation contents;

c) Duration of operation;

d) Charter capital, methods of capital contribution and increase and decrease in charter capital;

dd) Tasks and powers of General Meeting of Shareholders, Board of Directors, Board of Members and Board of Controllers, and rights and obligations of Director General (Director);

e) Methods of election, appointment and dismissal of members of the Board of Directors, Board of Members, and Board of Controllers and Director General (Director);

g) Name and address of its head office, nationality of each owner and capital contributor, for the credit institution that is a limited liability company;

h) Rights and obligations of owners and capital contributors, for the credit institution that is a limited liability company; and those of shareholders, for the credit institution that is a joint-stock company;

i) Legal representative (s);

k) Principles of finance, accounting, control and internal audit;

l) Methods of ratifying decisions made by the credit institution; principles of settlement of internal disputes;

m) Bases and methods of determining remuneration, salaries and bonuses paid to managers, executives and members of the Board of Controllers;

n) Cases of and procedures for dissolution;

o) Procedures for amendment to the Charter.

2. Charter of a cooperative bank or a people's credit fund shall contain the following contents:

a) Contents specified in points a, b, c, d, e, i, k, l, m, n and o Clause 1 of this Article;

b) Tasks and powers of General Meeting of Members, Board of Directors, and Board of Controllers, and rights and obligations of Director General (Director);

c) Cases of and produces for termination of membership;

d) Rights and obligations of each member;

dd) Methods of convening the General Meeting of Members, rectifying decisions made by the General Meeting of Members, and electing delegates to attend and vote at the General Meeting of Members in case it is organized in the form of a delegate meeting;

e) Principle of dividing interest in proportion to the extent of service use or stake of each member;

g) Financial management, use and settlement of assets, capital, funds and losses;

3. The credit institution's charter and its amendments shall be sent to the State Bank within 15 days from the date on which they are approved.

Article 40. Organizational structure of credit institution

1. Organizational structure of a credit institution established as a joint-stock company comprises General Meeting of Shareholders, Board of Directors, Board of Controllers and Director General (Director).

2. Organizational structure of a credit institution established as a single-member limited liability company or a limited liability company with two or more members comprises the Board of Members, the Board of Controllers and Director General (Director).

3. Organizational structure of a cooperative bank or people's credit fund shall comply with Article 82 of this Law.

Article 41. Criteria and requirements applicable to mangers, executives and holders of some other positions of a credit institution

1. A member of the Board of Directors or Board of Members shall fully meet the following criteria and requirements:

a) He/she is not prohibited from holding a certain position according to regulations in Clause 1 Article 42 of this Law;

b) He/she possesses professional ethics under regulations of the Governor of the State Bank;

c) He/she has at least a bachelor’s degree;

d) He/she has at least 03 years’ experience of working as a manager or executive of the credit institution, at least 05 years’ experience of working as a manager of a finance, banking, accounting or audit enterprise or an enterprise whose equity is not smaller than the legal capital of a credit institution, at least 05 years’ experience of working in a professional department of the credit institution or foreign bank’s branch or at least 05 years’ experience of working in a finance, banking accounting or audit department.”

2. An independent member of the Board of Directors shall fully meet the criteria and requirements specified in Clause 1 of this Article and the following criteria and requirements:

a) Neither currently working for the credit institution or its subsidiary nor working for the credit institution or its subsidiary for 3 preceding years;

b) Neither receiving salary nor remuneration regularly of the credit institution other than allowances for members of the Board of Directors;

c) Having no spouse, father/mother, child, sibling or spouse of one of these persons who is a major shareholder of the credit institution, a manager or controller or member of the Board of Controllers of the credit institution or its subsidiary;

d) Not acting as the representative of holding in the credit institution; neither directly nor indirectly owning 01% or more of the charter capital or voting share capital of the credit institution together with his/her related person(s);

dd) Not acting as a manager or member of the Board of Controllers of the credit institution at any time in the 5 preceding years.

3. A member of the Board of Controllers shall fully meet the following criteria and requirements:

a) Meeting criteria and requirements specified in point a and point b Clause 1 of this Article;

b) Having at least a bachelor’s degree in banking, finance, economics, business administration, law, accounting or audit field;

c) Having at least 3 years’ experience of working directly in banking, finance, accounting or audit field;

d) Not being a related person of the manager of the credit institution;

dd) The Head of the Board of Controllers shall reside in Vietnam during his/her term of office,

4. The Director General (Director) shall fully meet the following criteria and requirements:

a) Meeting criteria and requirements specified in point a and point b Clause 1 of this Article;

b) Having at least a bachelor’s degree in banking, finance, economics, business administration, law, accounting or audit field;

c) Having at least 05 years’ experience of working as an executive of a credit institution or at least 05 years’ experience of holding the position of General Director (Director) or Deputy General Director (Deputy Director) of an enterprise whose equity is not smaller than the legal capital of a credit institution and at least 05 years’ experience of working in the finance, banking, accounting or audit field or has at least 10 years’ experience of working in the finance, banking, accounting or audit field;

d) Residing in Vietnam during his/her term of office,

5. A Deputy Director General (Deputy Director), Chief Account, Director of a branch or Director General (Director) of a subsidiary or any holder of an equivalent position under regulations of the Charter of the credit institution shall fully meet the following criteria and requirements:

a) Not falling within the case where he/she is prohibited from holding a certain position specified in Clause 2 Article 42 of this Law; in case of the Deputy Director General (Deputy Director), not falling within the case where he/she is prohibited from holding a certain position specified in Clause 1 Article 42 of this Law;

b) Having at least a bachelor’s degree in finance, banking, economics, business administration, law, accounting or audit field or another discipline under the field which he/she will undertake; or having a bachelor’s degree in a discipline other than one of the above-mentioned fields and having at least 3 years’ experience of working directly in banking or finance field or the field which he/she will undertake;

c) Residing in Vietnam during his/her term of office;

d) The Chief Account shall also meet criteria and requirements according to regulations of the law on accounting.

6. The Governor of the State Bank shall specify criteria and requirements applicable to managers, executives and members of the Board of Controllers of cooperative banks, people’s credit funds, and microfinance institutions.

Article 42. Persons prohibited from holding certain positions

1. Any of the following persons must not be a member of the Board of Directors, Board of Members, Board of Controllers, Director General (Director), Deputy Director General (Deputy Director) or a holder of equivalent title according to a credit institution’s Charter:

a) One of the persons specified in Clause 2 of this Article;

b) A person prohibited from participating in management and administration of an enterprise or cooperative under the law on officials and public employees and the law on anti-corruption;

c) A person who used to be an owner of a private enterprise, a partner of a partnership company, Director General (Director), a member of Board of Directors, Board of Members or a controller or member of Board of Controllers of an enterprise, a member of Board of Directors and Director General (Director) of a cooperative at the time when the enterprise or cooperative is declared bankrupt, except for case where he/she is assigned or appointed to participate in management, administration or control of the enterprise or cooperative that is credit institution declared bankrupt according to task requirements;

d) A person who had their title of Chairperson of Board of Directors, member of the Board of Directors, Chairperson of the Board of Members, member of Board of Members, head of the Board of Controllers, member of the Board of Controllers or Director General (Director) of a credit institution terminated under Article 47 of this Law or has committed violations, causing the revocation of the credit institution's license as determined by the competent agency;

dd) A related person of a member of the Board of Directors or the Board of Members or Director General (Director) of the credit institution, except for cases specified in Clause 3 Article 69, point b clause 1 Article 73 and point a Clause 2 Article 77 of this Law;

e) A related person of a member of Board of Controllers, Deputy Director of the People's Credit Fund;

g) A person responsible for any violation against regulations on licensing, administration, shares, capital contribution, share purchase, credit extension, purchase of corporate bonds, safety ratios that results a fine in the maximum bracket imposed on the credit institution/foreign bank’s branch according to the law on penalties for administrative violations in monetary and banking sector under inspection conclusion.

2. Any of the following persons must not act as a Chief Accountant or Director of the branch or Director General (Director) of a subsidiary of the credit institution:

a) Minor or a person who is legally incapacitated, a person with limited cognition and behavior control, and a person with limited legal capacity;

b) Person who is facing criminal prosecution or serving imprisonment sentence; serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, or is prohibited by the court from holding certain positions or doing certain works;

c) Person who has been sentenced for any serious crime or worse;

d) Person who has been sentenced for possession charge without having their criminal record expunged;

dd) Official, public employee or manager of division or higher level of an enterprise in which the State holds 50% or more of the charter capital, except for any person appointed to act as the representative of the State's stakes or stakes of the enterprise in which the State holds 50% or more of the charter capital in the credit institution or appointed or assigned to participate in management, administration or control of the credit institution according to task requirements;

e) Officer, non-commissioned officer, professional army man or defense worker/public employee of an agency or unit under the Vietnam People's Army; officer, professional non-commissioned officer, worker/police officer of an agency and unit under the Vietnam People's Police, except for any person appointed to act as the representative of the State's stakes or stakes of the enterprise in which the State holds 50% or more of the charter capital in the credit institution;

g) Another person defined in the Charter of the credit institution.

3. Father/mother, spouse, child or sibling of each member of the Board of Directors and the Board of Members, General Director (Director) of the credit institution and his/her spouse must not act as Chief Accountant or finance manager of the credit institution.

Article 43. Persons prohibited from concurrently holding different positions

1. The Chairperson of the Board of Directors or the Board of Members of a credit institution must not concurrently be an executive or a member of the Board of Controllers of that credit institution and another credit institution, or a manager of an enterprise, except for case where the Chairperson of the Board of Directors of a people's credit fund is concurrently a member of the Board of Directors or the Board of Controllers of a cooperative bank.

2. The member of the Board of Directors is not an independent member; a member of the Board of Members of a credit institution must not concurrently hold either of the following positions:

a) Executive of that credit institution, except for General Director (Director) of that credit institution;

b) Manager or executive of another credit institution, manager of an enterprise, except for manager or executive of a subsidiary or the parent company of that credit institution, or the case of implementation of the approved mandatory transfer plan;

c) Controller or a member of the Board of Controllers of another credit institution or enterprise.

3. An independent member of the Board of Directors of a credit institution must not concurrently hold either of the following positions:

a) Executive of the credit institution;

b) Manager or executive of another credit institution; manager of 02 enterprises or more;

c) Controller or a member of the Board of Controllers of another credit institution or enterprise.

4. A member of the Board of Controllers of a credit institution must not concurrently hold either of the following positions, except for manager or executive or employee of a credit institution that receives mandatory transfer according to the approved mandatory transfer plan;

a) Manager or executive of that credit institution, another credit institution or enterprise; employee of that credit institution or its subsidiary;

b) Employee of an enterprise whose member of the Board of Directors, executive or major shareholder is a member of the Board of Directors or the Board of Members of that credit institution;

5. The General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) and people holding equivalent positions under the Charter of a credit institution must not concurrently hold the position of manager, executive, controllers or members of the Board of Controllers of another credit institution or enterprise, except for executive positions in subsidiaries or parent companies of the same credit institution.

Article 44. Approval for list of nominees for the positions of members of the Board of Directors or Board of Members and Board of Controllers and Director General (Director) of a credit institution

1. The list of nominees for the positions of members of the Board of Directors or Board of Members and Board of Controllers and Director General (Director) of a credit institution; the position of Chairperson of the Board of Directors, Head of Board of Controllers of a cooperative bank or people’s credit fund shall be approved in writing by the State Bank before these nominees are elected and appointed. Elected and appointed members of the Board of Directors, Board of Members and Board of Controllers and Director General (Director) of the credit institution; Chairperson of the Board of Directors, Head of Board of Controllers of the cooperative bank or the people’s credit fund shall be included in the list approved by the State Bank.

2. The Governor of the State Bank shall specify procedures for and dossiers on approval for the list of nominees for the positions specified in Clause 1 of this Article.

3. The credit institution shall notify the State Bank of the list of elected and appointed holders of the positions specified in Clause 1 of this Article within 10 working days from the date of such election and appointment.

Article 45. Automatic disqualification

1. A member of the Board of Directors or the Board of Members or the Board of Controllers or a Director General (Director) shall be automatically disqualified from his/her position when:

a) He/she falls within one of the cases specified in Article 42 of this Law

b) He/she acts as a representative of the stakes of an organization which is a shareholder or capital contributor of the credit institution when this organization has its legal entity status terminated;

c) He/she is no longer the representative of stakes as authorized by the shareholder or the capital contributor that is an organization;

d) He/she is expelled from the Socialist Republic of Vietnam;

dd) The credit institution has its license revoked;

e) The contract to hire Director General (Director) expires;

g) He/she is no longer a member of the cooperative bank or people's credit fund;

h) He/she dies.

2. The Board of Directors or the Board of Members of the credit institution shall send a report enclosed with documents proving the automatic disqualification under points a,b,c,d,e,g and h Clause 1 of this Article to the State Bank within 05 working days from the date of such automatic disqualification, be responsible for the accuracy and truthfulness of this report, and carry out procedures for election and appointment to the vacant position under law.

3. The member of the Board of Directors, the Board of Members or the Board of Controllers or Director General (Director) of the credit institution shall be still liable for his/her decisions made during his/her term of office after he/she is automatically disqualified from his/her position.

Article 46. Dismissal and discharge from duty

1. Except for the cases of automatic disqualification specified in Article 45 of this Law, the Chairperson or a member of the Board of Directors or the Board of Members; the head or a member of the Board of Controllers; or Director General (Director) of a credit institution shall be dismissed from his/her position or discharged from duty in one of the following cases:

a) Discharge from duty if he/she hands in a resignation to the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Controllers of the credit institution;

b) Dismissal if he/she fails to join activities of the Board of Directors, the Board of Members or the Board of Controllers for 6 consecutive months, except for force majeure events;

c) Dismissal if he/she fails to meet the criteria and requirements specified in Article 41 of this Law;

d) Dismissal if the independent member of the Board of Directors fails to comply with regulations in Clause 2 Article 41 and Clause 3 Article 43 of this Law;

dd) Other cases defined by the Charter of the credit institution.

2. After dismissal or discharge from duty, the chairperson or member of the Board of Directors or the Board of Members; the head or member of the Board of Controllers; or the Director General (Director) of the credit institution shall be still liable for his/her decisions made during his/her term of office.

3. Within 10 working days from the date of approval for the decision on dismissal or discharge from duty of any holder specified in Clause 1 of this Article, the Board of Directors or the Board of Members of the credit institution shall send a report enclosed with relevant documents to the State Bank.

Article 47. Termination and suspension of execution of rights and obligations of members of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Controllers and executives of credit institution

1. The State Bank has the right to terminate or suspend the execution of the rights and obligations of the Chairperson and members of the Board of Directors or the Board of Members, the Head and members of the Board of Controllers, and executives of a credit institution who violate Article 43, Clause 10 Article 48 of this Law and other relevant laws when they execute their rights and obligations or fail to meet criteria and requirements specified in Article 41 of this Law; and request the competent agency to dismiss them from their positions, elect and appoint or designate replacements if necessary.

2. The Special Control Board has the right to terminate or suspend the execution of the rights and obligations of the chairperson and members of the Board of Directors and the Board of Members, the head and members of the Board of Controllers, and executives of a credit institution placed under special control, when necessary.

3. Persons whose rights and obligations are terminated or suspended under Clauses 1 and 2 of this Article shall participate in remedying problems and handling violations related to their personal responsibilities if requested by the State Bank, the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Controllers of the credit institution or the Special Control Board.

Article 48. Rights and obligations of managers and executives of credit institution

1. Comply with laws, the Charter of the credit institution, resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders, General Meeting of Members or owners or capital contributors of the credit institution.

2. Exercise their rights and fulfill their obligations in an honest and prudent manner, for the interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners.

3. Do not use information, secrets, take advantage of business opportunities of the credit institution or abuse their positions and titles and the credit institution's assets for self-seeking purposes or interests of other organizations and individuals, thereby harming the interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners.

4. Be responsible for compliance with regulations on restrictions in order to maintain safety in banking activities of the credit institution according to regulations of this Law.

5. Keep dossiers and records of the credit institution in order to provide statistics for the credit institution for the purposes of management, administration and control of its activities and for the State Bank's inspection, supervision and examination.

6. Be knowledgeable about risks arising from operations of the credit institution.

7. Promptly, fully and accurately notify the credit institution of possible conflicts of interests arising from the credit institution's benefits in other institutions or its transactions with other organizations and individuals and only conduct such transactions when the Board of Directors or the Board of Members gives consent.

8. Be prohibited from enabling themselves or their related persons to take loans or use other banking services of the credit institution with conditions that are better and favorable than those under the credit institution's general regulations.

9. Neither have their salaries and remuneration increased nor request bonuses when the credit institution suffers losses.

10. Within the scope of their rights and obligations, respond to written requests from the State Bank for contents under the jurisdiction of the State Bank. Follow recommendations and warnings about risk and operational safety, and risk of violations against regulations on monetary and banking; implement conclusions, recommendations and decisions related to inspection.

11. Exercise other rights and fulfill other obligations defined by the law and the credit institution's charter.

Article 49. Provision and disclosure of information

1. Each member of the Board of Directors, the Board of Members or the Board of Controllers or the Director General (Director) or Deputy Director General (Deputy Director) and the holder of another equivalent title of a credit institution shall notify the credit institution of the following information:

a) Name, enterprise ID number, headquarter address of another enterprise or business organization in which he/she, individually or together with his/her related persons, holds shares or stakes worth at least 5% of its charter capital, including shares or stakes held by other organizations or individuals under his/her authorization or entrustment;

b) Name, enterprise ID number, headquarter address of another enterprise or business organization of which he/she and his/her related persons are members of the Board of Directors, Board of Members or Board of Controllers or the Director General (Director);

c) Information about each related person that is an individual, including full name; personal identification number; nationality, passport number, date of issuance, place of issuance (in case of a foreigner); relationship with information provider;

d) Information about each related person that is an organization, including name, enterprise ID number, headquarter address, number of enterprise registration certificate or a document of equivalent legitimacy; legal representative, relationship with information provider.

2. The shareholder owning at least 01% of charter capital of a credit institution shall provide the following information for the credit institution:

a) Full name; personal identification number; nationality, passport number, date of issuance, place of issuance in case where the shareholder is a foreigner; number of enterprise registration certificate or a document of equivalent legitimacy in case where the shareholder is an organization; date of issuance and place of issuance of such document.

b) Information about each related person according to regulations in Point c and Point d Clause 1 of this Article;

c) His/her holdings in the credit institution;

d) His/her related person’s holdings in the credit institution;

3. Persons specified in Clause 1 and Clause 2 of this Article shall notify the credit institution in writing of initial provision of information and any change in such information within 07 working days from the date on which the information is disclosed or changed.

The shareholder is only required to provide the information specified in point c and point d Clause 2 of this Article for the credit institution when his/her holdings or his/her related person's holdings is changed by at least 01% of charter capital of the credit institution in comparison with that of the preceding provision.

4. The credit institution shall post and store information specified in Clauses 1 and 2 of this Article at its headquarter and send a written report to the State Bank within 07 working days from the date on which the credit institution receives the provided information. On annual basis, the credit institution shall disclose information specified in points a,b,d Clause 1 and points a,c,d Clause 2 of this Article to its General Meeting of Shareholders, General Meeting of Members and the Board of Members.

5. The credit institution shall disclose information about full name of the individual or name of the organization that is the shareholder owning at least 01% of its charter capital and information specified in point c and point d Clause 2 of this Article on its website within 07 working days from the date on which it receives the provided information.

6. Organizations and individuals that provide and disclose information shall ensure that the information is provided and disclosed in an honest, accurate, full and prompt manner, and assume their responsibilities for such provision and disclosure.

Section 2. GENERAL REGULATIONS APPLICABLE TO CREDIT INSTITUTION THAT IS JOINT-STOCK COMPANY OR LIMITED LIABILITY COMPANY

Article 50. Board of Directors, Board of Members and its organizational structure

1. The Board of Directors or the Board of Members is a governing body that has the full power to decide and exercise the rights and fulfill the obligations of a credit institution on its behalf, except for matters to be decided by the General Meeting of Shareholders or owners.

2. When the number of members of the Board of Directors or the Board of Members is less than the minimum number of members prescribed in Clause 1 Article 69 and point a Clause 1 Article 73 of this Law, within 90 days from the date on which the minimum number of members is insufficient, the credit institution shall elect and add members to the Board of Directors or Board of Members in order to ensure that the minimum number of members is sufficient, except for the case specified in Clause 5 Article 166 of this Law.

3. The Board of Directors or Board of Members shall use the credit institution's seal to perform its tasks and powers.

4. The Board of Directors or Board of Members shall have an assistance department to assist it. The assistance department's functions and tasks are regulated by the Board of Directors or Board of Members.

5. The Board of Directors or Board of Members shall set up committees to assist it in performing its tasks and powers, in which there must be risk management committee and personnel committee. The Board of Directors or Board of Members shall define the tasks and powers of these two committees under regulations of the Governor of the State Bank.

Article 51. Board of Controllers

1. The Board of Controllers shall conduct supervision and assessment of the observance of law, internal regulations, charter, resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders or owners, the Board of Directors and Board of Members.

2. The Board of Controllers of a commercial bank shall have at least 05 members. The Board of Controllers of a credit institution shall have at least 03 members. The number of members of the Board of Controllers shall be specified in the credit institution's charter.

3. The Board of Controllers shall have an assistance department and an internal audit department to perform its tasks.

4. The term of the Board of Controllers shall not exceed 05 years. A member of the Board of Controllers shall have the same term of office as the Board of Controllers, except for the case specified in Clause 5 of this Article. The term of office of an added or replaced member of the Board of Controllers is the remaining term of the Board of Controllers. The Board of Controllers of the previous term shall continue to operate until the Board of Controllers of the new term takes over its work

5. The term of the Head and a member of the Board of Controllers in the credit institution that is a single-member limited liability company shall be specified in the credit institution’s charter and shall not exceed 05 years.

6. When the number of members of the Board of Controllers is less than the minimum number of members prescribed in Clause 2 of this Article, within 90 days from the date on which the minimum number of members is insufficient, the credit institution shall elect and add members to the Board of Controllers in order to ensure that the minimum number of members is sufficient, except for the case specified in Clause 5 Article 166 of this Law.

Article 52. Tasks and powers of the Board of Controllers

1. Supervise administration and management by the credit institution of the observance of law, internal regulations, Charter, resolutions and decisions of General Meeting of Shareholders, owners, the Board of Directors and the Board of Members; take responsibility to the General Meeting of Shareholders, owners and capital contributors for the performance of its assigned tasks and powers according to regulations of this Law and the credit institution's charter.

2. Issue internal regulations of the Board of Controllers; review internal regulations of the Board of Controllers and those of the credit institution on accounting and report every year.

3. Conduct internal audit; get access to and be fully, accurately and promptly provided with information and documents related to administration and management conducted by the credit institution; be entitled to use resources of the credit institution to perform the assigned tasks and powers, hire experts, independent consultancy units and external organizations to perform its tasks and take responsibility for performance of tasks of the Board of Controllers.

4. Supervise financial status and appraise annual and first-six month financial statements of the credit institution; report to the General Meeting of Shareholders, owners and capital contributors on results of appraisal of financial statements; assess reasonability, lawfulness, truthfulness and prudence upon performance of tasks related to accounting and statistics and financial statements. The Board of Controllers may seek advice from the Board of Directors and the Board of Members before submitting reports and recommendations to the General Meeting of Shareholders or owners or capital contributors.

5. Supervise approval and implementation of projects on investment, purchase and sale of fixed assets, other contracts and transactions of the credit institution decided by the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors and the Board of Members. On an annual basis, prepare and send supervision reports to the General Meeting of Shareholders, owners, the Board of Directors and the Board of Members.

6. Supervise the compliance with regulations in Chapter VII of this Law on restrictions so as to maintain safety for operations of the credit institution.

7. Inspect accounting books, other documents and management and administration of the credit institution's operations when necessary or in the following cases:

a) According to resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders;

b) As required by the State Bank or major shareholders, groups of major shareholders or owners or capital contributors or the Board of Members under law. The inspection shall be conducted within 07 working days from the date of receipt of requests. Within 15 days after completing inspection, the Board of Controllers shall report and explain matters inspected to requesting organizations and individuals.

8. Promptly notify the General Meeting of Shareholders, owners, the Board of Directors or Board of Members when detecting that managers or executives of the credit institution commit violations against regulations of law, internal regulations of the credit institution, resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders, owners, the Board of Directors or Board of Members; request violators to immediately terminate their violations and adopt remedial measures (if any).

9. Make a list of founding shareholders within 05 years from the date of having the first founding shareholder, shareholders owning at least 01% of charter capital, capital contributors and related persons of members of the Board of Directors, Board of Members and Board of Controllers and Director General (Director) of the credit institution and shareholders owning at least 01% of charter capital; keep and update changes in this list.

10. Request the Board of Directors or Board of Members to convene extraordinary meetings or request the Board of Directors to convene the extraordinary General Meeting of Shareholders under this Law and the credit institution's charter.

11. Convene the extraordinary General Meeting of Shareholders when the Board of Directors makes a decision seriously violating this Law or beyond its vested powers or in other cases under the credit institution's charter.

12. Appoint, dismiss, discipline, suspend and decide salaries and other benefits paid to and provided for holders of titles of the internal audit department.

13. Promptly report to the State Bank on violations against regulations in Clauses 6, 8 and 11 of this Article and those on holdings of shares/stakes and related persons according to this Law.

14. Perform other tasks and powers under the credit institution's charter.

Article 53. Rights and obligations of Head of Board of Controllers

1. Organize performance of tasks and powers of the Board of Controllers defined in Article 52 of this Law and take responsibility for execution of his/her rights and obligations.

2. Convene and chair meetings of the Board of Controllers.

3. On behalf of the Board of Controllers, sign documents under the jurisdiction of the Board of Controllers.

4. On behalf of the Board of Controllers, convene the extraordinary General Meeting of Shareholders under Clause 11 Article 52 of this Law or request the Board of Directors or Board of Members to convene extraordinary meetings.

5. Attend meetings of the Board of Directors or Board of Members, give opinions in these meetings but have no right to vote.

6. Require the inclusion of his/her opinions in minutes of meetings of the Board of Directors or Board of Members when these opinions differ from resolutions and decisions of the Board of Directors or Board of Members and report such opinions to the General Meeting of Shareholders or owners or capital contributors.

7. Prepare working plans for and assign specific tasks to members of the Board of Controllers.

8. Ensure that members of the Board of Controllers receive information in a complete, objective and accurate manner and have enough time to discuss matters to be considered by the Board of Controllers.

9. Supervise and direct members of the Board of Controllers to perform their tasks and execute their rights and obligations.

10. Authorize another member of the Board of Controllers to perform his/her rights and obligations only when he/she is absent or cannot perform these tasks.

11. Exercise other rights and fulfill other obligations defined by the law and the credit institution's charter.

Article 54. Rights and obligations of members of Board of Controllers

1. Observe law, the credit institution's charter and internal regulations of the Board of Controllers and perform tasks as assigned by the Head of the Board of Controllers to carry out tasks and powers of the Board of Controllers in an honest and prudent manner, for interests of the credit institution and its shareholders, capital contributors and owners; assume their responsibilities for execution of their rights and obligations.

2. Elect a member of the Board of Controllers to act as the Head, except for the case specified in point c Clause 1 Article 73 of this Law.

3. Request the Head of the Board of Controllers to convene extraordinary meetings.

4. Control business activities, accounting books, assets and financial statements and recommend remedial measures.

5. Request managers to report and explain financial status and business results of subsidiaries, plans, projects, programs for investment and development and other decisions on management and administration of the credit institution.

6. Request managers, executives and employees of the credit institution to provide statistics and explain business operations in order to perform the assigned tasks.

7. Report financial activities that are abnormal to the Head and take responsibilities for their own assessment and conclusions.

8. Attend meetings of the Board of Controllers, discuss and vote on matters within the scope of tasks and powers of the Board of Controllers, except for those that conflict with their interests.

9. Exercise other rights and fulfill other obligations defined by the law and the credit institution's charter.

Article 55. Director General (Director)

1. The Board of Directors, Board of Members and owners will appoint Director General (Director) whose term of office must not exceed 05 years.

2. The Director General (Director) is the supreme executive of the credit institution and shall take responsibility to the Board of Directors, Board of Members and owners for the execution of his/her rights and obligations.

3. If the Director General (Director) is vacant, the Board of Directors, Board of Members and owners of the credit institution shall appoint a person to act as Director General (Director) within 90 days from the date on which the Director General (Director) is vacant.

Article 56. Rights and obligations of Director General (Director)

1. Organize implementation of resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders, Board of Directors or Board of Members.

2. Decide matters related to day-to-day business operations of the credit institution under his/her jurisdiction.

3. Set up the internal control system and maintain its effective operation.

4. Make and submit financial statements to the Board of Directors or Board of Members for approval or for report to the competent authority for approval. Take responsibility for the accuracy and truthfulness of financial statements, statistical reports, settlement statistics and other financial information.

5. Issue within his/her jurisdiction internal rules and regulations; establish professional procedures to operate business administration and management and information systems.

6. Report on the credit institution's business operations and results to the Board of Directors, Board of Members, Board of Controllers, General Meeting of Shareholders and competent state agencies.

7. Make decisions to apply measures beyond his/her jurisdiction in cases of natural disasters, enemy sabotage, fires and incidents, take responsibility for these decisions and promptly report them to the Board of Directors or Board of Members.

8. Recommend and propose organizational structure of the credit institution to the Board of Directors or Board of Members or the General Meeting of Shareholders for decision according to its jurisdiction.

9. Request the Board of Directors or Board of Members to convene extraordinary meetings

10. Appoint and dismiss holders of managerial and executive titles of the credit institution, except for those to be decided by the General Meeting of Shareholders, owners, capital contributors, Board of Directors or Board of Members.

11. On behalf of the credit institution, sign contracts and transactions under the credit institution's charter and internal regulations.

12. Propose plans to use profits and handle losses on business of the credit institution.

13. Recruit employees; decide salaries and bonuses of employees within his/her jurisdiction.

14. Exercise other rights and fulfill other obligations defined by the law and the credit institution's charter.

Article 57. Internal control system

1. "Internal control system” means a combination of mechanisms, policies, processes, internal regulations and organizational structure of a credit institution with a view to promptly controlling, preventing, detecting and handling risks.

2. The credit institution shall develop its internal control system to meet the following requirements:

a) Operation, protection, management and use of assets and resources are safe and effective;

b) Financial and managerial information system is truthful, appropriate, full and prompt;

c) The system shall follow and comply with the law, mechanisms, policies and internal regulations and procedures.

3. The State Bank has the right to request the credit institution to hire an independent audit institution to assess a part or the whole internal control system, if necessary.

4. The credit institution shall develop the internal control system and apply technologies to internal control according to regulations of the Governor of the State Bank.

Article 58. Internal audit

1. A credit institution shall set up an internal audit unit under the Board of Controllers to conduct internal audit of the credit institution.

2. The internal audit unit shall objectively and independently review and assess the conformity and observance of mechanisms, policies, internal regulations and procedures of the credit institution; and give recommendations in order to improve the effectiveness of systems, procedures and regulations, thereby contributing to ensure safe, effective and lawful operations of the credit institution.

3. Internal audit results shall be promptly reported to the Board of Controllers and sent to the Board of Directors, the Board of Members, the Director General (Director) of the credit institution.

Article 59. Independent audit

1. Before the end of a fiscal year, a credit institution shall select an independent audit institution which is eligible under the State Bank's regulations to audit financial statements and carry out internal control assurance upon formulation and presentation of financial statements in the next fiscal year.

2. Within 30 days after selecting an independent audit institution, the credit institution shall notify the State Bank of such audit institution.

Section 3. CREDIT INSTITUTION THAT IS JOINT-STOCK COMPANY

Article 60. Types of shares, shareholders

1. A credit institution that is a joint-stock company shall have ordinary shares. Holders of ordinary shares are ordinary shareholders.

2. The credit institution that is a joint-stock company may have preference shares. Holders of preference shares are preference shareholders. Preference shares include:

a) Participating preference shares;

b) Super-voting shares.

3. Participating preference shares are shares that provide their holders with dividends higher than those of ordinary shares or with stable annual dividends. Annual dividends include fixed dividends and extra dividends. Fixed dividends do not depend on the credit institution’s business performance and may be only paid when the credit institution earns profits. When the credit institution suffers losses or earns profits but such profits are insufficient for payment of fixed dividends, fixed dividends to be paid for participating preference shares shall be accrued in subsequent years. Fixed dividends and methods for determination of extra dividends shall be decided by the General Meeting of Shareholders and written on certificates of participating preference shares. Total par value of participating preference shares must not exceed 20% of charter capital of the credit institution.

Members of the Board of Directors and Board of Controllers, the Director General (Director) and other managers and executives of the credit institution shall not buy participating preference shares issued by such credit institution. Eligible purchasers of participating preference shares shall be defined in the charter of the credit institution or decided by the General Meeting of Shareholders.

Rights and obligations of participating preference shareholders shall be the same as those of ordinary shareholders, except for the rights to vote, attend meetings of the General Meeting of Shareholders and nominate candidates to the Board of Directors and Board of Controllers.

4. Only institutions authorized by the Government and founding shareholders may hold super-voting shares. The founding shareholder’s super-voting right shall be only effective for 03 years from the date on which the credit institution is issued with the license. After this period, super-voting shares will become ordinary shares. Rights and obligations of super-voting shareholders shall be the same as those of ordinary shareholders, except for the right to transfer such shares to other persons.

5. Ordinary shares may not be converted into preference shares. Preference shares may be converted into ordinary shares according to resolutions of the General Meeting of Shareholders.

6. The joint-stock credit institution shall have at least 100 shareholders and the maximum number of shareholders is not limited, except for credit institutions that are placed under special control and commercial banks that undergo mandatory transfer according to Section 4 Chapter X of this Law.

Article 61. Rights of ordinary shareholders

1. Attend and give opinions at meetings of the General Meeting of Shareholders and cast votes in person or through their authorized representatives. Each ordinary share equals one vote.

2. Receive dividends under resolutions of the General Meeting of Shareholders.

3. Be given priority to buy additional shares in proportion to their ordinary shares in the credit institution.

4. Transfer their shares and rights to buy shares to other shareholders within the credit institution or to other organizations or individuals under this Law and the credit institution’s charter.

5. Consider, search and extract information about names and addresses from the list of voting shareholders; require modification of inaccurate information.

6. Consider, search, extract or photocopy the credit institution’s charter, books of minutes of meetings of the General Meeting of Shareholders and resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders.

7. Receive the remaining assets in proportion to the number of their shares in the credit institution when it is dissolved or goes bankrupt.

8. Authorize in writing other persons to exercise their rights and fulfill their obligations. These authorized persons may not stand as candidates in their own capacity.

9. Stand as candidates or nominate others persons to the Board of Directors or Board of Controllers under the credit institution’s charter or under law if the charter does not contain regulations on such candidacy and nomination. The list of candidates shall be sent to the Board of Directors by the deadline set by the Board of Directors.

10. The shareholder or group of shareholders owning at least 05% of total ordinary shares (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution) may nominate persons to the Board of Directors or Board of Controllers.

Article 62. Obligations of ordinary shareholders

1. Shareholders of a credit institution shall fulfill the following obligations:

a) Fully pay for shares that they commit to buy before the deadline set by the credit institution; be responsible for debts and other asset-related obligations of the credit institution within the limit of share capital already contributed to the credit institution;

b) Be prohibited from withdrawing share capital contributed from the credit institution in any form that results in decrease in the charter capital of the credit institution, except for the case specified in Article 65 of this Law;

c) Be responsible to the law for the legitimacy of the sources of funding for contributing, buying, receiving shares at the credit institution; do not use credit extended by the credit institution or foreign bank’s branch to buy or receive shares from the credit institution, and funding generated from corporate bond issuance; be prohibited from contributing capital to or buying shares of the credit institution in the name of any other individual or juridical person in any form, unless authorized in accordance with law;

d) Comply with the charter and internal regulations of the credit institution;

dd) Observe resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders and Board of Directors;

e) Be responsible for, when acting in the name of the credit institution in any form, any violation they have committed or business activities and other transactions they have conducted for self-seeking purposes or for the interests of other institutions or individuals;

g) Keep information provided by the credit institution confidential according to regulations of law and the credit institution’s charter; only use the provided information to exercise and protect their legitimate rights and interests; be prohibited from disseminating, photocopying and supplying information provided by the credit institution to other organizations and individuals.

2. The shareholder that makes investment using funding entrusted by another institution or individual shall provide the credit institution with information on the actual owner of shares which they are holding under trusteeship at this credit institution. The credit institution has the right to terminate shareholder rights of such shareholder when detecting that they fail to provide information or provide sufficient and accurate information on the actual owner of shares.

Article 63. Holdings

1. A shareholder that is an individual must not own a share whose value exceeds 05% of charter capital of a credit institution.

2. A shareholder that is an institution must not own shares whose value exceeds 10% of charter capital of a credit institution.

3. A shareholder and related persons of such shareholder must not own shares whose value exceeds 15% of charter capital of a credit institution. A major shareholder of a credit institution and related persons of such major shareholder must not own shares whose value is 05% or more of charter capital of another credit institution.

4. Regulations in Clause 2 and Clause 3 of this Article shall not apply to the following cases:

a) Owning shares of a subsidiary or associate company that is the credit institution specified in Clause 2 and Clause 3 Article 111 of this Law;

b) Owning state shares at an equitized credit institution;

c) Owning shares of foreign investors under Clause 7 of this Article.

5. Holdings of shares prescribed in Clauses 1 and 2 of this Article shall include shares indirectly owned. Holdings prescribed in Clause 3 of this Article shall include shares purchased by other organizations and individuals under the shareholder’s authorization and exclude shares of related persons that are subsidiaries of the shareholder according to regulations in point a Clause 9 Article 4 of this Law.

6. Within 05 years from the date on which the credit institution is issued with the license, founding shareholders shall hold shares whose value is at least 50% of the charter capital of the credit institution. Founding shareholders that are juridical persons shall hold shares whose value is at least 50% of total shares of founding shareholders.

7. Foreign investors may buy shares of Vietnamese credit institutions. The Government shall provide for the maximum permissible holdings of foreign investors, a foreign investor that is an organization, a foreign investor and their related persons in a Vietnamese credit institution; conditions and procedures applicable to foreign investors for purchase of shares of Vietnamese credit institutions and requirements applicable to Vietnamese credit institutions for share sale to foreign investors.

Article 64. Offering and transferring shares

1. Individual shareholders and institutional shareholders having representatives of stakes at credit institutions that are members of Boards of Directors or Boards of Controllers or Directors General (Directors) shall not transfer their shares during their term of office.

Representatives of stakes specified in this Clause exclude representatives of State's stakes in credit institutions.

2. A member of Board of Directors or Board of Controllers, or General Director (Director) who is going through disciplinary process under a resolution or decision of the General Meeting of Shareholders or a decision of the State Bank must not transfer his/her shares, except for one of the following cases:

a) He/she acts as an authorized representative of an institutional shareholder which is merged, amalgamated, divided, dissolved or goes bankrupt under law;

b) He/she is forced to transfer his/her shares under a court’s decision or judgment;

c) He/she transfers shares to another investor in order to implement the restructuring plan, the plan to transfer the whole stake or the mandatory transfer plan that has been approved.

3. The transfer of listed shares and registration of transactions of credit institutions shall comply with regulations of the law on securities.

4. Within 05 years from the date on which the credit institution is issued with the license, founding shareholders may only transfer their ordinary shares and participating preference shares to other founding shareholders in case they ensure holdings specified in Article 63 of this Law.

Article 65. Repurchase of shareholders' shares

A credit institution may only repurchase its shareholders' shares if after fully paying an amount in proportion to the repurchased shares, the credit institution still ensures safety ratios in banking operations and the actual value of charter capital is not smaller than the legal capital of the credit institution.

Article 66. Share certificates

A new credit institution shall issue share certificates to its shareholders within 30 days from the date of inauguration. In case a credit institution increases its charter capital, it shall issue share certificates to its shareholders within 30 days from the date on which its shareholders make full payment for subscribed shares;

Article 67. General Meeting of Shareholders

1. The General Meeting of Shareholders shall convene annual meetings within 4 months after the end of a fiscal year.

2. The Board of Directors convenes the extraordinary General Meeting of shareholders in the following cases:

a) The Board of Directors considers that it is necessary for interests of the credit institution;

b) The number of remaining members of the Board of Directors is smaller than the minimum number of members specified in Clause 1, Article 69 of this Law;

c) The number of remaining members of the Board of Controllers is smaller than the minimum number of members specified in Clause 2, Article 51 of this Law;

d) As required by a shareholder or a group of shareholders that holds over 10% of total ordinary shares (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution);

dd) As required by the Board of Controllers;

e) As required by the State Bank when there are events which affect operational safety of the credit institution;

g) Other cases specified in the charter of the credit institution.

3. The General Meeting of Shareholders is composed of all voting shareholders. It is the supreme decision-making body of the credit institution that is a joint-stock company. The General Meeting of Shareholders has the following tasks and powers:

a) Approve development orientations of the credit institution;

b) Approve and amend the charter of the credit institution;

c) Approve regulations on organization and operation of the Board of Directors and Board of Controllers;

d) Decide the number of members of the Board of Directors and Board of Controllers in each term of office; elect, dismiss, add or replace members of the Board of Directors and Board of Controllers according to the criteria and requirements specified in this Law and the charter of the credit institution;

dd) Decide remuneration, bonuses and other benefits for members of the Board of Directors and Board of Controllers and operating budgets of the Board of Directors and Board of Controllers;

e) Consider and handle violations that are committed by the Board of Directors or Board of Controllers and cause damage to the credit institution and its shareholders according to its jurisdiction

g) Decide organizational structure of the credit institution;

h) Ratify plan for change in the charter capital; approve share offering plan, covering types and quantity of new shares to be offered;

i) Approve plan to repurchase shares sold;

k) Ratify plan for issuance of convertible bonds;

l) Approve the plan specified in Article 143 of this Law;

m) Approve annual financial statements and plan for distribution of profits after the credit institution's tax and other financial obligations are fulfilled;

n) Ratify reports of the Board of Directors and Board of Controllers on performance of their assigned tasks and powers;

o) Decide establishment or change in legal forms of commercial presence in foreign countries of subsidiaries of the credit institution;

p) Approve the credit institution’s plans to contribute capital to, or purchase or sell shares/stakes of, enterprises or other credit institutions in which the capital amount to be contributed, estimated purchasing price or book value, in case of sale of shares/stakes, is at least 20% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution).

q) Approve the credit institution’s decisions to invest in, purchase or sell fixed assets in which the investment, estimated purchasing price or historical cost, in case of sale of fixed assets, is at least 20% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution);

r) Ratify other contracts or transactions whose value is at least 20% of charter capital of the credit institution (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution), indicated in the latest financial statements which have been duly audited, between the credit institution and members of the Board of Directors or Board of Controllers, the Director General (Director), major shareholders, related persons of managers, members of Board of Controllers, major shareholders of the credit institution; subsidiaries, associate companies of the credit institution, except for cases where commercial banks are implementing mandatory transfer plans;

s) Decide division, amalgamation, merger, conversion of legal forms or dissolution of, or request the Court to establish bankruptcy procedures for the credit institution;

t) Decide selection of independent audit institutions according to regulations in Article 59 of this Law;

u) Decide solutions to major financial changes of the credit institution.

4. A decision of the General Meeting of Shareholders shall be ratified as follows:

a) The General Meeting of Shareholders shall ratify the decision within its jurisdiction by voting at its meeting or collecting written opinions;

b) Except for the cases specified at points c, d and dd of this Clause, in case of ratification of the decision by voting at the meeting, the decision of the General Meeting of Shareholders shall be ratified when it is voted for by a number of shareholders representing more than 50% of total votes of all participating shareholders or in case of ratification of the decision by collecting written opinions, the decision of the General Meeting of Shareholders shall be ratified when it is voted for by a number of shareholders representing more than 50% of total votes of all shareholders (or a higher percentage specified in the charter of the credit institution);

c) Regarding decisions on contents specified at points h and q Clause 3 of this Article, in case of ratification of decisions by voting at the meeting, each decision of the General Meeting of Shareholders shall be ratified when it is voted for by a number of shareholders representing more than 65% of total votes of all participating shareholders or in case of ratification of decisions by collecting written opinions, each decision of the General Meeting of Shareholders shall be ratified when it is voted for by a number of shareholders representing more than 65% of total votes of all shareholders (or a higher percentage specified in the charter of the credit institution);

d) Regarding the decision on content specified at point s Clause 3 of this Article, the decision of the General Meeting of Shareholders shall be ratified when it is voted for by a number of shareholders representing more than 65% of total votes of all participating shareholders (or a higher percentage specified in the charter of the credit institution);

dd) The election of members of the Board of Directors and Board of Controllers shall be cumulative voting.

5. Decisions on the contents specified at points a, d, e and s, Clause 3 of this Article shall be ratified by voting at meetings of the General Meeting of Shareholders.

Article 68. Reporting resolutions and decisions of General Meeting of Shareholders

Within 15 days from the date on which meeting of the General Meeting of Shareholders ends or the vote count finishes in case of collection of written opinions, the credit institution shall send all resolutions and decisions ratified by the General Meeting of Shareholders to the State Bank.

Article 69. Board of Directors of a credit institution that is a joint-stock company

1. Board of Directors of a credit institution that is a joint-stock company shall have between 5 and 11 members. The number of members in each term of office shall be decided by the General Meeting of Shareholders. The Board of Directors shall have at least 02 independent members. Two-third of total members of the Board of Directors shall be independent members and members that are not executives of the credit institution.

2. The term of office of the Board of Directors shall not exceed 05 years. A member of the Board of Directors shall have the same term of office as the Board of Directors. The term of office of an added or replaced member of the Board of Directors is the remaining term of the Board of Directors. The Board of Directors of the previous term shall continue to operate until the Board of Directors of the new term takes over its work.

3. An individual and his/her related persons or representatives of stakes of an institutional shareholder and their related persons may be elected to hold the position of no more than 02 members of the Board of Directors of a credit institution that is a joint-stock company, except for representatives of the State's stakes and mandatory transferees.

4. The Board of Directors shall be responsible to the General Meeting of Shareholders for performance of the assigned tasks and powers according to regulations of this Law and the charter of the credit institution.

Article 70. Tasks and powers of Board of Directors of a credit institution that is a joint-stock company

1. Organize establishment and inauguration of the credit institution after the first meeting of the General Meeting of Shareholders.

2. Request the General Meeting of Shareholders to decide and approve matters within its tasks and powers as defined in Clause 3, Article 67 of this Law.

3. Decide establishment of branches, representative offices and public service providers of the credit institution.

4. Appoint, dismiss, discipline, suspend and decide salaries, bonuses and other benefits paid to and provided for the General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director), and other executives within its jurisdiction according to internal regulations of the Board of Directors.

5. Appoint representatives of stakes of the credit institution at other enterprises and credit institutions.

6. Approve the credit institution's plans to contribute capital to, or purchase or sell shares/stakes of, enterprises or other credit institutions in which the capital amount to be contributed, estimated purchasing price or book value, in case of sale of shares/stakes, is lower than 20% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution);

7. Approve the credit institution’s decisions to invest in, purchase or sell fixed assets in which the investment, estimated purchasing price or historical cost, in case of sale of fixed assets, is at least 10% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution), except for investment, purchase or sale of fixed assets decided by the General Meeting of Shareholders.

8. Decide credit extensions according to Clause 7 Article 136 of this Law, except for other contracts and transactions decided by the General Meeting of Shareholders.

9. Ratify other contracts or transactions whose value is lower than 20% of charter capital of the credit institution (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution), indicated in the latest financial statements which have been duly audited, between the credit institution and members of the Board of Directors or Board of Controllers, the Director General (Director), major shareholders of the credit institution, related persons of managers, members of Board of Controllers, major shareholders of the credit institution; subsidiaries, associate companies of the credit institution.

10. Ratify other contracts or transactions whose value is at least 10% of charter capital of the credit institution (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution), indicated in the latest financial statements which have been duly audited.

11. Examine, supervise and direct the Director General (Director) to perform his/ her assigned tasks; annually assess performance of tasks by the Director General (Director).

12. Issue internal regulations on organization, governance and operation of the credit institution in accordance with this Law and other relevant laws, except for matters within the jurisdiction of General Meeting of Shareholders.

13. Decide risk management policies and supervise implementation of risk prevention measures by the credit institution.

14. Consider and approve annual reports.

15. Decide to offer new shares within the limit of eligible shares.

16. Decide offering prices of shares and convertible bonds of the credit institution.

17. Decide repurchase of shares of the credit institution according to the approved plan.

18. Propose a plan for distribution of profits and dividends to be paid; decide time and procedures for paying dividends or settling business losses.

19. Prepare relevant contents and documents to request the General Meeting of Shareholders to decide and approve matters within its jurisdiction, except for those within the ambit of tasks and powers of the Board of Controllers.

20. Approve working programs and plans of the Board of Directors; programs, contents and documents that serve meetings of the General Meeting of Shareholders; convene the General Meeting of Shareholders or collect written opinions of shareholders in order to ratify resolutions or decisions of the General Meeting of Shareholders.

21. Organize, examine and supervise the implementation of resolutions or decisions of the General Meeting of Shareholders and Board of Directors.

22. Promptly notify the State Bank of information adversely affecting the membership status of members of the Board of Directors or Board of Controllers or the Director General (Director).

23. Perform other tasks and powers under the law and the credit institution's charter.

Article 71. Rights and obligations of Chairperson of Board of Directors of a credit institution that is a joint-stock company

1. Formulate working programs and plans of the Board of Directors; take responsibility for performance of his/her rights and obligations.

2. Convene and chair meetings of the Board of Directors.

3. On behalf of the Board of Directors, sign documents under the jurisdiction of the Board of Directors.

4. Organize approval for resolutions or decisions of the Board of Directors.

5. Supervise and organize supervision of the implementation of resolutions or decisions of the Board of Directors.

6. Chair meetings of the General Meeting of Shareholders.

7. Ensure that all members of the Board of Directors receive adequate, objective and accurate information and have sufficient time to discuss matters to be considered by the Board of Directors.

8. Assign specific tasks to each member of the Board of Directors.

9. Supervise members of the Board of Directors performing their assigned tasks, rights and obligations.

10. Authorize another member of the Board of Directors to perform his/her rights and obligations only when he/she is absent or cannot perform these tasks.

11. On an annual basis, assess performance of tasks by each member and committees of the Board of Directors and report assessment results to the General Meeting of Shareholders.

12. Exercise other rights and fulfill other obligations defined by the law and the credit institution's charter.

Article 72. Rights and obligations of members of Board of Directors of a credit institution that is a joint-stock company

1. Honestly and carefully exercise their rights and perform their obligations in accordance with internal regulations of the Board of Directors and as assigned by the Chairperson of the Board of Directors for the interests of the credit institution and its shareholders; promote independence of independent members of the Board of Directors of performance of rights and obligations; be responsible for performance of their rights and obligations.

2. Examine reports on financial statements prepared by independent auditors, give opinions on or request executives of the credit institution, independent auditors and internal auditors to explain matters related to these reports.

3. Request the Chairperson of the Board of Directors to convene extraordinary meetings.

4. Attend meetings of the Board of Directors, discuss and vote on matters within the tasks and powers of the Board of Directors under this Law, and assume responsibilities to the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors for their decisions.

If the matters conflict with their benefits, they are not allowed to cast votes.

5. Be prohibited from authorizing other persons to attend meetings of the Board of Directors in order to decide the contents specified in Clauses 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14 and 18 Article 70 of this Law.

6. Observe resolutions and decisions of the General Meeting of Shareholders and the Board of Directors;

7. Explain the performance of their assigned tasks to the General Meeting of Shareholders and Board of Directors upon request.

8. Exercise other rights and fulfill other obligations defined by the law and the credit institution's charter.

Section 4. CREDIT INSTITUTION THAT IS SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY

Article 73. Rights and obligations of an owner of a credit institution that is a single-member limited liability company

1. The owner has the following rights:

a) Decide the number of members of the Board of Members and write it in the charter of the credit institution. The Board of Members shall have between 5 and 9 members;

b) Appoint authorized representatives to perform his/her rights and obligations under this Law. Each representative has a term of office of up to 5 years. Authorized representatives must satisfy all the criteria and requirements specified in Clause 1, Article 41 of this Law;

c) Appoint the Chairperson and members of the Board of Members; the Head and members of the Board of Controllers, Director General (Director), Deputy Directors General (Deputy Directors) and the chief accountant with a term of office of up to 5 years; and dismiss such persons;

d) Decide change in the charter capital of the credit institution; transfer part or the whole of the charter capital of the credit institution and change legal forms of the credit institution;

dd) Decide policies on establishment, repurchase, contribution of capital to, increase or decrease in stakes of, transfer of capital invested in subsidiaries and associate companies;

e) Approve annual financial statements; decide the use of profits after the credit institution's tax and other financial obligations are fulfilled;

g) Decide reorganization and dissolution, request the court to establish bankruptcy procedures for the credit institution;

h) Decide remuneration, salaries and other benefits paid to and provided for the Chairperson and members of the Board of Members, the Head and members of the Board of Controllers and the Director General (Director).

2. The owner has the following obligations:

a) Contribute capital in a full and punctual manner as committed;

b) Comply with the charter of the credit institution;

c) Identify and separate his/her assets from those of the credit institution;

d) Observe law on purchase, sale, borrowing, lending, rental and lease and other contracts and transactions between the credit institution and the owner;

dd) Fulfill other obligations defined by this Law and the credit institution's charter.

Article 74. Tasks and powers of Board of Members of credit institution that is a single-member limited liability company

1. The Board of Members of a credit institution that is a single-member limited liability company is composed of all representatives authorized by each owner and shall, in the owner's name, exercise the rights and perform the obligations of the owner; in the credit institution’s name, exercise the rights and perform the obligations of the credit institution; and be responsible to the owner for performance of its tasks and exercise of its powers under this Law and the charter of the credit institution.

2. The Board of Members has the following tasks and powers:

a) Issue and amend the charter of the credit institution;

b) Issue annual development strategies and business plans of the credit institution;

c) Request the credit institution’s owners to approve and decide matters within their jurisdiction specified at Points c, d, dd, e and g, Clause 1, Article 73 of this Law;

d) Consider and approve annual reports;

dd) Decide selection of independent audit institutions according to regulations in Article 59 of this Law;

e) Examine, supervise and direct the Director General (Director) to perform his/ her assigned tasks; annually assess performance of tasks by the Director General (Director).

g) Decide to settle business losses;

h) Decide credit extensions according to Clause 7 Article 136 of this Law;

i) Approve the credit institution’s plans to contribute capital to, or purchase or sell shares/stakes of, enterprises or other credit institutions in which the capital amount to be contributed, estimated purchasing price or book value, in case of sale of shares/stakes, is at least 20% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution).

k) Approve the credit institution’s decisions to invest in, purchase or sell fixed assets in which the investment, estimated purchasing price or historical cost, in case of sale of fixed assets, is at least 20% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited (or a smaller percentage specified in the charter of the credit institution);

l) Ratify other contracts or transactions between the credit institution and its subsidiaries or associate companies; between the credit institution and the Chairperson and members of the Board of Members, the Head and members of the Board of Controllers, the Director General (Director), their related persons. In this case, these related persons are not entitled to cast votes, except for other contracts and transactions with the owner of the credit institution;

m) Decide solutions to market development, marketing and technology transfer;

n) Issue internal regulations on organization, governance and operation of the credit institution in accordance with this Law and other relevant laws;

o) Organize supervision and assessment of business activities conducted by the credit institution;

p) Perform other tasks and powers under the law and the credit institution's charter.

Article 75. Rights and obligations of Chairperson of Board of Members of credit institution that is a single-member limited liability company

1. Formulate working programs and plans of the Board of Members; take responsibility for performance of his/her rights and obligations.

2. Convene and chair meetings of the Board of Members, collect opinions of members of the Board of Members.

3. Supervise and organize supervision of the implementation of resolutions or decisions of the Board of Members.

4. On behalf of the Board of Members, sign resolutions and decisions of the Board of Members.

5. Ensure that all members of the Board of Members receive adequate, objective and accurate information and have sufficient time to discuss matters to be considered by the Board of Members.

6. Assign specific tasks to each member of the Board of Members.

7. Supervise members of the Board of Members performing their assigned tasks, rights and obligations.

8. Authorize another member of the Board of Members to perform his/her rights and obligations only when he/she is absent or cannot perform tasks.

9. On an annual basis, assess performance of tasks by each member of the Board of Members and report assessment results to the owner.

10. Exercise other rights and fulfill other obligations defined by the law and the credit institution's charter.

Article 76. Rights and obligations of members of Board of Members of credit institution that is a single-member limited liability company

1. Honestly and carefully exercise their rights and perform their obligations under internal regulations of the Board of Members and as assigned by the Chairperson of the Board of Members, for the interests of the credit institution and its owners; be responsible for execution of their rights and obligations.

2. Inspect reports on financial statements prepared by independent auditors; give opinions on or request executives of the credit institution, independent auditors and internal auditors to explain matters related to these reports.

3. Request the Chairperson of the Board of Members to convene extraordinary meetings of the Board of Members.

4. Attend meetings of the Board of Members, discuss and vote on matters within the tasks and powers of the Board of Members under this Law; assume responsibilities to owners and the Board of Members for their decisions.

They are not allowed to cast votes in case the matters to be voted conflict with their benefits.

5. Implement decisions of owners and resolutions and decisions of the Board of Members.

6. Explain the performance of their assigned tasks to owners and the Board of Members upon request.

7. Exercise other rights and perform other obligations under the law and the credit institution’s charter.

Section 5. CREDIT INSTITUTION THAT IS A LIMITED LIABILITY COMPANY WITH TWO OR MORE MEMBERS

Article 77. Rights and obligations of a capital contributor

1. A capital contributor of a credit institution that is a limited liability company with two or more members shall be juridical person. The total number of capital contributors shall not exceed 05. The maximum permissible holdings of a capital contributor or a capital contributor and his/her related persons shall not exceed 50% of charter capital of the credit institution.

Capital contribution and holdings of domestic and foreign institutions at microfinance institutions shall comply with regulations of the Governor of the State Bank.

2. The capital contributor has the following rights:

a) Appoint his/her representative to act as a member of the Board of Members or the Board of Controllers and dismiss such representative on the basis of his/her stakes in the credit institution or as agreed by capital contributors;

b) Be provided with information and reports on operations of the Board of Members and Board of Controllers, annual accounting books and financial statements and other data and documents of the credit institution;

c) Receive shared profits in proportion to his/her stakes after the credit institution has fulfilled tax and other financial obligations;

d) Be provided with the remaining assets of the credit institution in proportion to his/her stakes when the credit institution is dissolved or goes bankrupt;

dd) Lodge complaints and initiate lawsuits against members of the Board of Members or Board of Controllers or the Director General (Director) in case they fail to comply or fully and promptly comply with regulations of law, the charter of the credit institution, resolutions and decisions of the Board of Members with regard to the assigned rights and obligations and other cases according to law and the charter of the credit institution.

3. The capital contributor has the following obligations:

a) Be prohibited from withdrawing his/her stakes in any form;

b) Comply with the charter of the credit institution;

c) Perform other obligations under this law and the credit institution's charter.

Article 78. Transfer of stakes

1. Capital contributors may transfer their stakes and be given priority to increase their stakes by additional contribution when the credit institution increases its charter capital.

2. The Governor of State Bank shall specify conditions for receipt of stakes transferred of credit institutions.

Article 79. Board of Members of credit institution that is a limited liability company with two or more members

1. The term of office of the Board of Members is stipulated in the charter of the credit institution and must not exceed 05 years. A member of the Board of Members shall have the same term of office as the Board of Members. The term of office of an added or replaced member of the Board of Controllers is the remaining term of the Board of Members. The Board of Members of the previous term shall continue to operate until the Board of Members of the new term takes over its work.

2. The Board of Members has the following tasks and powers:

a) Have tasks and powers specified at Points a, d, dd, e, h, i, k, m and n Clause 2, Article 74 of this Law;

b) Decide increase or decrease in the charter capital, and the time and method of raising capital;

c) Ratify other contracts or transactions between the credit institution and its subsidiaries or associate companies; between the credit institution and members of the Board of Members, members of the Board of Controllers, the Director General (Director), their related persons. In this case, related members are not entitled to cast votes;

d) Report on financial status and business results of the credit institution, performance and exercise of the assigned tasks and powers of the Board of Members and its members as required by capital contributors or competent state agencies;

dd) Decide to repurchase of stakes under this Law;

e) Appoint and dismiss the Chairperson of the Board of Members; appoint, dismiss, sign and terminate contracts with the Director General (Director), Deputy General Director (Deputy Director), chief accountant, managers and other executives under its internal regulations;

g) Decide remuneration, salaries, bonuses and other benefits of the Chairperson and members of the Board of Members, the head and members of the Board of Controllers and the Director General (Director);

h) Approve annual financial statements and plans to use and distribute profits or handle losses of the credit institution;

i) Decide the establishment of subsidiaries, branches and representative offices; contribute capital to associate companies;

k) Decide reorganization, dissolution of, or request the Court to establish bankruptcy procedures for the credit institution;

l) Issue annual development strategies and business plans of the credit institution;

m) Exercise other rights and perform other obligations under the law and the credit institution’s charter.

3. The Chairperson of the Board of Members has the following rights and obligations:

a) Have rights and obligations specified at Clauses 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 and 8 Article 75 of this Law;

b) On an annual basis, assess performance of tasks by each member and committees of the Board of Members;

c) Exercise other rights and perform other obligations under the law and the credit institution’s charter.

4. Members of the Board of Members have the following rights and obligations:

a) Have rights and obligations specified at Clauses 1, 2 and 3 Article 76 of this Law;

b) Attend meetings of the Board of Members, discuss and vote on matters within the tasks and powers of the Board of Members under this Law; assume responsibilities to the Board of Members for their decisions.

They are not allowed to cast votes in case the matters to be voted conflict with their benefits.

c) Implement resolutions and decisions of the Board of Members;

d) Explain the performance of their assigned tasks to capital contributors and the Board of Members upon request.

dd) Exercise other rights and perform other obligations under the law and the credit institution’s charter.

Section 6. CREDIT INSTITUTION THAT IS COOPERATIVE

Article 80. Operation characteristics and objectives

A credit institution considered as a cooperative means a credit institution which is organized in a cooperative form and operates in the banking sector with a view to providing mutual assistance among members for effective performance of production, business and service activities and improvement of their life. Credit institutions that are cooperatives include cooperative banks and people's credit funds.

Article 81. Members of credit institutions that are cooperatives

1. Members of a cooperative bank include all people's credit funds and other capital-contributing juridical persons.

2. Members of a people's credit fund include individuals, households and other capital-contributing juridical persons.

Article 82. Organizational structure of credit institution that is cooperative

1. The organizational structure of a cooperative bank or people's credit fund is composed of the General Meeting of Members, Board of Directors, Board of Controllers and Director General (Director).

2. Each cooperative bank or people's credit fund shall have an internal audit department and an internal control system and conduct independent audit under regulations of the Governor of State Bank.

Article 83. Charter capital

1. Charter capital of a cooperative bank includes:

a) Capital contributed by members;

b) Capital supported by the State.

2. Charter capital of a people's credit fund includes capital contributed by its members

3. The charter capital of a cooperative bank or people's credit fund is raised from the following sources:

a) Capital contributed by members;

b) With regard to the cooperative bank, capital supported by the State;

c) Additional reserve fund of charter capital and other funds according to regulations of law;

d) Other lawful sources.

4. The amount of capital contributed by each member shall be decided by the General Meeting of Members according to regulations of the Governor of State Bank.

Article 84. Rights of members

1. Attend the General Meeting of Members or elect delegates to attend the General Meeting of Members, and vote on matters within the jurisdiction of the General Meeting of Members.

2. Stand as candidates or nominate other persons to the Board of Directors or Board of Controllers and other titles under the charter of the cooperative bank and the charter of the people's credit fund.

3. Make deposits, take loans and receive shared profits in proportion to their stakes and the use of services.

4. Enjoy social welfare benefits of the cooperative bank and people's credit fund.

5. Be provided with necessary information related to operations of the cooperative bank and people's credit fund; be provided with training and re-training for improvement of professional qualifications.

6. Recommend, request the Board of Directors, Director General (Director), the Board of Controllers to explain operations.

7. Request the Board of Directors or Board of Controllers to convene the extraordinary General Meeting of Members.

8. Transfer their stakes, benefits and obligations to others according to regulations of the Governor of State Bank.

9. Have part or entire amount of their stakes returned as prescribed in regulations of the Governor of the State Bank;

10. Leave the people's credit fund in accordance with the charter of the people's credit fund; members that are capital-contributing juridical persons are entitled to leave the cooperative bank in accordance with the cooperative bank's charter.

11. Exercise other rights under the law, the charter of the cooperative bank and the charter of the people's credit fund.

Article 85. Obligations of members

1. Comply with guidelines, objectives, charters and internal regulations of the cooperative bank and the people's credit fund, resolutions and decisions of the GMM and the Board of Directors.

2. Make capital contributions in full and on schedule as promised in the charter of the cooperative bank, the charter of the people's credit fund and other relevant laws.

3. Give cooperation and mutual assistance among members and contribute to encouragement and promotion of the development of the cooperative bank and people's credit fund.

4. Assume liability for debts and other financial obligations of the cooperative bank, the people's credit fund which is equal to their stakes in the cooperative bank or the people's credit fund;

5. Repay loan principals and interests of the cooperative bank, people's credit fund as committed.

6. Make compensation for damage caused to the cooperative bank, the people's credit fund in accordance with regulations of law, the charter of the cooperative bank and the charter of the people's credit fund.

7. Be responsible for, when acting in the name of the cooperative bank or the people's credit fund in any form, any violation they have committed or business activities and other transactions they have conducted for self-seeking purposes or for the interests of other institutions or individuals;

8. Fulfill other obligations defined by the law, the charter of the cooperative bank and the charter of the people's credit fund.

Article 86. General Meeting of Members

1. The General Meeting of Members is the supreme decision-making body of a cooperative bank or people's credit fund.

2. The General Meeting of Members shall be held in the form of a plenary meeting or delegate meeting. If the General Meeting of Members is held in the form of a delegate meeting, the number of delegates attending the delegate meeting shall comply with the charter of the cooperative bank, the charter of the people's credit fund. The number of delegates shall not be fewer than 100 delegates.

3. The Board of Members has the following tasks and powers:

a) Approve development orientations of the cooperative bank, the people's credit fund;

b) Approve and amend the charter of the cooperative bank, the charter of the people's credit fund;

c) Approve regulations on organization and operation of the Board of Directors and Board of Controllers of the cooperative bank, the people's credit fund;

d) Ratify reports of the Board of Directors and Board of Controllers on performance of their assigned tasks and powers;

dd) Approve annual financial statements and plans for distribution of profits after fulfillment of tax and other financial obligations and settlement of losses;

e) Approve annual business plans and plans to develop members; amount of capital contributed by members;

g) Approve plan to change charter capital, except for the case where the change in the charter capital results from the change in capital contributed by members;

h) Approve the number of members of the Board of Directors and number of members of the Board of Controllers in each term of office; appoint and dismiss the Chairperson and members of the Board of Directors, the Head and members of the Board of Controllers; approve the case where a person concurrently holds the position of member of the Board of Directors and Director or the hire of Director of the people's credit fund;

i) Approve the transactions involving investment, purchase or sale of fixed assets of the cooperative bank or people's credit fund in which the investment, estimated purchasing price or historical cost, in case of sale of fixed asset, is at least 20% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited or latest financial statements in case where the people's credit fund is not required to conduct audit (or a smaller percentage specified in the charter of the cooperative bank or people's credit fund);

k) Decide solutions to major financial changes of the cooperative bank or people's credit fund.

l) Decide remuneration, bonuses and other benefits paid to and provided for the Chairperson and members of the Board of Directors, the Head and members of the Board of Controllers;

m) Consider handling violations that are committed by the Board of Directors or Board of Controllers and cause damage to the cooperative bank or people's credit fund and their members within its jurisdiction;

n) Decide organizational structure of the cooperative bank, the people's credit fund;

o) Decide exclusion of members that are capital-contributing juridical persons of the cooperative bank, members of the people's credit fund;

p) Voluntarily dissolve, divide, separate, amalgamate or merge the cooperative bank or the people's credit fund;

q) Decide selection of independent audit institutions according to regulations in Clause 2 Article 82 of this Law;

r) Other contents proposed by the Board of Directors, Board of Controllers or at least one third of total members;

s) Other tasks and obligations defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Article 87. Board of Directors of a credit institution that is a cooperative

1. The Board of Directors is a body which administers a cooperative bank or people's credit fund and is composed of the Chairperson and other members.

2. The number of members of the Board of Directors in each term of office shall be decided by the General Meeting of Members. The Board of Directors shall have between 3 and 9 members; In case the number of members of the Board of Directors is less than the minimum number of members, within 90 days from the date on which the minimum number of members is insufficient, the cooperative bank or people’s credit fund shall elect and add members to the Board of Directors in order to ensure that the minimum number of members is sufficient, except for the case specified in Clause 5 Article 166 of this Law.

3. The term of office of the Board of Directors shall be decided by the General Meeting of Members and indicated in the charter. The term of office of the Board of Directors shall not exceed 05 years. The term of office of an added or replaced member of the Board of Directors is the remaining term of the Board of Directors. The Board of Directors of the previous term shall continue to operate until the Board of Directors of the new term takes over its work.

The number of terms of office of the Chairperson of the Board of Directors of the people’s credit fund shall comply with regulations of the Governor of the State Bank.

4. Members of the Board of Directors shall be individual members or representative of stakes of judicial persons

5. The Board of Directors of the cooperative bank shall have an assistance department. The assistance department's functions and tasks shall be specified by the Board of Directors.

6. The Chairperson and members of the Board of Directors shall not authorize persons who are not members of the Board of Directors to perform their rights and obligations.

7. The Board of Directors shall use seal of the cooperative bank or people’s credit fund to perform its tasks and powers.

Article 88. Tasks and powers of Board of Directors of a credit institution that is a cooperative

1. Submit contents to the General Meeting of Members for consideration and approval within jurisdiction the General Meeting of Members.

2. Organize the implementation of resolutions or decisions of the General Meeting of Members. Report on business results of the cooperative bank or people’s credit fund to the General Meeting of Members. Be responsible to the General Meeting of Members for performance of the assigned tasks and powers under this law, the charter of the cooperative bank, the charter of the people's credit fund.

3. Decide establishment of branches, representative offices and public service providers of the credit institution that is cooperative.

4. Approve the transactions involving investment, purchase or sale of fixed assets of the cooperative bank or people's credit fund in which the investment, estimated purchasing price or historical cost, in case of sale of fixed asset, is from 10% to less than 20% of its charter capital written in its latest financial statements which have been duly audited or latest financial statements in case where the people's credit fund is not required to conduct audit (or a smaller percentage specified in the charter of the cooperative bank or people's credit fund);

5. Ratify other contracts or transactions between the cooperative bank or people's credit fund and members of the Board of Directors, members of the Board of Controllers, the Director General (Director), their related persons. In this case, relevant members of the Board of Directors are not entitled to cast votes.

6. Appoint, dismiss, discipline, suspend and decide salaries, bonuses and other benefits paid to and provided for the General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director), and other executives within its jurisdiction according to internal regulations of the Board of Directors and the law.

7. Prepare agendas of the General Meeting of Members and convene the General Meeting of Members.

8. Admit new members, consider withdrawal of capital-contributing juridical persons from the cooperative bank or members from the people’s credit fund and report to the General Meeting of Members at the latest meeting of the General Meeting of Members.

9. Examine, supervise and direct the Director General (Director) to perform his/ her assigned tasks; annually assess performance of tasks by the Director General (Director).

10. Issue internal regulations on organization, governance and operation of the cooperative bank, people's credit fund in accordance with this Law and other relevant laws, except for matters within the jurisdiction of General Meeting of Members.

11. Supervise implementation of risk prevention measures by the cooperative bank or people’s credit fund.

12. Perform other tasks and powers defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Article 89. Rights and obligations of Chairperson of Board of Directors of a credit institution that is a cooperative

1. Formulate working programs and plans of the Board of Directors; take responsibility for performance of his/her rights and obligations.

2. Convene and chair meetings of the Board of Directors.

3. Chair meetings of the General Meeting of Members.

4. Assign specific tasks to each member of the Board of Directors.

5. Supervise members of the Board of Directors performing their assigned tasks, rights and obligations.

6. Ensure that all members of the Board of Directors receive adequate, objective and accurate information and have sufficient time to discuss contents to be considered by the Board of Directors.

7. Be responsible to the Board of Directors and the General Meeting of Members for performance of the assigned tasks;

8. On behalf of the Board of Directors, sign resolutions and decisions of the Board of Directors.

9. Authorize another member of the Board of Directors to perform his/her tasks only when he/she is absent or cannot perform these tasks.

10. Exercise other rights and obligations defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Article 90. Rights and obligations of members of Board of Directors of a credit institution that is a cooperative

1. Honestly and carefully exercise their rights and perform their obligations in accordance with internal regulations of the Board of Directors and as assigned by the Chairperson of the Board of Directors for the interests of the cooperative bank or people’s credit fund and members; be responsible for performance of their rights and obligations.

2. Examine financial statements and auditors' reports on financial statements; give opinions on or request executives of the cooperative bank, the people's credit fund, independent auditors and internal auditors to explain matters related to these reports and statements.

3. Request the Chairperson of the Board of Directors to convene extraordinary meetings of the Board of Directors.

4. Attend meetings of the Board of Directors, discuss and vote on matters within the tasks and powers of the Board of Directors, and assume responsibilities to the General Meeting of Members and the Board of Directors for their decisions.

If the matters conflict with their benefits, they are not allowed to cast votes.

5. Implement resolutions and decisions of the General Meeting of Members and the Board of Directors.

6. Explain the performance of their assigned tasks to the General Meeting of Members and Board of Directors upon request.

7. Exercise other rights and obligations defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Article 91. Board of Controllers of a credit institution that is a cooperative

1. Board of Controllers of a cooperative bank is composed of at least 3 members. The number of members of the Board of Controllers of a people’s credit fund shall be consistent with its operational scale and conformable to regulations of the Governor of the State Bank.

2. The Board of Controllers shall have an assistance department and an internal audit division to perform its tasks.

3. Members of the Board of Controllers of the cooperative bank shall be representatives of stakes of members that are people's credit funds and individuals nominated by capital-contributing juridical persons. Members of the Board of Controllers of the people’s credit fund shall be individual members or representatives of stakes of juridical persons of the people’s credit fund. In case the number of members of the Board of Controllers is less than the minimum number of members according to Clause 1 of this Article, within 90 days from the date on which the minimum number of members is insufficient, the cooperative bank or people’s credit fund shall elect and add members to the Board of Controllers in order to ensure that the minimum number of members is sufficient, except for the case specified in Clause 5 Article 166 of this Law.

4. The term of office of the Board of Controllers shall be the same as that of the Board of Directors. A member of the Board of Controllers shall have the same term of office as the Board of Controllers. The office term of an added or replaced member of the Board of Controllers is the remaining term of the Board of Controllers. The Board of Controllers of the previous term shall continue to operate until the Board of Controllers of the new term takes over its work

The number of terms of office of the Chairperson of the Board of Controllers of the people’s credit fund shall comply with regulations of the Governor of the State Bank.

Article 92. Tasks and powers of Board of Controllers of a credit institution that is a cooperative

1. Supervise administration and management by the cooperative bank or the people’s credit fund of the observance of law, the charter of the cooperative bank, the charter of the people’s credit fund, resolutions and decisions of General Meeting of Members and the Board of Directors; be responsible to the General Meeting of Members for the performance of its assigned tasks and powers according to regulations of this Law, the charter of the cooperative bank, the charter of the people’s credit fund.

2. Issue internal regulations of the Board of Controllers; review internal regulations of the Board of Controllers and those of the cooperative bank, the people’s credit fund on accounting and report every year.

3. Appraise annual financial statements of the cooperative bank, the people’s credit fund; report to the General Meeting of Members on results of appraisal of financial statements; assess reasonability, lawfulness, truthfulness and prudence upon performance of tasks in accounting and statistics and formulation of financial statements. The Board of Controllers may consult the Board of Directors before submitting statements and recommendations to the General Meeting of Members.

4. Examine financial activities and supervise compliance with accounting regulations, distribution of incomes, settlement of losses, use of funds, assets, and financial assistance or subsidies granted by the State; supervise safety in operations of the cooperative bank or people's credit fund.

5. Conduct internal audit; get access to and be fully, accurately and promptly provided with information and documents related to administration and management of the cooperative bank, the people's credit fund; be entitled to use resources of the cooperative bank, the people's credit fund to perform the assigned tasks and powers; hire experts, independent consultancy units and external organizations to perform its tasks and take responsibility for performance of tasks of the Board of Controllers.

6. Promptly notify the Board of Directors when detecting that managers or executives of the cooperative bank or people's credit fund commit violations against regulations of law, charter and internal regulations of the cooperative bank or people's credit fund; request violators to immediately terminate their violations and adopt remedial measures (if any).

7. Convene the extraordinary General Meeting of Members according to regulations of law.

8. Notify the Board of Directors of and report to the General Meeting of Members and the State Bank on, control results; request the Board of Directors and Director General (Director) to take remedial actions against shortcomings and violations committed during the operation of the cooperative bank or people's credit fund.

9. Appoint, dismiss, discipline, suspend and decide salaries and other benefits paid to and provided for holders of titles of the internal audit department.

10. Receive and consider proposals concerning the cooperative bank or the people's credit fund within its jurisdiction or submit them to the Board of Directors or the General Meeting of Members for consideration.

11. The Head of the Board of Controllers may attend but not vote at meetings of the Board of Directors; require the inclusion of his/her opinions in minutes of meetings of the Board of Directors if these opinions differ from resolutions and decisions of the Board of Directors and report to the General Meeting of Members.

12. Perform other tasks and powers defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Article 93. Rights and obligations of Chairperson of Board of Controllers of a credit institution that is a cooperative

1. Organize performance of tasks and powers of the Board of Controllers defined in Article 92 of this Law and take responsibility for execution of his/her rights and obligations.

2. Convene and chair meetings of the Board of Controllers.

3. On behalf of the Board of Controllers, sign documents under the jurisdiction of the Board of Controllers.

4. Prepare working plans for and assign specific tasks to members of the Board of Controllers.

5. Ensure that members of the Board of Controllers receive information in a complete, objective and accurate manner and have enough time to discuss matters to be considered by the Board of Controllers.

6. Supervise and direct members of the Board of Controllers to perform their tasks and execute their rights and obligations.

7. Authorize another member of the Board of Controllers to perform his/her tasks only when he/she is absent or cannot perform these tasks.

8. Exercise other rights and obligations defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Article 94. Rights and obligations of members of Board of Controllers of a credit institution that is a cooperative

1. Honestly and carefully comply with the law, the charter of the cooperative bank, the charter of the people’s credit fund and internal regulations of the Board of Controllers for the interests of the cooperative bank, the people’s credit fund and their members; be responsible for performance of their rights and obligations.

2. Request the Head of the Board of Controllers to convene extraordinary meetings.

3. Control business activities, accounting books, assets and financial statements and recommend remedial measures.

4. Request managers, executives and employees of the cooperative bank, the people’s credit fund to provide statistics and explain business operations in order to perform the assigned tasks.

5. Report financial activities that are abnormal to the Head of the Board of Controllers and take responsibilities for their own assessment and conclusions.

6. Attend meetings of the Board of Controllers, discuss and vote on matters within the scope of tasks and powers of the Board of Controllers, except for those that conflict with their interests.

7. Exercise other rights and obligations defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Article 95. Director General (Director) of a credit institution that is a cooperative

1. The Board of Directors shall appoint Director General (Director) of a cooperative bank or people’s credit fund. The term of office of the Director General (Director) shall not exceed 05 years.

2. The Director General (Director) is the supreme executive who administers daily activities of the cooperative bank or people's credit fund; he/she shall be supervised by, take responsibility to the Board of Directors and the law for performance of the assigned tasks and powers.

3. If the Director General (Director) is vacant, the Board of Directors shall appoint a person to act as Director General (Director) within 90 days from the date on which the Director General (Director) is vacant.

Article 96. Rights and obligations of Director General (Director) of a credit institution that is a cooperative

1. Submit contents to the Board of Directors within its jurisdiction.

2. Organize the implementation of resolutions and decisions of the General Meeting of Members and the Board of Directors.

3. Conduct business plans; decide matters related to day-to-day business operations of the cooperative bank or people's credit fund under his/her jurisdiction.

4. Set up the internal control system and maintain its effective operation.

5. Make and submit financial statements to the Board of Directors for approval or to report to the competent authority for approval. Take responsibility for the accuracy and truthfulness of financial statements, statistical reports, settlement statistics and other financial information.

6. Issue within his/her jurisdiction internal rules and regulations; establish professional procedures to operate business administration and management and information systems.

7. Report business operations conducted by the cooperative bank or people’s credit fund and results of such operations to the Board of Directors, Board of Controllers, General Meeting of Members and competent state agencies.

8. Make decisions to apply measures beyond his/her jurisdiction in cases of natural disasters, enemy sabotage, fires and incidents, take responsibility for these decisions and promptly report them to the Board of Directors.

9. Request the Board of Directors to convene extraordinary meetings.

10. Appoint and dismiss holders of executive titles of the cooperative bank or people’s credit fund, except for those to be decided by the General Meeting of Members and the Board of Directors.

11. In the name of the cooperative bank or people’s credit fund, sign contracts and transactions according to the charter and internal regulations of the cooperative bank or people’s credit fund.

12. Propose plans to use profits and handle losses on business of the cooperative bank or people’s credit fund.

13. Recruit employees; decide salaries and bonuses of employees within his/her jurisdiction.

14. Exercise other rights and obligations defined by the law, the charter of the cooperative bank or the charter of the people's credit fund.

Section 7. FOREIGN BANK’S BRANCH

Article 97. Organizational structure of foreign bank’s branch

1. Organizational structure of a foreign bank’s branch shall be decided by the foreign bank and conformable with regulations of this Law on administration, regulations in Article 57 and Article 59 of this Law on internal audit and control systems; the internal audit shall comply with regulations of the foreign bank.

2. If a foreign bank has two or more branches operating in Vietnam and does accounting and reporting for all of them, the foreign bank shall authorize the Director General (Director) of a branch to take responsibility to law for all operations of foreign bank branches in Vietnam.

Article 98. Director General (Director) of foreign bank’s branch

1. Director General (Director) of a foreign bank's branch is a legal representative of the branch who is responsible for all operations of the branch and administers daily activities within his/her rights and obligations in accordance with regulations of this Law and other relevant laws; if the Director General (Director) is absent, he/she shall authorize another person residing in Vietnam to exercise his/her rights and obligations.

2. The Director General (Director) of the foreign bank's branch shall not currently act as the head of a representative office of the foreign bank in Vietnam, manager or executive of another credit institution or business organization.

3. The Director General (Director) of the foreign bank's branch shall meet all criteria and requirements specified in Clause 4 Article 41 of this Law. A person to be appointed as General Director (or Director) of the foreign bank’s branch shall obtain written approval from the State Bank before he/she is appointed.

Documents on and procedures for approval of the person to be appointed as General Director (or Director) of the foreign bank’s branch and notification of the appointed person shall comply with regulations in Clause 2 and Clause 3 Article 44 of this Law.

1 140 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau