Thừa kế, tặng cho cổ phần được thực hiện như thế nào?

1. Thừa kế, tặng cho cổ phần được thực hiện như thế nào?

1.1. Quy trình thủ tục khai nhận thừa kế cổ phần công ty

Hồ sơ khai nhận thừa kế cổ phần

• Di chúc hợp pháp của người đã mất để lại (trong trường hợp thừa kế theo di chúc)
• Giấy chứng tử của người đã mất và để lại di sản thừa kế.
• Giấy tờ, căn cứ chứng minh mối quan hệ huyết thống, gia đình.
• Tài liệu, hồ sơ chứng minh di sản là có thật và thuộc quyền sở hữu của người đã mật (Nếu người chết để lại di sản là cổ phần trong công ty thì cần có những tài liệu chứng minh bao gồm giấy chứng nhận góp vốn do doanh nghiệp cấp cho cổ đông khi cổ đông tiến hành góp vốn, sổ đăng ký cổ đông).

Thủ tục khai nhận thừa kế cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ

Những loại hồ sơ, giấy tờ yêu cầu bản sao thì trước khi nhận văn bản khai nhận di sản đã được công chứng, bắt buộc phải mang theo bản gốc để đối chiếu.

Bước 2: Tiến hành công chứng văn bản khai nhận di sản

Sau khi đã nộp đủ hồ sơ và giấy tờ cần thiết, Công chứng viên sẽ tiến hành xem xét và thẩm định:

• Trường hợp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ: Công chứng viên sẽ tiếp nhận và ghi vào sổ công chứng.
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ: Công chứng viên sẽ hướng dẫn người làm đơn bổ sung và chỉnh sửa.
• Trường hợp không có cơ sở để giải quyết: Công chứng viên sẽ giải thích lý do cho người làm đơn và từ chối tiếp nhận hồ sơ.

Bước 3: Niêm yết việc thụ lý văn bản khai nhận di sản

Nếu hồ sơ được công chứng viên tiếp nhận, tổ chức hành nghề công chứng sẽ tiến hành niêm yết công khai tại trụ sở của UBND xã nơi thường trú cuối cùng của người để lại di sản đã mất. Trong trường hợp không xác định được địa chỉ thường trú cuối cùng thì niêm yết tại địa chỉ tạm trú cuối cùng của người đó. Thời gian thực hiện niêm yết là 15 ngày làm việc.

Bước 4: Sau khi khai nhận di sản thừa kế

Người thừa kế cổ phần của cổ đông đã mất phải tiến hành thông báo cho doanh nghiệp về việc thừa hưởng cổ phần của cổ đông.

Bước 5: Thông báo thay đổi thông tin

Doanh nghiệp sau đó phải thực hiện thủ tục Thay đổi thông tin tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020:

• Nếu là công ty cổ phần thì không cần phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi cổ đông thay đổi do khai nhận thừa kế, trừ trường hợp người nhận thừa kế mang quốc tịch nước ngoài.
• Nếu là công ty TNHH thì cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn do khai nhận thừa kế trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất thủ tục khai nhận thừa kế vốn góp.

1.2. Thủ tục tặng cho cổ phần

• Bước 1: Soạn thảo hợp đồng tặng cho

Soạn thảo hợp đồng tặng cho cổ phần là bước đầu tiên quan trọng trong quá trình chuyển nhượng. Hợp đồng phải được xây dựng chi tiết, rõ ràng và bao gồm các điều khoản thiết yếu. Các thông tin cần được thể hiện bao gồm danh tính các bên tham gia, chi tiết cụ thể về cổ phần được tặng, giá trị, và các điều kiện liên quan.

• Bước 2: Công chứng và chứng thực hợp đồng

Việc công chứng hợp đồng là một bước quan trọng để đảm bảo tính pháp lý của giao dịch. Mặc dù không phải luôn là bắt buộc, nhưng việc công chứng giúp tăng tính xác thực và giá trị pháp lý của hợp đồng. Các giấy tờ cần thiết bao gồm hợp đồng gốc, giấy tờ chứng minh nhân thân của các bên, và các tài liệu liên quan đến cổ phần.

Đăng ký với công ty và cơ quan có thẩm quyền là một yêu cầu bắt buộc. Quá trình này đòi hỏi nộp đầy đủ các biểu mẫu, hồ sơ và tài liệu liên quan. Các cơ quan sẽ tiến hành xem xét và phê duyệt việc chuyển nhượng cổ phần.

• Bước 3: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông

Sau khi hoàn tất các thủ tục, công ty có trách nhiệm cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Việc này được thực hiện ngay sau khi giao dịch được phê duyệt. Cổ đông mới sẽ được cấp giấy chứng nhận cổ phần mới, ghi nhận quyền sở hữu của mình.

Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp thì cá nhân, tổ chức nhận cổ phần thông qua tặng cho trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

2. Quy định về người thừa kế cổ phần công ty

Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:

“3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.”

Như vậy, số cổ phần trong công ty của cá nhân đã chết sẽ được phân chia theo di chúc của người đó, hoặc chia theo quy định của pháp luật.

• Trong trường hợp chia theo di chúc, người thừa kế theo di chúc sẽ tiến hành khai nhận di sản được thừa kế và trở thành cổ đông trong doanh nghiệp.
• Trong trường hợp chia di sản theo pháp luật:

Căn cứ theo quy định tại Điều 651 Bộ luật dân sự 2015, những người có quyền thừa kế theo pháp luật bao gồm:

“1. Những người thừa kế theo pháp luật được quy định theo thứ tự sau đây:

a) Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết;

b) Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;

c) Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.

Những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau.

Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.”

Tuy vậy, việc khai nhận di sản thừa kế theo quy định chỉ xảy ra trong 2 trường hợp, theo quy định tại Điều 58 của Luật Công chứng:

• Người duy nhất được thừa kế di sản theo pháp luật
• Những người cùng được thừa kế di sản theo pháp luật nhưng thỏa thuận không phân chia số di sản đó.

3. Nhận thừa kế cổ phần có phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 9 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC về các khoản thu nhập chịu thuế như sau:

“Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế

Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:

9 Thu nhập từ nhận thừa kế

Thu nhập từ nhận thừa kế là khoản thu nhập mà cá nhân nhận được theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật về thừa kế, cụ thể như sau:

a) Đối với nhận thừa kế là chứng khoán bao gồm: cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

b) Đối với nhận thừa kế là phần vốn trong các tổ chức kinh tế, cơ sở kinh doanh bao gồm: vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp tác xã, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh; vốn trong doanh nghiệp tư nhân, cơ sở kinh doanh của cá nhân; vốn trong các hiệp hội, quỹ được phép thành lập theo quy định của pháp luật hoặc toàn bộ cơ sở kinh doanh nếu là doanh nghiệp tư nhân, cơ sở kinh doanh của cá nhân.

c) Đối với nhận thừa kế là bất động sản bao gồm: quyền sử dụng đất; quyền sử dụng đất có tài sản gắn liền với đất; quyền sở hữu nhà, kể cả nhà ở hình thành trong tương lai; kết cấu hạ tầng và các công trình xây dựng gắn liền với đất, kể cả công trình xây dựng hình thành trong tương lai; quyền thuê đất; quyền thuê mặt nước; các khoản thu nhập khác nhận được từ thừa kế là bất động sản dưới mọi hình thức; trừ thu nhập từ thừa kế là bất động sản theo hướng dẫn tại điểm d, khoản 1, Điều 3 Thông tư này.

d) Đối với nhận thừa kế là các tài sản khác phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng với cơ quan quản lý Nhà nước như: ô tô; xe gắn máy, xe mô tô; tàu thủy, kể cả sà lan, ca nô, tàu kéo, tàu đẩy; thuyền, kể cả du thuyền; tàu bay; súng săn, súng thể thao.”

Theo quy định trên, thu nhập phát sinh từ quyền thừa kế cổ phần của cá nhân trong công ty cổ phần, theo quy định của Luật Doanh nghiệp là khoản thu nhập phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Do đó, người nhận thừa kế cổ phần phải thực hiện đầy đủ các thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của Luật thuế thu nhập cá nhân.

4. Câu hỏi thường gặp

4.1. Thừa kế cổ phần cần những giấy tờ gì?

• Giấy chứng tử người để lại di sản

• Di chúc hợp pháp (nếu có)

• Giấy tờ chứng minh quan hệ nhân thân

• Giấy chứng nhận góp vốn/sổ đăng ký cổ đông

4.2. Có phải công chứng văn bản khai nhận di sản không?

Việc công chứng là bắt buộc để xác nhận quyền thừa kế hợp pháp và được doanh nghiệp chấp nhận.

4.3. Sau khi thừa kế cổ phần, người nhận có phải thông báo cho công ty không?

Người thừa kế phải thông báo với công ty để cập nhật thông tin cổ đông hoặc thành viên góp vốn.

4.4. Sau khi tặng cho cổ phần, công ty có trách nhiệm gì?

Công ty phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông, ghi nhận thông tin của cổ đông mới và cấp giấy chứng nhận cổ phần cho người nhận.