Thủ tục, điều kiện chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025

1. Thủ tục, điều kiện chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025

1.1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025

Theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện như sau:

• (i) Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp:

Trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể:

• • Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
  • Các hạn chế quy nêu trên không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây: Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần và các quy định hạn chế này phải được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế (theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).

• (ii) Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

1.2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025

• Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
  • (i) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • (ii) Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • (iii) Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
  • (iv) Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung).
  • (v) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • (vi) Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • (vii) Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
  • (viii) Sổ đăng ký cổ đông.
• Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần
  • Bước 1: Công ty tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Bước 2. Các bên liên quan (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cổ phần) ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Bước 3: Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
  • Bước 4: Công ty thực hiện chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

2. Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập được tiến hành thế nào?

Theo như quy định trên đã có đề cập thì cổ đông (không phân biệt loại cổ đông nào) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác tuy nhiên trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp năm 2020.

Trong đó khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định:

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Khoản 4 Điều này cũng quy định:

4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:

a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (Khoản 1 Điều 127).

Như vậy theo những quy định trên thì tùy trường hợp cụ thể mà cổ đông sáng lập có được phép chuyển nhượng cổ phần của mình hay không.

3. Thừa kế, tặng cho cổ phần được thực hiện như thế nào?

3.1. Quy trình thủ tục khai nhận thừa kế cổ phần công ty

Hồ sơ khai nhận thừa kế cổ phần

• Di chúc hợp pháp của người đã mất để lại (trong trường hợp thừa kế theo di chúc)
• Giấy chứng tử của người đã mất và để lại di sản thừa kế.
• Giấy tờ, căn cứ chứng minh mối quan hệ huyết thống, gia đình.
• Tài liệu, hồ sơ chứng minh di sản là có thật và thuộc quyền sở hữu của người đã mật (Nếu người chết để lại di sản là cổ phần trong công ty thì cần có những tài liệu chứng minh bao gồm giấy chứng nhận góp vốn do doanh nghiệp cấp cho cổ đông khi cổ đông tiến hành góp vốn, sổ đăng ký cổ đông).

Thủ tục khai nhận thừa kế cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, giấy tờ

Những loại hồ sơ, giấy tờ yêu cầu bản sao thì trước khi nhận văn bản khai nhận di sản đã được công chứng, bắt buộc phải mang theo bản gốc để đối chiếu.

Bước 2: Tiến hành công chứng văn bản khai nhận di sản

Sau khi đã nộp đủ hồ sơ và giấy tờ cần thiết, Công chứng viên sẽ tiến hành xem xét và thẩm định:

• Trường hợp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ: Công chứng viên sẽ tiếp nhận và ghi vào sổ công chứng.
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ: Công chứng viên sẽ hướng dẫn người làm đơn bổ sung và chỉnh sửa.
• Trường hợp không có cơ sở để giải quyết: Công chứng viên sẽ giải thích lý do cho người làm đơn và từ chối tiếp nhận hồ sơ.

Bước 3: Niêm yết việc thụ lý văn bản khai nhận di sản

Nếu hồ sơ được công chứng viên tiếp nhận, tổ chức hành nghề công chứng sẽ tiến hành niêm yết công khai tại trụ sở của UBND xã nơi thường trú cuối cùng của người để lại di sản đã mất. Trong trường hợp không xác định được địa chỉ thường trú cuối cùng thì niêm yết tại địa chỉ tạm trú cuối cùng của người đó. Thời gian thực hiện niêm yết là 15 ngày làm việc.

Bước 4: Sau khi khai nhận di sản thừa kế

Người thừa kế cổ phần của cổ đông đã mất phải tiến hành thông báo cho doanh nghiệp về việc thừa hưởng cổ phần của cổ đông.

Bước 5: Thông báo thay đổi thông tin

Doanh nghiệp sau đó phải thực hiện thủ tục Thay đổi thông tin tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.

Căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020:

• Nếu là công ty cổ phần thì không cần phải thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi cổ đông thay đổi do khai nhận thừa kế, trừ trường hợp người nhận thừa kế mang quốc tịch nước ngoài.
• Nếu là công ty TNHH thì cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn do khai nhận thừa kế trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất thủ tục khai nhận thừa kế vốn góp.

3.2. Thủ tục tặng cho cổ phần

• Bước 1: Soạn thảo hợp đồng tặng cho

Soạn thảo hợp đồng tặng cho cổ phần là bước đầu tiên quan trọng trong quá trình chuyển nhượng. Hợp đồng phải được xây dựng chi tiết, rõ ràng và bao gồm các điều khoản thiết yếu. Các thông tin cần được thể hiện bao gồm danh tính các bên tham gia, chi tiết cụ thể về cổ phần được tặng, giá trị, và các điều kiện liên quan.

• Bước 2: Công chứng và chứng thực hợp đồng

Việc công chứng hợp đồng là một bước quan trọng để đảm bảo tính pháp lý của giao dịch. Mặc dù không phải luôn là bắt buộc, nhưng việc công chứng giúp tăng tính xác thực và giá trị pháp lý của hợp đồng. Các giấy tờ cần thiết bao gồm hợp đồng gốc, giấy tờ chứng minh nhân thân của các bên, và các tài liệu liên quan đến cổ phần.

Đăng ký với công ty và cơ quan có thẩm quyền là một yêu cầu bắt buộc. Quá trình này đòi hỏi nộp đầy đủ các biểu mẫu, hồ sơ và tài liệu liên quan. Các cơ quan sẽ tiến hành xem xét và phê duyệt việc chuyển nhượng cổ phần.

• Bước 3: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông

Sau khi hoàn tất các thủ tục, công ty có trách nhiệm cập nhật sổ đăng ký cổ đông. Việc này được thực hiện ngay sau khi giao dịch được phê duyệt. Cổ đông mới sẽ được cấp giấy chứng nhận cổ phần mới, ghi nhận quyền sở hữu của mình.

Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp thì cá nhân, tổ chức nhận cổ phần thông qua tặng cho trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

4. Câu hỏi thường gặp

4.1. Sau khi chuyển nhượng cổ phần, công ty có cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Không bắt buộc phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nếu việc chuyển nhượng không làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (ví dụ: không thay đổi thông tin cổ đông là cá nhân, không thay đổi cổ đông sáng lập sau 3 năm...). Tuy nhiên, công ty phải cập nhật thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông.

4.2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng không?

Không. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển nhượng theo quyết định của Tòa án có hiệu lực hoặc theo quy định về thừa kế.

4.3. Công ty có thể quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần không?

Có. Công ty có thể quy định hạn chế chuyển nhượng trong Điều lệ công ty, và các điều khoản này phải được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần bị hạn chế. Tuy nhiên, các hạn chế này không được trái với quy định của pháp luật.

4.4. Có cần công chứng hoặc chứng thực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không?

Không bắt buộc công chứng hoặc chứng thực đối với hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, trừ khi Điều lệ công ty hoặc các bên có thỏa thuận khác. Tuy nhiên, việc lập thành văn bản và có đầy đủ chữ ký là cần thiết để làm căn cứ pháp lý.