Cổ phần ưu đãi là gì? Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi mới nhất 2025 gồm những gì?

1. Cổ phần ưu đãi là gì? Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi mới nhất 2025 gồm những gì?

1.1. Cổ phần ưu đãi là gì?

Hiện nay, chưa có quy định pháp luật cụ thể nào quy định thế nào là cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.

Người sở hữu cổ phần ưu đãi (gọi là cổ đông ưu đãi) sẽ nhận được một số ưu đãi nhất định trong quá trình quản lý hoạt động của công ty cổ phần tương ứng với loại cổ phần ưu đãi mà mình nắm giữ.

1.2. Quyền và hạn chế của cổ đông ưu đãi mới nhất

1.2.1. Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết

Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:

• Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết kèm theo điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
  • Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
  • Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế chuyển nhượng cổ phần như trên.

1.2.2. Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức

Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức như sau:

• Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền và hạn chế sau đây:
  • Nhận cổ tức theo quy định như trên.
  • Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
  • Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.
  • Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.

1.2.3. Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại

Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại như sau:

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.

2. Phân loại cổ phần ưu đãi theo quy định mới năm 2025

Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

3. Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần

Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần bao gồm:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
• Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
• Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

4. Câu hỏi thường gặp

4.1. Cổ phần phổ thông là gì?

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, phổ biến nhất trong công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức (nếu có), và quyền tham gia vào các quyết định lớn của công ty. Ngoài ra, họ còn có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

4.2. Cổ phần ưu đãi là gì?

Cổ phần ưu đãi là cổ phần mà người sở hữu sẽ được hưởng một số quyền lợi đặc biệt hơn so với cổ phần phổ thông. Các loại cổ phần ưu đãi gồm có: cổ phần ưu đãi cổ tức (nhận cổ tức cố định), cổ phần ưu đãi biểu quyết (có quyền biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông), và cổ phần ưu đãi hoàn lại (được hoàn lại vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản).

4.3. Cổ đông ưu đãi có quyền gì khác với cổ đông phổ thông?

Cổ đông ưu đãi có quyền lợi đặc biệt tùy thuộc vào loại cổ phần họ sở hữu. Ví dụ, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền nhận cổ tức cố định, trong khi cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền biểu quyết nhiều hơn trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, một số quyền của cổ đông phổ thông như quyền biểu quyết, dự họp, hay đề cử người vào Hội đồng quản trị có thể bị hạn chế đối với cổ đông ưu đãi.

4.4. Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?

Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần mang lại quyền lợi cổ tức cố định hoặc cổ tức thưởng cho người sở hữu, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Cổ đông sở hữu cổ phần này sẽ được ưu tiên nhận cổ tức trước cổ đông phổ thông và có quyền nhận phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.