Tìm kiếm
Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán và Luật chứng khoán sửa đổi
| Số hiệu: | 58/2012/NĐ-CP | Loại văn bản: | Nghị định |
| Nơi ban hành: | Chính phủ | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
| Ngày ban hành: | 20/07/2012 | Ngày hiệu lực: | 15/09/2012 |
| Ngày công báo: | 01/08/2012 | Số công báo: | Từ số 469 đến số 470 |
| Lĩnh vực: | Chứng khoán | Tình trạng: |
Hết hiệu lực
01/01/2021 |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Từ 15/9, chào bán chứng khoán có gì khác?
Để hoạt động chào bán chứng khoán (CK), niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư CK được diễn ra công bằng, minh bạch, bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, ngày 20/7/2012, Chính phủ đã ban hành Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán 2006 và Luật chứng khoán sửa đổi 2010 .
Theo đó, hình thức chào bán CK ra công chúng bao gồm: chào bán lần đầu (để huy động vốn cho tổ chức phát hành; để thành lập quỹ đầu tư CK; để trở thành công ty đại chúng; để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng; chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư ra công chúng); chào bán thêm; cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng, công ty đại chúng chào bán trái phiếu và các loại CK khác ra công chúng.
Ngoài ra, Nghị định còn quy định nhiều điểm mới so với Nghị định 14/2007/NĐ-CP về điều kiện chào bán CK ra nước ngoài của công ty cổ phần. Cụ thể, phải tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối; đáp ứng quy định của nước sở tại; đồng thời phải được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Nghị định 58/2012/NĐ-CP ra đời, hy vọng sẽ đưa Luật chứng khoán “tiếp cận” thực tế dễ dàng hơn. Nghị định này có hiệu từ ngày 15/9/2012.
Văn bản tiếng việt
Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán và Luật chứng khoán sửa đổi (Bản Word)
Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn Luật chứng khoán và Luật chứng khoán sửa đổi (Bản Pdf)
|
CHÍNH PHỦ |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 58/2012/NĐ-CP |
Hà Nội, ngày 20 tháng 07 năm 2012 |
QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005:
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán,
Nghị định này quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán về chào bán chứng khoán, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Trường hợp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, có quy định của pháp luật chuyên ngành thì phải áp dụng cả pháp luật chuyên ngành. Trường hợp các quy định Nghị định này khác với quy định của pháp luật chuyên ngành, doanh nghiệp sẽ phải tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành.
Điều 2. Giải thích thuật ngữTrong Nghị định này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:
1. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã được phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính tổ chức phát hành đó.
2. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu và dùng cổ phiếu phát hành thêm để đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần khác.
3. Hợp đồng quản lý đầu tư là hợp đồng được ký kết giữa công ty đầu tư chứng khoán hoặc tổ chức, cá nhân là nhà đầu tư với công ty quản lý quỹ để ủy thác cho công ty quản lý quỹ quản lý và đầu tư tài sản.
4. Chứng chỉ lưu ký là chứng khoán được phát hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở tại trên cơ sở chứng khoán do doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam phát hành.
5. Cổ phần đã phát hành là cổ phần đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và những thông tin về người sở hữu được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
6. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.
7. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
8. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đầu tư chứng khoán có chứng chỉ quỹ là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
9. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Bảo lãnh phát hành được thực hiện theo các hình thức sau:
- Cam kết chắc chắn là hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành nhận mua toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết;
- Cố gắng tối đa là hình thức mà tổ chức bảo lãnh phát hành hỗ trợ tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng và hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng;
- Các hình thức khác trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành.
10. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên của Trung tâm lưu ký chứng khoán được tổ chức phát hành chỉ định đại diện quyền lợi cho chủ sở hữu trái phiếu.
11. Công ty đầu tư chứng khoán là quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức:
a) Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của cổ đông tổ chức tối thiểu phải là 03 tỷ đồng và của cá nhân tối thiểu phải là 01 tỷ đồng;
b) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán thực hiện việc chào bán cổ phiếu ra công chúng.
12. Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của một quỹ đóng nhằm mục đích nắm quyền kiểm soát trong công ty đại chúng, quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
13. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là tỷ lệ sở hữu chứng khoán mà cá nhân, tổ chức nước ngoài được nắm giữ tối đa trong một doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam.
14. Tổ chức tín dụng được phép là tổ chức tín dụng được phép thực hiện thu, chi ngoại tệ có liên quan đến việc phát hành chứng khoán theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
15. Ngày bắt đầu chào bán:
a) Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán ra công chúng là ngày tổ chức phát hành thông báo chào bán và công khai Bản cáo bạch chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng;
b) Ngày bắt đầu chào bán chứng khoán riêng lẻ là ngày tổ chức phát hành xác định trong hồ sơ chào bán riêng lẻ, được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
16. Ngày hoàn thành đợt chào bán:
a) Ngày hoàn thành đợt chào bán chứng khoán ra công chúng là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư;
b) Ngày hoàn thành đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư trừ khi tổ chức phát hành có quy định khác.
17. Nước sở tại là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán và niêm yết chứng khoán.
18. Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 98 Luật chứng khoán.
19. Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai và công ty chứng khoán được chỉ định.
Điều 3. Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:
a) Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;
b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
3. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;
b) Các điều kiện khác theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
c) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Điều 5. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
d) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);
đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.
2. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:
a) Các tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này;
b) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
c) Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp.
Điều 6. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại Điều 8 Nghị định này.
2. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.
4. Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 7. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ1. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.
2. Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký.
4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Hội đồng quản trị theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ là công ty đại chúng thì phải đồng thời công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng.
Điều 8. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ1. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ (sau đây gọi chung là cơ quan nhà nước có thẩm quyền) bao gồm:
a) Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng;
b) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;
c) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng;
d) Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định tại Điểm a, b và c Khoản này.
2. Trách nhiệm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền:
a) Tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan;
b) Giám sát hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ và xử lý theo thẩm quyền các hành vi vi phạm quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ tại Nghị định này.
MỤC 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNGĐiều 9. Quy định chung về việc chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức, cá nhân không được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau:
a) Doanh nghiệp không đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
b) Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ các trường hợp quy định tại Điều 12, Điều 13 và Điều 14 Nghị định này.
2. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ các trường hợp sau:
a) Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước) thực hiện bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng;
b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng.
3. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật chứng khoán. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. Sau khi gửi kết quả báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
5. Báo cáo sử dụng vốn
a) Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất;
b) Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Điều 10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;
c) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư ra công chúng.
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
b) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.
3. Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng; công ty đại chúng chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.
Điều 11. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúngTổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Đối với các trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể được quy định tại các điều từ Điều 12 đến Điều 21 và Điều 23 Nghị định này.
Điều 12. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng1. Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2. Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3. Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
4. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.
5. Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
6. Có cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.
Điều 13. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao1. Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật.
2. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 12 Nghị định này.
Điều 14. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần1. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
3. Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động.
4. Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều 15. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền1. Tổ chức phát hành là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.
2. Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a, b và d Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
Điều 16. Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo1. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
2. Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng bảo đảm do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng bảo đảm phải được đăng ký và xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền.
3. Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:
a) Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;
b) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;
c) Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;
d) Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;
đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức phát hành.
Điều 17. Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Các điều kiện quy định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.
2. Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều này được đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi ra công chúng cho nhiều đợt trong thời hạn 12 tháng.
Điều 18. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán cổ phiếu hoặc điều kiện tại Điểm a và c Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán trái phiếu.
2. Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hiện hợp nhất, sáp nhập và có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán.
3. Không có các khoản nợ quá hạn trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng.
4. Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông (đối với cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi) hoặc Hội đồng quản trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch tại thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều 19. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức nước ngoài1. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi theo các chuẩn mực kế toán quốc tế trong năm liền kề năm đăng ký chào bán.
2. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt; có phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam.
3. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.
4. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
5. Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
6. Tổ chức phát hành nước ngoài phải cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép; thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật Việt Nam; tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành chứng khoán tại Việt Nam.
7. Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông đối với trường hợp chào bán cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi, cam kết của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên đối với trường hợp chào bán trái phiếu về việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều 20. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế1. Tổ chức phát hành phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.
3. Có phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.
4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án. Trường hợp cần phải huy động vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án, Thủ tướng Chính phủ quyết định trên cơ sở đề nghị của Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
5. Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
6. Có cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam.
7. Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Điều 21. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng1. Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán;
2. Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.
Điều 22. Chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúngViệc chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.
Điều 23. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổiCông ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong công ty khác phải đáp ứng các điều kiện sau:
1. Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cho một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng khác:
a) Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b) Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi;
c) Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật chứng khoán;
d) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
2. Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và d Khoản 1 Điều này;
b) Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai.
3. Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:
a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp;
c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
d) Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
đ) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;
b) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Điều 24. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.
2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty mẹ có xác nhận của kiểm toán. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.
Điều 25. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
2. Có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
Điều 26. Chứng khoán của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức nước ngoài tại Việt NamChứng khoán phát hành ở nước ngoài do các tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động tại Việt Nam phải tuân thủ các điều kiện sau:
1. Việc thực hiện các quyền gắn liền với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
2. Chứng khoán thưởng cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
MỤC 3. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAMĐiều 27. Chào bán trái phiếu tại nước ngoài
Việc chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 28. Điều kiện chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được.
3. Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4. Đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.
5. Được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 29. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài1. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Đáp ứng các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán;
b) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia;
c) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp thông qua việc huy động vốn dưới hình thức phát hành chứng khoán làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;
d) Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký và số lượng cổ phiếu do cá nhân và tổ chức nước ngoài sở hữu tại Việt Nam phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định;
đ) Có đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành và đề án này đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại.
2. Tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm b, c, d và đ Khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành phải tuân thủ các quy định tại Nghị định này và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để được chấp thuận.
4. Bộ Tài chính quy định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành, việc hủy bỏ chứng chỉ lưu ký và việc giao dịch, niêm yết của cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
Điều 30. Đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền, tại nước ngoài bao gồm:
a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua phương án chào bán chứng khoán và phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài;
b) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp pháp luật nước sở tại yêu cầu;
c) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép;
d) Văn bản chấp thuận phát hành chứng khoán ra nước ngoài của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Các hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải thông báo cho tổ chức phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận về hồ sơ chào bán bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 31. Báo cáo kết quả chào bán1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về kết quả đợt chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
2. Báo cáo kết quả chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài được phép giao dịch tại thị trường chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành hiện có cổ phiếu niêm yết và các cơ quan khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
3. Bộ Tài chính quy định cụ thể về mẫu báo cáo và nội dung công bố thông tin.
Điều 32. Báo cáo tiến độ sử dụng vốnTrong quá trình sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán ra nước ngoài, định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về lý do quyết định thay đổi. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn và báo cáo thay đổi mục đích sử dụng vốn được lập theo mẫu số 06 và 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
Điều 33. Hồ sơ công ty đại chúng
Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:
1. Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông được lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập.
Điều 34. Đăng ký công ty đại chúng1. Ngoại trừ các trường hợp quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán, công ty đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
2. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên.
Điều 35. Công bố thông tin về việc đăng ký công ty đại chúng1. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; công bố tên công ty đại chúng theo Khoản 2 Điều 34 Nghị định này, công ty đại chúng có trách nhiệm công bố thông tin trên một (01) tờ báo trung ương hoặc một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở chính.
2. Bản thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; điều lệ công ty, các báo cáo tài chính phải được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty.
Điều 36. Hủy đăng ký công ty đại chúng1. Công ty đại chúng có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày không đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25 Luật chứng khoán.
Ngày công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng là ngày mà vốn điều lệ đã góp không đủ 10 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc có số lượng cổ đông thấp hơn 100 người theo xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc số cổ đông hoặc cả hai điều kiện trên.
2. Ngoại trừ trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị sở hữu bởi một tổ chức hoặc cá nhân khác, sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy đăng ký công ty đại chúng.
3. Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng.
4. Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy đăng ký công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy đăng ký công ty đại chúng trên một (01) tờ báo trung ương, một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty.
MỤC 2. MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNGĐiều 37. Điều kiện mua lại cổ phiếu
1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành hoặc có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối với trường hợp mua lại không quá 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng hoặc không quá 10% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành trong mỗi 12 tháng;
b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc nguồn vốn chủ sở hữu khác được sử dụng để mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;
c) Có phương án mua lại cổ phiếu được Hội đồng quản trị thông qua, trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;
d) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch;
đ) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu phổ thông dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% tổng số cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của công ty trở lên phải thực hiện chào mua công khai;
e) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp công ty đại chúng thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
2. Việc mua lại cổ phần được miễn trừ quy định tại Khoản 1 Điều này trong các trường hợp sau:
a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông được quy định tại Điều 90 Luật doanh nghiệp;
b) Mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn tại Nghị định này;
c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 38. Các trường hợp không được mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ1. Công ty không được thực hiện việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a) Đang có nợ quá hạn căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu là thời điểm sau ngày 30 tháng 6 hàng năm, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính bán niên gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét;
b) Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;
c) Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai;
d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu trong vòng 06 tháng trừ các trường hợp sau: Mua lại cổ phiếu theo Điều 90 Luật doanh nghiệp, mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu được thực hiện theo Nghị định này và công ty chứng khoán mua lại cổ phần của chính mình để sửa lỗi giao dịch theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
đ) Mua lại cổ phiếu và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt.
2. Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau làm cổ phiếu quỹ:
a) Người quản lý công ty và người liên quan theo quy định của Luật chứng khoán;
b) Người sở hữu cổ phần có hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty;
c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật chứng khoán.
Điều 39. Điều kiện bán cổ phiếu quỹ1. Công ty đại chứng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty hoặc công ty chứng khoán mua lại cổ phần của chính mình để sửa lỗi giao dịch.
2. Có quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án bán cụ thể trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá.
3. Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch.
4. Trường hợp bán cổ phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng.
Việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải đảm bảo các nguyên tắc sau:
1. Các điều kiện chào mua công khai được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
2. Các bên tham gia chào mua công khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng.
3. Tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
5. Bên chào mua công khai phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý chào mua.
Điều 41. Các trường hợp chào mua công khai1. Các trường hợp chào mua công khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
2. Ngoài các trường hợp quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán, tổ chức và cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này.
Điều 42. Hồ sơ đăng ký chào mua công khaiHồ sơ đăng ký chào mua bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua công khai.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ.
4. Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề và các tài liệu xác minh năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xác nhận về khả năng tài chính đối với cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua công khai.
5. Tài liệu chứng minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo hình thức chào mua công khai.
6. Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
7. Giấy xác nhận phong tỏa vốn tại ngân hàng giám sát đối với trường hợp chào mua chứng chỉ quỹ đóng.
Điều 43. Đăng ký chào mua1. Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận được đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty và Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức hoặc cá nhân đăng ký chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức, cá nhân chào mua sửa đổi, bổ sung tài liệu đăng ký chào mua, tổ chức hoặc cá nhân chào mua phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Nếu quá thời hạn trên mà tổ chức, cá nhân không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét tài liệu đăng ký chào mua đó.
Điều 44. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho cổ đông hoặc nhà đầu tư biết ý kiến của công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu đối với đề nghị chào mua công khai. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Ý kiến của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu hoặc Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải được thể hiện bằng văn bản, có chữ ký của đa số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ và phải nêu rõ đánh giá của Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ đối với việc chào mua cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng. Trường hợp có ý kiến thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ khác với đánh giá của Hội đồng quản trị hoặc Ban đại diện quỹ, các bên có liên quan phải công bố kèm theo ý kiến này.
Điều 45. Trách nhiệm của người biết thông tin về chào mua công khaiThành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu, thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân viên công ty chứng khoán và những người khác biết thông tin về đợt chào mua công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua, bán chứng khoán cho chính mình; cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng khoán trước thời điểm chào mua công khai chính thức.
Điều 46. Các hành vi bị cấm đối với bên chào mua1. Kể từ thời điểm gửi tài liệu đăng ký chào mua công khai cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đến khi hoàn thành kết thúc đợt chào mua, bên chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây:
a) Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu, quyền mua cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu, quyền mua chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu bên ngoài đợt chào mua công khai;
b) Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng mà bên chào mua đang chào mua;
c) Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu, quyền mua cổ phần và trái phiếu chuyển đổi hoặc chứng chỉ quỹ đóng đang được chào mua;
d) Cung cấp thông tin riêng cho cổ đông hoặc nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm;
đ) Từ chối mua cổ phiếu của cổ đông công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu trong quá trình chào mua;
e) Mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trái với các điều khoản được công bố trong bản đăng ký chào mua công khai.
2. Nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện việc chào mua công khai đối với công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng để sở hữu số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ đóng vượt quá tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Điều 47. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán làm đại lý chào mua công khai1. Hướng dẫn tổ chức, cá nhân chào mua thực hiện chào mua theo đúng quy định tại Nghị định này và chịu trách nhiệm liên đới trong trường hợp tổ chức, cá nhân chào mua vi phạm quy định tại Nghị định này và các văn bản pháp luật liên quan, trừ trường hợp bên chào mua công khai cố tình che dấu thông tin hoặc làm giả hồ sơ, tài liệu, thực hiện các hành vi vi phạm ngoài khả năng kiểm soát của đại lý chào mua công khai.
2. Làm đại lý nhận lệnh đặt bán cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng và chuyển giao cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng cho bên chào mua trong thời hạn nêu tại Bản đăng ký chào mua công khai.
3. Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào mua có đủ tiền để thực hiện chào mua vào thời điểm chính thức chào mua theo đăng ký.
Điều 48. Nguyên tắc xác định giá chào mua công khai1. Giá chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng được xác định theo nguyên tắc sau đây:
a) Trường hợp công ty mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, mức giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu do Sở giao dịch chứng khoán công bố trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua và không thấp hơn giá mua cao nhất của tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu trong thời gian này;
b) Trường hợp công ty mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch, mức giá chào mua không được thấp hơn giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu được ít nhất hai (02) công ty chứng khoán thường xuyên yết giá trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua hoặc giá chào bán cổ phần trong đợt phát hành gần nhất của công ty mục tiêu và không thấp hơn giá mua cao nhất của tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu trong thời gian này;
c) Mức giá chào mua chứng chỉ quỹ không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của chứng chỉ quỹ đó do Sở giao dịch chứng khoán công bố trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua và không thấp hơn giá mua cao nhất của tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua đối với chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này.
2. Trong quá trình chào mua công khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất 07 ngày trước khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua.
Điều 49. Rút lại đề nghị chào mua công khai1. Sau khi công bố chào mua công khai, bên chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào mua trong các trường hợp đã được nêu trong Bản đăng ký chào mua công khai như sau:
a) Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán không đạt tỷ lệ tối thiểu mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký chào mua công khai;
b) Công ty mục tiêu tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết thông qua tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi;
c) Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần;
d) Công ty mục tiêu phát hành chứng khoán bổ sung hoặc quỹ đầu tư mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ;
đ) Công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc một phần tài sản hoặc một bộ phận hoạt động của công ty.
2. Bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua đối với công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu và phải công bố công khai việc rút lại đề nghị chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba (03) số liên tiếp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Điều 50. Giao dịch chào mua công khai1. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố công khai việc chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba (03) số liên tiếp. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận đăng ký chào mua và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức nêu trên.
Trường hợp công ty mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung hoặc quỹ đầu tư mục tiêu, tổ chức hoặc cá nhân chào mua phải đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty mục tiêu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
2. Bên chào mua phải chỉ định một công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện việc chào mua. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn quy trình công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ đại lý chào mua.
3. Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn 30 ngày và không dài quá 60 ngày kể từ ngày chào mua chính thức được xác định trong Giấy đăng ký chào mua công khai gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu đã chấp thuận đề nghị chào mua có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai khi các điều kiện chào mua được thay đổi hoặc có tổ chức, cá nhân khác thực hiện chào mua cạnh tranh đối với cổ phần của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu.
5. Trường hợp số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng được chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng đăng ký bán, số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của công ty mục tiêu hoặc số chứng chỉ quỹ đóng mà nhà đầu tư đăng ký bán và đảm bảo mức giá công bằng đối với tất cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư.
Điều 51. Tiếp tục chào mua công khaiNgoại trừ trường hợp việc chào mua đã được thực hiện đối với toàn bộ số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng có quyền biểu quyết đang lưu hành, sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ 80% trở lên số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng đang lưu hành của một công ty đại chúng hoặc quỹ đóng phải mua tiếp số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng còn lại trong thời gian 30 ngày theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán với các điều kiện về giá và phương thức thanh toán tương tự với đợt chào mua công khai.
Tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc tiếp tục chào mua công khai trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, đồng thời công bố thông tin về việc tiếp tục chào mua theo quy định của Luật chứng khoán.
Điều 52. Báo cáo và công bố thông tin về kết quả chào mua công khaiTrong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào mua công khai, tổ chức hoặc cá nhân thực hiện chào mua công khai phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo kết quả chào mua công khai, đồng thời công bố thông tin về kết quả chào mua công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng bao gồm trang thông tin của Sở giao dịch chứng khoán trong trường hợp cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng được chào mua công khai được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Báo cáo kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định.
Điều 53. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
c) Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại điện nắm giữ;
e) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;
c) Có ít nhất một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;
d) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
3. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
a) Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp;
d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định.
4. Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều 54. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
c) Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
d) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;
c) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
d) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
3. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.
4. Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều 55. Niêm yết chứng khoán của các công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và trường hợp tổ chức lại các Sở giao dịch chứng khoán1. Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
2. Trường hợp tổ chức lại các Sở giao dịch chứng khoán, Thủ tướng Chính phủ quy định tiêu chí phân loại khu vực niêm yết trên cơ sở các điều kiện niêm yết trên các Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 56. Đăng ký giao dịch của công ty đại chúng chưa niêm yết (Upcom)1. Công ty đại chúng theo quy định tại Điều 25 Luật chứng khoán có chứng khoán đã đăng ký lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán và chưa niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán được đăng ký giao dịch tại thị trường công ty đại chúng chưa niêm yết.
2. Công ty đại chúng thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng chưa niêm yết hoặc chưa đáp ứng đủ điều kiện niêm yết thì phải thực hiện đăng ký giao dịch chứng khoán trên thị trường của công ty đại chúng chưa niêm yết theo quy định tại Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
3. Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết.
Điều 57. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán1. Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán.
2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc niêm yết cổ phiếu;
c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
d) Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
đ) Cam kết của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng của công ty nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
e) Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có);
g) Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có);
h) Danh sách những người có liên quan đến các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng;
i) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
k) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
3. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;
b) Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);
c) Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;
d) Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;
e) Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;
g) Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;
h) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;
i) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.
4. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
c) Điều lệ Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;
đ) Danh sách và lý lịch tóm tắt của thành viên Ban đại diện quỹ; cam kết bằng văn bản của các thành viên độc lập trong Ban đại diện quỹ về sự độc lập của mình đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát;
e) Cam kết của thành viên Ban đại điện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc của cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng về việc nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
g) Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;
h) Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng đã đăng ký, lưu ký tập trung.
5. Sở giao dịch chứng khoán sau khi chấp thuận cho tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.
Điều 58. Thủ tục đăng ký niêm yết1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
2. Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán tại Quy chế niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 59. Thay đổi đăng ký niêm yết1. Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện niêm yết bổ sung trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán;
b) Tổ chức niêm yết bị tách hoặc nhận sáp nhập;
c) Các trường hợp thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết khác trên Sở giao dịch chứng khoán.
2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết nộp cho Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;
b) Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, thay đổi niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); thay đổi niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); thay đổi niêm yết chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán của Đại hội nhà đầu tư hoặc thay đổi niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
3. Thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 60. Hủy bỏ niêm yết1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Tổ chức niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán không đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định của Nghị định này tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53 hoặc Điểm a, c Khoản 1 Điều 54 đối với cổ phiếu; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 hoặc Điểm a Khoản 2 Điều 54 đối với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều 53 đối với chứng chỉ quỹ trong thời hạn 01 năm;
b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;
c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;
d) Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;
đ) Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;
e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể hoặc phá sản; quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt hoạt động;
g) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;
h) Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết;
i) Tổ chức được chấp thuận niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày được chấp thuận niêm yết;
k) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;
l) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết hoặc hồ sơ niêm yết chứa đựng những thông tin sai lệch nghiêm trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư;
m) Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin và các trường hợp mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
2. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêm yết.
a) Điều kiện được hủy bỏ niêm yết:
- Tổ chức niêm yết chỉ được hủy bỏ niêm yết chứng khoán khi Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn chấp thuận hủy bỏ niêm yết;
- Tổ chức niêm yết không được đề nghị hủy bỏ niêm yết trong thời hạn 02 năm kể từ ngày đưa cổ phiếu vào niêm yết theo quy định, tại Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
b) Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết bao gồm:
- Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết;
- Quyết định thông qua việc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông, hủy bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần); hủy bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên); hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán của Đại hội nhà đầu tư hoặc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu của Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
3. Tổ chức có chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết chỉ được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ khi hủy bỏ niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định này. Hồ sơ, thủ tục niêm yết thực hiện theo quy định tại Điều 57, Điều 58 Nghị định này.
4. Thủ tục hủy bỏ niêm yết thực hiện theo quy định tại Quy chế về Niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán.
MỤC 2. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAMĐiều 61. Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam
1. Là chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật về chứng khoán Việt Nam.
2. Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.
3. Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định này.
4. Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của pháp luật Việt Nam.
5. Được một (01) công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.
6. Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.
Điều 62. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết1. Hồ sơ đăng ký niêm yết
Tổ chức phát hành nước ngoài đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam phải có hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại Điều 57 Nghị định này và các tài liệu khác như sau:
a) Cam kết của tổ chức nước ngoài thực hiện dự án tại Việt Nam;
b) Cam kết không chuyển vốn ra nước ngoài và không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép;
c) Có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của pháp luật Việt Nam;
d) Hợp đồng tư vấn niêm yết.
2. Thủ tục đăng ký niêm yết
a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối cho tổ chức phát hành nước ngoài làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam. Trường hợp từ chối chấp thuận, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
b) Sở giao dịch chứng khoán hướng dẫn cụ thể giao dịch chứng khoán tại Việt Nam sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Điều 63. Hủy bỏ niêm yếtChứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp quy định tại Điều 60 Nghị định này hoặc trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép đầu tư.
MỤC 3. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀIĐiều 64. Điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài
1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.
2. Tổ chức phát hành niêm yết chứng khoán cơ sở tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài.
3. Có quyết định thông qua việc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
4. Đáp ứng các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán của nước mà cơ quan quản lý thị trường chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán đã có thỏa thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng khoán của Việt Nam.
5. Tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.
6. Tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
7. Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hồ sơ đăng ký.
Điều 65. Hồ sơ đăng ký thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước1. Hồ sơ đăng ký gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:
a) Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).
2. Thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời về việc chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết ra nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 66. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài1. Công bố thông tin về việc niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài:
a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán cho Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành phải công bố thông tin ra công chúng về việc gửi hồ sơ đăng ký niêm yết cho cơ quan có thẩm quyền nước sở tại;
b) Trong thời hạn 72 giờ kể từ khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền nước sở tại hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước sở tại về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết chứng khoán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước sở tại; đồng thời, công bố quyết định này trên phương tiện thông tin đại chúng;
c) Trong thời hạn 72 giờ kể từ ngày hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, doanh nghiệp phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ niêm yết và công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng.
2. Công bố thông tin thường xuyên:
a) Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam cần phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Các thông tin được công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu chứng khoán tại thị trường nước ngoài phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết và ngược lại;
b) Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế; trường hợp có yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông thì phải lập thêm báo cáo tài chính theo chuẩn mực kế toán Việt Nam kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.
3. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.
4. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
Điều 67. Hủy bỏ niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước1. Tổ chức niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài nếu bị hủy bỏ niêm yết do không đáp ứng yêu cầu niêm yết của nước sở tại, có thể đăng ký niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch chứng khoán trong nước.
2. Tổ chức niêm yết có thể hủy bỏ niêm yết toàn bộ đợt chào bán và niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước.
3. Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.
Điều 68. Báo cáo và công bố thông tin về việc niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài1. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Tài liệu báo cáo bao gồm:
a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành và niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;
b) Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khoán cơ sở hoặc số lượng chứng khoán cơ sở đang lưu hành để phát hành chứng chỉ lưu ký;
c) Bản công bố thông tin theo mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
d) Bản sao hồ sơ phát hành và niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.
2. Tổ chức phát hành chính thức gửi hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ lưu ký cho Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài và khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước sở tại về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết chứng khoán phải thực hiện báo cáo và công bố thông tin theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 66 Nghị định này.
Điều 69. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở1. Tổ chức nắm giữ chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin về chứng khoán cơ sở nắm giữ và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến người sở hữu chứng chỉ lưu ký.
2. Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại Điều 66 Nghị định này.
MỤC 4. CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤMĐiều 70. Các giao dịch bị cấm
1. Giao dịch nội bộ, bao gồm các hành vi sau:
a) Sử dụng thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác;
b) Vô tình hay cố ý tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.
2. Giao dịch thao túng thị trường chứng khoán, bao gồm các giao dịch sau:
a) Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng với nhau liên tục mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;
b) Một người hay một nhóm người thông đồng với nhau đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua bán chứng khoán mà không dẫn đến chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân chuyển giữa các thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả tạo;
c) Liên tục mua hoặc bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị trường nhằm tạo ra mức giá đóng cửa hoặc giá mở cửa mới cho loại chứng khoán đó trên thị trường;
d) Giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến cung cầu và giá chứng khoán, thao túng giá chứng khoán;
đ) Đưa ra ý kiến một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng về một loại chứng khoán, về tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ vị thế đối với loại chứng khoán đó;
e) Sử dụng các phương thức hoặc thực hiện các hành vi giao dịch khác để tạo cung cầu giả tạo, thao túng giá chứng khoán.
3. Các giao dịch bị cấm khác:
a) Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc bỏ sót không công bố các thông tin cần thiết về một chứng khoán, gây hiểu nhầm nghiêm trọng sau đó mua hoặc bán chứng khoán đó để kiếm lợi;
b) Công ty chứng khoán thay đổi thứ tự ưu tiên đối với lệnh đặt của khách hàng; lợi dụng việc tiếp cận với thông tin về lệnh đặt của khách hàng khi chưa được nhập vào hệ thống giao dịch để đặt lệnh cho mình hoặc cá nhân, tổ chức khác trên cơ sở dự kiến thông tin trong lệnh giao dịch của khách hàng có khả năng tác động đáng kể đến giá của chứng khoán nhằm kiếm lợi (thu lời hoặc tránh, giảm lỗ) một cách trực tiếp hay gián tiếp từ thay đổi của giá chứng khoán;
c) Chủ sở hữu chứng khoán thực hiện một hoặc một số giao dịch nhằm che dấu quyền sở hữu thực sự đối với một chứng khoán để trốn tránh nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật;
d) Công ty quản lý quỹ thông đồng với công ty chứng khoán thực hiện giao dịch quá mức đối với các chứng khoán trong danh mục đầu tư của một quỹ do công ty quản lý quỹ quản lý, khiến công ty chứng khoán thu lợi từ phí môi giới còn nhà đầu tư của quỹ phải chịu thiệt hại;
đ) Các giao dịch có liên quan tới cá nhân, tổ chức thuộc danh sách cá nhân, tổ chức có liên quan đến hoạt động tội phạm do Bộ Công an hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền cung cấp.
1. Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán tại Việt Nam là:
a) Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam;
b) Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam;
c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam;
d) Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam.
2. Trường hợp tổ chức đề nghị cấp giấy phép cho nhiều nghiệp vụ kinh doanh, vốn pháp định là tổng số vốn pháp định tương ứng với từng nghiệp vụ đề nghị cấp phép.
3. Vốn pháp định của công ty quản lý quỹ tại Việt Nam, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là 25 tỷ đồng Việt Nam.
4. Vốn góp để thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam phải bằng đồng Việt Nam.
5. Quy định đối với cá nhân tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a) Là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
b) Chỉ được sử dụng vốn của chính mình và chứng minh đủ năng lực tài chính thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
6. Quy định đối với tổ chức tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a) Có tư cách pháp nhân và không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;
b) Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước và không có lỗ lũy kế. Ngoài ra:
Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán thì không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác; đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác:
- Có thời gian hoạt động tối thiểu là 05 năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
- Sau khi trừ đi tài sản dài hạn, phần còn lại của vốn chủ sở hữu tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp;
- Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.
c) Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán phải không có ngoại trừ.
7. Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty chứng khoán:
a) Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại Khoản 6 Điều này. Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại;
b) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;
c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu có) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty chứng khoán khác;
d) Công ty chứng khoán hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại một công ty chứng khoán khác tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp sau:
- Hoạt động hợp nhất, sáp nhập; hoặc
- Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
8. Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty quản lý quỹ:
a) Có tối thiểu hai (02) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức đáp ứng quy định tại Khoản 6 Điều này. Trường hợp công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là doanh nghiệp bảo hiểm hoặc ngân hàng thương mại hoặc công ty chứng khoán.
b) Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là doanh nghiệp bảo hiểm, ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ;
c) Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó (nếu tham gia) không được sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại một công ty quản lý quỹ khác;
d) Công ty quản lý quỹ hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập, mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán tại Việt Nam, ngoại trừ các trường hợp sau:
- Hoạt động hợp nhất, sáp nhập; hoặc
- Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan (nếu có) sở hữu không quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
9. Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu tới 49% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán đang hoạt động. Tổ chức nước ngoài khi đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a, b, d Khoản 10 Điều này được mua để sở hữu toàn bộ 100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán đang hoạt động. Tổ chức nước ngoài đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 10 Điều này được thành lập mới tổ chức kinh doanh chứng khoán 100% vốn nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.
Việc mua cổ phần, phần vốn góp, tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
10. Điều kiện đối với tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua để sở hữu 100% vốn của tổ chức kinh doanh chứng khoán:
a) Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp;
b) Chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;
c) Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;
d) Đáp ứng quy định có liên quan tại Khoản 6 Điều này.
Điều 72. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán1. Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Tài liệu theo quy định tại Điều 63 Luật chứng khoán;
b) Biên bản họp kèm theo nghị quyết của các cổ đông, thành viên dự kiến góp vốn hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
c) Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu;
d) Tài liệu chứng minh năng lực tài chính:
- Đối với cá nhân: Xác nhận của ngân hàng về số dư tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về số chứng khoán có trên tài khoản lưu ký;
- Đối với tổ chức: Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính đến quý gần nhất. Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về kế toán và kiểm toán. Đối với tổ chức hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán thì phải bổ sung báo cáo tháng về các chỉ tiêu an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong 02 năm gần nhất.
đ) Danh sách thành viên dự kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát (nếu có), bộ phận kiểm toán nội bộ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và tối thiểu năm (05) nhân viên nghiệp vụ đối với hồ sơ thành lập công ty quản lý quỹ hoặc ba (03) nhân viên nghiệp vụ cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép đối với hồ sơ thành lập công ty chứng khoán kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề phù hợp;
e) Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn kèm theo các tài liệu sau:
- Đối với cá nhân: Bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch. Trường hợp cá nhân dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ, phải nộp bổ sung lý lịch tư pháp.
- Đối với tổ chức: Bản sao giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có), giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc biên bản họp và quyết định của chủ tịch hội đồng quản trị, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán, bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch của người đại diện theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền. Trường hợp tổ chức dự kiến sở hữu trên 10% vốn điều lệ thì phải nộp bổ sung lý lịch tư pháp của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật.
g) Văn bản chấp thuận về việc cho phép góp vốn thành lập của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước đối với ngân hàng thương mại, Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm;
h) Các tài liệu khác có liên quan chứng minh cá nhân, tổ chức đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 71 Nghị định này.
2. Trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức nước ngoài, các tài liệu do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự không quá 06 tháng trước ngày nộp hồ sơ và phải được dịch chứng thực ra tiếng Việt bởi tổ chức có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
3. Hồ sơ theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp thông tin điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ được tiến hành khi cổ đông, thành viên góp vốn thấy cần thiết. Bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đã gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện cổ đông, thành viên sáng lập hoặc người dự kiến làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.
5. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu bằng văn bản, các cổ đông, thành viên sáng lập thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán phải hoàn thiện bộ hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn trên, nếu hồ sơ không được bổ sung và hoàn thiện đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
6. Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Khoản 1, 2, 3, 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản đề nghị hoàn tất các điều kiện cơ sở vật chất và phong tỏa vốn góp. Cổ đông, thành viên góp vốn được trích phần vốn góp để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn góp còn lại phải được phong tỏa trên tài khoản của ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và được giải tỏa, chuyển vào tài khoản của công ty ngay sau khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
7. Sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại Khoản 6 Điều này mà các cổ đông, thành viên góp vốn không hoàn thiện cơ sở vật chất, phong tỏa đủ vốn điều lệ và bổ sung đầy đủ nhân sự, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp phép.
8. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 73. Hoạt động đầu tư ra nước ngoài của tổ chức kinh doanh chứng khoán Việt Nam1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán khi lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại nước ngoài, đầu tư ra nước ngoài phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định của Bộ Tài chính.
2. Sau khi có văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài và đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư và quản lý ngoại hối.
Điều 74. Điều kiện thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý quỹ được thành lập văn phòng đại diện công ty quản lý quỹ tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện sau:
a) Đang hoạt động hợp pháp và chịu sự giám sát thường xuyên bởi cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán tại nước nơi tổ chức đó thành lập và hoạt động;
b) Đang hoạt động hợp pháp tại nước mà cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành tại nước đó đã ký kết thỏa thuận song phương hoặc đa phương với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc đang quản lý các quỹ đang đầu tư tại Việt Nam. Thời hạn hoạt động còn lại (nếu có) tối thiểu là 01 năm.
2. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thực hiện các nghiệp vụ môi giới chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán được thành lập văn phòng đại diện công ty chứng khoán tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài cung cấp dịch vụ quản lý quỹ được thành lập chi nhánh tại Việt Nam nếu đáp ứng quy định tại Điều 77 Luật chứng khoán và các điều kiện sau:
a) Đang hoạt động hợp pháp và được phép thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng theo quy định của nước nguyên xứ và được cơ quan quản lý giám sát chuyên ngành ở nước nguyên xứ chấp thuận bằng văn bản cho phép thành lập chi nhánh hoạt động tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp luật nước ngoài);
b) Không phải là cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu trên 5% vốn điều lệ của một công ty quản lý quỹ tại Việt Nam;
c) Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài chỉ được cung cấp dịch vụ quản lý tài sản huy động tại nước ngoài;
d) Đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 10 Điều 71 Nghị định này hoặc đã có văn phòng đại diện hoạt động tại Việt Nam và đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này;
đ) Trình tự, thủ tục, hồ sơ cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài và hoạt động của chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
Điều 75. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam1. Hồ sơ đăng ký hoạt động văn phòng đại diện của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài (sau đây gọi là công ty mẹ) tại Việt Nam bao gồm:
a) Tài liệu quy định tại Khoản 2 Điều 78 Luật chứng khoán;
b) Tài liệu xác nhận công ty mẹ đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 1, 2 Điều 74 Nghị định này, văn bản của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài cho phép mở văn phòng đại diện hoạt động tại Việt Nam (nếu có theo quy định của pháp luật nước ngoài), báo cáo tài chính năm tài chính gần nhất đã kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất do cơ quan có thẩm quyền nơi công ty mẹ thành lập cấp;
c) Biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, hoặc của Giám đốc (Tổng Giám đốc) về việc lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, quyết định bổ nhiệm Trưởng đại diện tại Việt Nam, bản sao có chứng thực hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch của Trưởng đại diện và nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện tại Việt Nam;
d) Hợp đồng nguyên tắc về việc thuê trụ sở văn phòng đại diện kèm theo văn bản xác nhận quyền sở hữu hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở.
Trường hợp lập văn phòng đại diện của công ty quản lý quỹ, bổ sung các tài liệu liên quan đến quỹ đang đầu tư tại Việt Nam (nếu có) bao gồm:
- Bản sao được hợp pháp hóa lãnh sự và có chứng thực giấy đăng ký lập quỹ (nếu có) hoặc tài liệu xác nhận việc quỹ đã hoàn tất việc đăng ký thành lập tại nước ngoài, Bản cáo bạch của quỹ hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý cấp (nếu có), Điều lệ quỹ, hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc các tài liệu tương đương khác;
- Văn bản của ngân hàng lưu ký xác nhận về quy mô vốn của quỹ tại Việt Nam;
- Bản sao có chứng thực giấy xác nhận việc đăng ký tài khoản vốn đầu tư gián tiếp hoặc giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của các quỹ này.
2. Hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều này được lập thành hai (02) bộ, một bộ bằng tiếng Việt và một bộ bằng tiếng nước nguyên xứ kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp tại bộ phận một cửa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. Các tài liệu do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự không quá 06 tháng trước ngày nộp hồ sơ.
Việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ được tiến hành khi tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thấy cần thiết hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Bản sửa đổi bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc những người có cùng chức danh với những người nói trên.
4. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 76. Quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện, Trưởng đại diện và nhân viên tại văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam1. Quyền và nghĩa vụ của văn phòng đại diện tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài:
a) Được mở tài khoản chuyên chi bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng thương mại được phép hoạt động kinh doanh ngoại hối tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này vào hoạt động của văn phòng đại diện. Việc mở, sử dụng và đóng tài khoản của văn phòng đại diện thực hiện theo quy định của pháp luật liên quan;
b) Được tuyển dụng người lao động nước ngoài vào làm việc tại văn phòng đại diện theo các quy định của pháp luật Việt Nam. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyển dụng người lao động nước ngoài làm việc tại văn phòng đại diện tại Việt Nam, công ty mẹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc tuyển dụng nhân sự nước ngoài kèm theo các văn bản xác nhận sự chấp thuận của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
c) Có con dấu riêng theo quy định của pháp luật Việt Nam và chỉ được sử dụng con dấu này trong các văn bản giao dịch thuộc quyền hạn và chức năng của văn phòng đại diện;
d) Chỉ được thực hiện những hoạt động theo nội dung và trong thời hạn, hoạt động quy định tại giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện; không được thực hiện các hoạt động kinh doanh tại Việt Nam; không được thực hiện việc quản lý tài sản, quản lý vốn đầu tư cho các nhà đầu tư, kể cả phần vốn đầu tư của công ty mẹ tại Việt Nam và các hoạt động kinh doanh chứng khoán khác tại Việt Nam;
đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Trưởng đại diện, nhân viên tại văn phòng đại diện không được đồng thời đảm nhiệm các vị trí sau:
a) Người đứng đầu chi nhánh của công ty mẹ, Trưởng đại diện, nhân viên của văn phòng đại diện, chi nhánh của tổ chức nước ngoài khác tại Việt Nam;
b) Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) hoặc nhân viên làm việc cho doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam;
c) Người đại diện theo pháp luật, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) của công ty mẹ hoặc cá nhân khác làm việc cho công ty mẹ có quyền thay mặt công ty mẹ ký kết các hợp đồng kinh tế, giao dịch tài sản không cần ủy quyền bằng văn bản của công ty mẹ.
3. Trưởng đại diện chỉ được thay mặt công ty mẹ để ký kết các hợp đồng liên quan đến hoạt động kinh doanh, đầu tư của công ty mẹ với các tổ chức kinh tế Việt Nam trong trường hợp có ủy quyền hợp pháp bằng văn bản của người có thẩm quyền của công ty mẹ. Giấy ủy quyền phải được lập riêng cho mỗi lần ký kết (ủy quyền từng lần) và phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hợp lệ giấy ủy quyền đó trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có hiệu lực.
1. chỉ phát hành một loại cổ phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát hành trừ trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Quyền, nghĩa vụ và lợi ích của cổ đông và các vấn đề liên quan đến đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được tự quản lý vốn đầu tư hoặc ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý; Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý, tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán phải là các thành viên độc lập theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.
3. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luật chứng khoán và theo quy định của Bộ Tài chính.
4. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên 49% vốn điều lệ phải tuân thủ các quy định áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
5. Việc xác định giá trị tài sản ròng, chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.
MỤC 1. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNGĐiều 78. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản lý quỹ lập;
b) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán được lập theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;
c) Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 15 Luật chứng khoán và quy định của Bộ Tài chính về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
d) Hợp đồng nguyên tắc về giám sát, quản lý đầu tư và phân phối cổ phiếu, cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
đ) Danh sách thành viên dự kiến của hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, cổ đông sáng lập kèm theo các tài liệu sau:
- Đối với cá nhân: Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch;
- Đối với tổ chức: Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có), bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp và sơ yếu lý lịch của đại diện được ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền;
e) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, cam kết về tính độc lập đối với công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát của thành viên Hội đồng quản trị độc lập;
g) Danh sách Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và người điều hành quỹ (nếu có) kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, lý lịch tư pháp, sơ yếu lý lịch và bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.
2. Hồ sơ tại Khoản 1 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu của cổ đông sáng lập nước ngoài thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 72 Nghị định này.
3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 79. Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng1. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Có vốn thực góp tối thiểu là 50 tỷ đồng Việt Nam;
b) Có tối thiểu một trăm (100) cổ đông, không kể cổ đông là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
c) Do một công ty quản lý quỹ quản lý;
d) Tài sản được lưu ký tại ngân hàng giám sát;
đ) Tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị phải độc lập với công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty quản lý quỹ báo cáo kết quả đợt chào bán và nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Báo cáo tóm tắt về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán, số lượng cổ phiếu đã bán;
c) Danh sách cổ đông ghi rõ họ tên cổ đông, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức), loại cổ đông, số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có), số lượng cổ phiếu mua, tỷ lệ sở hữu, ngày mua;
d) Báo cáo tổng hợp ý kiến cổ đông về thành viên hội đồng quản trị và các nội dung liên quan khác (nếu có).
3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 80. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng1. Hội đồng quản trị có từ ba (03) đến mười một (11) thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba (2/3) là các thành viên độc lập. Thành viên độc lập của hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Không phải là Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên chính thức của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc công ty mẹ, công ty liên kết, công ty con của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;
b) Không phải là cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân quy định tại Điểm a Khoản này;
c) Đáp ứng các điều kiện làm thành viên hội đồng quản trị theo quy định pháp luật về doanh nghiệp.
2. Quyền, nghĩa vụ và việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế thành viên hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty, phù hợp với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán.
Điều 81. Hạn chế hoạt động đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng1. Không được kinh doanh, sản xuất và cung cấp dịch vụ.
2. Không được phát hành chứng khoán ra công chúng ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập công ty, hoặc phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ hoặc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trong trường hợp hợp nhất, sáp nhập.
3. Tuân thủ các quy định về hạn chế đầu tư tại Khoản 2 Điều 97 Luật chứng khoán, Hoạt động quản lý vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện và phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật chứng khoán và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 82. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng1. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được tăng, giảm vốn điều lệ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua.
a) Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải bảo đảm giá trị tài sản ròng sau khi giảm vốn đáp ứng yêu cầu về vốn theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 Nghị định này;
b) Trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phiếu thưởng hoặc chia cổ tức bằng cổ phiếu, công ty phải có đủ nguồn tài chính từ thặng dư vốn và lợi nhuận sau thuế.
2. Hồ sơ đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị về việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo phương án thực hiện;
c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán đến quý gần nhất;
d) Dự thảo bản thông báo phát hành kèm theo danh sách đại lý phân phối;
đ) Bản cáo bạch, điều lệ công ty (nếu có thay đổi).
3. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày hoàn tất việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty bao gồm:
a) Báo cáo tóm tắt về kết quả thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ kèm theo danh sách nhà đầu tư mới (nếu có) theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 Nghị định này;
b) Giấy xác nhận về mức vốn tăng thêm đã được phong tỏa tại ngân hàng giám sát (trong trường hợp tăng vốn) hoặc văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về việc công ty đã hoàn tất việc chi trả, thanh toán cho các cổ đông (trong trường hợp giảm vốn), số lượng cổ đông, số lượng cổ phiếu đang lưu hành (sau khi điều chỉnh vốn). Tài liệu này không phải nộp trong trường hợp bổ sung vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế.
5. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo theo quy định tại Khoản 4 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
Điều 83. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng1. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác theo nguyên tắc sau:
a) Phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông các công ty liên quan thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhập phải nêu rõ lý do, hình thức thực hiện, các tác động dự kiến đến cổ đông, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng tiền (nếu có), nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các chi phí dịch vụ khác liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập không được hạch toán vào chi phí hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hoặc các chi phí khác mà cổ đông phải gánh chịu trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
c) Trường hợp hoán đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng tính trên một (01) cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;
d) Trường hợp cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phản đối việc hợp nhất, sáp nhập, cổ đông đó có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần của mình.
2. Hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc nhận sáp nhập bao gồm các tài liệu sau:
a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty nhận sáp nhập;
b) Bản gốc Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hợp nhất, bị sáp nhập;
c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập kèm theo biên bản họp, phương án hợp nhất hoặc sáp nhập, dự thảo hợp đồng hợp nhất hoặc sáp nhập và báo cáo phân tích việc hợp nhất hoặc sáp nhập;
d) Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan;
đ) Danh sách cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 và các tài liệu khác có liên quan theo quy định tại Điểm c, d, đ, e, g Khoản 1 Điều 78 Nghị định này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất, hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán đại chúng nhận sáp nhập. Ngày hợp nhất, sáp nhập là ngày các giấy phép nêu trên có hiệu lực. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hợp nhất hoặc sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng hợp nhất, nhận sáp nhập báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả hợp nhất, sáp nhập thông qua công ty quản lý quỹ. Nội dung báo cáo bao gồm:
a) Xác nhận của ngân hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp.
Điều 84. Giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng1. Các trường hợp giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:
a) Hợp đồng quản lý đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động mà Hội đồng quản trị không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;
b) Hợp đồng giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội đồng quản trị và công ty quản lý quỹ không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;
c) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong giấy phép thành lập và hoạt động mà không được gia hạn;
d) Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán đại chúng buộc phải giải thể theo quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều này, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có trách nhiệm triệu tập đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định giải thể công ty.
3. Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được chỉ định một tổ chức kiểm toán đánh giá lại tài sản và giám sát toàn bộ quá trình thanh lý tài sản, giải thể công ty.
4. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông ra quyết định giải thể công ty, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty như sau:
a) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Biên bản họp kèm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty;
c) Phương án xử lý các nghĩa vụ nợ và tài sản kèm theo danh sách chủ nợ bao gồm tên, địa chỉ của chủ nợ, loại nợ, số nợ của từng chủ nợ, cơ cấu tài sản của công ty và lộ trình bán thanh lý tài sản.
5. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 4 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán, đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải từ chối bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Trình tự, thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Điều 85. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng1. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện thành lập công ty theo quy định tại Điều 79 Nghị định này;
b) Không triển khai các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập vào công ty đầu tư chứng khoán đại chúng khác.
2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng trên trang tin điện tử (website) của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngay sau khi có quyết định thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của pháp luật.
Điều 86. Thay đổi phải được chấp thuận1. Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng giám sát của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại Khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi;
b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại Khoản 1 Điều này;
c) Tài liệu có liên quan theo quy định tại Khoản 1 Điều này. Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ hoặc thay đổi ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thay thế.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
MỤC 2. CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺĐiều 87. Điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn bao gồm:
a) Đáp ứng quy định tại Điểm a, c, d và đ Khoản 1 Điều 79 Nghị định này;
b) Có tối đa là chín mươi chín (99) cổ đông, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Trong đó, mỗi cổ đông là tổ chức phải góp tối thiểu là 03 tỷ đồng Vỉệt Nam và cổ đông cá nhân phải góp tối thiểu 01 tỷ đồng Việt Nam.
2. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn bao gồm:
a) Đáp ứng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 và Điểm b Khoản 1 Điều này;
b) Tài sản phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký;
c) Cổ đông trong nước của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải là tổ chức tín dụng hoặc tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc doanh nghiệp bảo hiểm hoặc thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) của công ty dự kiến thành lập;
d) Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ phải có tối thiểu 05 năm kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản và phân tích đầu tư, có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế theo quy định của Bộ Tài chính.
Điều 88. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ1. Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động kèm theo văn bản ủy quyền cho công ty quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông hoàn tất thủ tục pháp lý thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;
b) Xác nhận của ngân hàng về mức vốn góp gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng;
c) Biên bản họp kèm theo nghị quyết của các cổ đông về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;
d) Dự thảo hợp đồng lưu ký, dự thảo hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có);
đ) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, Bản cáo bạch;
e) Danh sách cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 79 Nghị định này kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực và sơ yếu lý lịch của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và các tài liệu sau:
Đối với cổ đông là tổ chức: Bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương, biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và cử người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền kèm theo văn bản ủy quyền.
Đối với cổ đông nước ngoài: Bổ sung thêm tài liệu xác minh cổ đông nước ngoài có tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam và đã đăng ký mã số giao dịch chứng khoán.
Đối với thành viên hội đồng quản trị độc lập: Bản cam kết về sự độc lập theo quy định tại Khoản 1 Điều 80 Nghị định này.
g) Trường hợp là công ty tự quản lý vốn, bổ sung bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế của Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và các nhân viên nghiệp vụ, hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính hoặc quyết định giao mặt bằng, trụ sở của chủ sở hữu kèm theo tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng trụ sở của bên cho thuê hoặc chủ sở hữu (nếu có trụ sở).
2. Tài liệu do cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền ở nước ngoài cấp thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 72 Nghị định này.
3. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Công ty quản lý quỹ, đại diện cổ đông công ty phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác và hợp lệ của hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày phát hiện có sai sót hoặc phát sinh sự kiện mới ảnh hưởng đến nội dung trong hồ sơ đã nộp, công ty quản lý quỹ hoặc đại diện cổ đông phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người nói trên.
6. Ngay sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được giải tỏa toàn bộ phần vốn góp của cổ đông tại ngân hàng lưu ký để chuyển giao cho công ty quản lý quỹ thực hiện việc quản lý theo hợp đồng quản lý đầu tư. Đồng thời, cổ đông góp vốn bằng tài sản phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
7. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải hoàn tất việc lập sổ đăng ký cổ đông và xác nhận quyền sở hữu cổ phần cho các cổ đông.
Điều 89. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ1. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ phải đảm bảo:
a) Tuân thủ quy định tại Khoản 1, 2 Điều 81 Nghị định này;
b) Không được tham gia xây dựng, triển khai và phát triển dự án bất động sản;
c) Được đầu tư không hạn chế vào các loại chứng khoán, các loại bất động sản và tài sản khác đáp ứng các điều kiện để đưa vào kinh doanh theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giải thể, hợp nhất, sáp nhập, việc thay đổi tên, thay đổi ngân hàng lưu ký, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi nhân sự quản lý, sửa đổi bổ sung điều lệ công ty, chế độ báo cáo, chi tiết hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.
1. Quỹ đầu tư bất động sản được tổ chức và hoạt động dưới hình thức quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng, hoặc công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (gọi là công ty đầu tư chứng khoán bất động sản).
2. Quỹ đầu tư bất động sản phải được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ. Hoạt động quản lý vốn và tài sản của quỹ đầu tư bất động sản phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát.
3. Tài sản của quỹ đầu tư bất động sản phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát.
4. Chứng chỉ quỹ đầu tư bất động sản phải niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.
5. Việc huy động vốn, chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đầu tư bất động sản do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luật chứng khoán, Điều 78 và Điều 79 Nghị định này và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
6. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký thành lập và hoạt động của quỹ đầu tư bất động sản.
Điều 91. Hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản1. Quỹ đầu tư bất động sản phải bảo đảm:
a) Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào các bất động sản theo quy định tại Khoản 2 Điều này. Bất động sản đầu tư phải ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc để khai thác nhằm mục đích thu lợi tức ổn định;
b) Bất động sản phải được nắm giữ trong thời gian tối thiểu là 02 năm kể từ ngày mua, trừ các trường hợp buộc phải bán tài sản theo yêu cầu của pháp luật hoặc theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư hoặc Ban đại diện quỹ phù hợp với thẩm quyền được giao quy định tại Điều lệ quỹ;
c) Loại bất động sản đầu tư phải phù hợp với chính sách và mục tiêu đầu tư quy định tại Điều lệ quỹ và Bản cáo bạch;
d) Quỹ đầu tư bất động sản không được thực hiện các hoạt động xây dựng, triển khai và phát triển dự án bất động sản;
đ) Tối đa 35% giá trị tài sản ròng của quỹ được đầu tư vào tiền và các công cụ tương đương tiền, giấy tờ có giá và công cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch, trái phiếu Chính phủ hoặc được Chính phủ bảo lãnh. Việc đầu tư vào các tài sản này phải bảo đảm các giới hạn sau:
- Không được đầu tư quá 5% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành bởi cùng một tổ chức;
- Không được đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành của một nhóm công ty có quan hệ công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết;
- Không được đầu tư vào quá 10% tổng số chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành.
e) Quỹ đầu tư bất động sản không được cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào, tổng các khoản vay không vượt quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ tại thời điểm thực hiện.
2. Quỹ đầu tư bất động sản được đầu tư vào bất động sản đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là bất động sản được phép đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản;
b) Là nhà, công trình xây dựng đã hoàn thành theo quy định của pháp luật về xây dựng. Trường hợp bất động sản đang trong quá trình xây dựng, quỹ đầu tư bất động sản chỉ được đầu tư khi bảo đảm đáp ứng các điều kiện sau:
- Đã có hợp đồng giao dịch với các khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản có thể bán được hoặc có thể sử dụng, cho thuê ngay sau khi hoàn tất;
- Dự án xây dựng đã được thực hiện đúng tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia góp vốn;
- Tổng giá trị các dự án bất động sản trong quá trình xây dựng mà quỹ đầu tư không vượt quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ;
- Không phải là đất chưa có công trình xây dựng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và Luật đất đai.
3. Tỷ lệ đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản được phép sai lệch so với các hạn chế đầu tư quy định tại Điểm a, đ và e Khoản 1 Điều này do các nguyên nhân sau:
a) Do biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;
b) Do phải thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;
c) Do hoạt động hợp nhất, sáp nhập của các tổ chức phát hành;
d) Do quỹ mới được cấp phép thành lập hoặc tách quỹ, hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động dưới 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ.
4. Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin về các sai lệch nêu trên, đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư của quỹ đầu tư bất động sản bảo đảm tuân thủ quy định tại Khoản 1 Điều này trong thời hạn 01 năm kể từ ngày phát sinh sai lệch.
1. Tổ chức đã đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực không đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của Nghị định này được tiếp tục niêm yết và không phải chuyển đổi Sở giao dịch chứng khoán theo điều kiện niêm yết mới.
2. Tổ chức đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập sau thời điểm Nghị định này có hiệu lực phải thực hiện theo quy định của Nghị định này.
3. Tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực không phải thực hiện theo quy định tại Điểm b Khoản 7 và Điểm b Khoản 8 Điều 71 Nghị định này.
Điều 93. Hiệu lực của Nghị địnhNghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 9 năm 2012 và thay thế cho các Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán, Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng 8 năm 2010 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Nghị định số 01/2010/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 của Chính phủ về chào bán cổ phần riêng lẻ. Những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.
Điều 94. Tổ chức thực hiện1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
|
Nơi nhận: |
TM. CHÍNH PHỦ |
(Ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ)
|
Mẫu số 01 |
Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ |
|
Mẫu số 02 |
Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ |
|
Mẫu số 03 |
Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ |
|
Mẫu số 04 |
Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng |
|
Mẫu số 05 |
Báo cáo tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng |
|
Mẫu số 06 |
Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài |
|
Mẫu số 07 |
Báo cáo tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài |
|
Mẫu số 08 |
Thông tin tóm tắt về công ty đại chúng |
|
Mẫu số 09 |
Công bố thông tin về niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở Giao dịch Chứng khoán nước ngoài |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu: ……………..(tên cổ phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):...................................................................
2. Tên giao dịch:.................................................................................................................
3. Vốn điều lệ (nêu rõ vốn điều lệ theo đăng ký kinh doanh và vốn điều lệ thực góp):
4. Địa chỉ trụ sở chính:.......................................................................................................
5. Điện thoại: …………………………....Fax:..................................................................
6. Nơi mở tài khoản: ……………………Số hiệu tài khoản:.........................................
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .... ngày ….tháng…….năm…….
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………………Mã số:.........................
- Sản phẩm/dịch vụ chính:.................................................................................................
- Tổng mức vốn kinh doanh:.............................................................................................
II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
1. Tên cổ phiếu: .................................................................................................................
2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông).
...............................................................................................................................................
3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………..đồng.
4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:...........................................................................
5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ……………………..đồng/cổ phiếu.
6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: …………………….đồng/cổ phiếu.
7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ………………cổ phiếu.
8. Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực hiện chào bán và thời điểm kết thúc việc chào bán).
9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ………………………….đồng.
10. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành:
III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có)
IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN
a) Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán:............................................................
b) Danh sách dự kiến (đính kèm):...................................................................................
c) Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc điều hành (nếu có).
V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN
- Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
-..............................................................................................................................................
VI. TÀI LIỆU KÈM THEO
1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.
2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán cổ phiếu riêng lẻ và danh sách các đối tượng được chào bán dự kiến.
3. Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư (nếu có).
4. Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).
5. Các giải trình hoặc/và tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.
6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
7. Các tài liệu khác (nếu có).
|
|
…..ngày ... tháng... năm ... |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu: ……….(tên cổ phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:...........................................................................................................
Điện thoại:............................................................ Fax:................................................
I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1. Tên Cổ phiếu chào bán:................................................................................................
2. Loại cổ phiếu:..................................................................................................................
3. Mệnh giá:.........................................................................................................................
4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:........................................................................
5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến:........................................................................
6. Ngày bắt đầu chào bán:................................................................................................
7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:..................................................................................
II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỒ PHIẾU RIÊNG LẺ
1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ……., chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán.
2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền).
3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: …………………đồng.
4. Tổng chi phí: ………………đồng.
- Phí phân phối cổ phiếu:...................................................................................................
...............................................................................................................................................
5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ……………….đồng.
III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
|
STT |
Tên nhà đầu tư |
Số Giấy CMND hoặc Hộ chiếu hoặc GCN ĐKKD hoặc Giấy phép TL và HĐ (đối với nhà đầu tư là tổ chức) |
Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán |
Số lượng cổ phiếu được phân phối |
Tổng số lượng cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán |
Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).
|
|
…..ngày ... tháng... năm ... |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:.....................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:........................................................................................................
Điện thoại: ………………………………Fax:.................................................................
I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1. Tên cổ phiếu chào bán:.................................................................................................
2. Loại cổ phiếu:..................................................................................................................
3. Mệnh giá:.........................................................................................................................
4. Số lượng cổ phiếu chào bán:.......................................................................................
5. Tổng số lượng vốn huy động:......................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào bán:................................................................................................
7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:..................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán riêng lẻ.
2. Phương án thay đổi (điều chỉnh).................................................................................
3. Lý do thay đổi..................................................................................................................
4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số …ngày….tháng……năm ........., Nghị quyết ĐHĐCĐ số…..ngày…….tháng….năm .........).
5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………, ngày….tháng….năm……
|
|
….., ngày ... tháng... năm ... |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Chứng khoán:.... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ..../.../20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:...........................................................................................................
Điện thoại: ………………………………Fax:...................................................................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tên chứng khoán chào bán:
2. Loại chứng khoán:
3. Mệnh giá:
4. Số lượng chứng khoán chào bán:
5. Tổng số lượng vốn huy động:
6. Ngày bắt đầu chào bán:
7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán ra công chúng.
2. Phương án thay đổi (điều chỉnh).................................................................................
3. Lý do thay đổi..................................................................................................................
4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số……….ngày ... tháng ... năm ....., Nghị quyết HĐCĐ số …….. ngày .... tháng …… năm ……);
5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………….., ngày ….. tháng ……năm….
|
|
…..., ngày ... tháng... năm ... |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Chứng khoán:.... (tên chứng khoán) GCN chào bán số.../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:...........................................................................................................
Điện thoại: ………………………………….Fax:..............................................................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tên chứng khoán chào bán:........................................................................................
2. Loại chứng khoán:.........................................................................................................
3. Mệnh giá:.........................................................................................................................
4. Số lượng chứng khoán chào bán:...............................................................................
5. Tổng số lượng vốn huy động:......................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào bán:................................................................................................
7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:..................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tiến độ dự án đã công bố theo Bản cáo bạch:.........................................................
2. Tiến độ dự án hiện tại:..................................................................................................
3. Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh.
|
|
….., ngày ... tháng... năm ... |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
Chứng khoán: .... (tên chứng khoán), GCN chào bán số..../UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày…/.../20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:...........................................................................................................
Điện thoại: ………………………………Fax:...................................................................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN RA CÔNG CHÚNG
1. Tên chứng khoán chào bán:........................................................................................
2. Loại chứng khoán:.........................................................................................................
3. Mệnh giá:.........................................................................................................................
4. Số lượng chứng khoán chào bán:...............................................................................
5. Tổng số lượng vốn huy động;......................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào bán:................................................................................................
7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:..................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán tại nước ngoài.
2. Phương án thay đổi (điều chỉnh).................................................................................
3. Lý do thay đổi..................................................................................................................
4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số……….ngày ... tháng ... năm ......, Nghị quyết ĐHĐCĐ số …….. ngày .... tháng …… năm ……);
5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………….., ngày ….. tháng ……năm….
|
|
….., ngày ... tháng... năm ... |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
TIẾN ĐỘ SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
Chứng khoán: .... (tên chứng khoán) GCN chào bán số... /UBCK-GCN do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày../.../20...
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tên tổ chức chào bán:.......................................................................................................
Địa chỉ trụ sở chính:...........................................................................................................
Điện thoại: …………………………………Fax:...............................................................
I. CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
1. Tên chứng khoán chào bán:........................................................................................
2. Loại chứng khoán:.........................................................................................................
3. Mệnh giá:.........................................................................................................................
4. Số lượng chứng khoán chào bán:...............................................................................
5. Tổng số lượng vốn huy động:......................................................................................
6. Ngày bắt đầu chào bán:................................................................................................
7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:..................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN TẠI NƯỚC NGOÀI
1. Tiến độ dự án đã công bố:............................................................................................
2. Tiến độ dự án hiện tại:..................................................................................................
3. Những thay đổi, điều chỉnh (nếu có) và nguyên nhân, lý do điều chỉnh.
...............................................................................................................................................
|
|
….., ngày ... tháng... năm ... |
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số ………..do …….
cấp ngày….tháng……..năm……...
Địa chỉ:…………..……….; Điện thoại:………….; Fax:………….;
Website:………………………..)
Phụ trách công bố thông tin:…………………………………
Họ tên:………………………………………………………….
Số điện thoại:………………………., số fax:……………….
I. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển (Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của công ty gồm quá trình tăng vốn từ thời điểm thành lập hoặc cổ phần hóa đối với công ty nhà nước chuyển thành công ty cổ phần).
2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).
3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải).
4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các quy định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ).
5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của công ty đại chúng, những công ty mà công ty đại chúng đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với công ty đại chúng.
6. Hoạt động kinh doanh.
7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất.
8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành
- Vị thế của công ty trong ngành;
- Triển vọng phát triển của ngành.
9. Chính sách đối với người lao động
- Số lượng người lao động trong công ty;
- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, ...
10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức).
11. Tình hình tài chính.
12. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty).
13. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo.
|
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
Năm X+2 |
||
|
Kế hoạch |
% tăng giảm so với năm X |
Kế hoạch |
% tăng giảm so với năm X+1 |
|
|
Doanh thu thuần |
|
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần |
|
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu |
|
|
|
|
|
Cổ tức |
|
|
|
|
- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.
14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của công ty đại chúng (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, cam kết bảo lãnh, cam kết vay, cho vay...).
15. Chiến lược, định hướng phát triển sản xuất kinh doanh.
16. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty (nếu có).
II. QUẢN TRỊ CÔNG TY
1. Cơ cấu, thành phần và hoạt động Hội đồng quản trị (giới thiệu cơ cấu Hội đồng quản trị bao gồm cơ cấu các tiểu ban của Hội đồng quản trị (nếu có), danh sách và sơ yếu lý lịch các thành viên Hội đồng quản trị, phân biệt rõ thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên Hội đồng quản trị không điều hành và thành viên Hội đồng quản trị điều hành).
2. Ban kiểm soát.
3. Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cán bộ quản lý.
4. Kế hoạch tăng cường quản trị công ty.
III. PHỤ LỤC
CÔNG TY: ……………………..............
(Giấy chứng nhận ĐKKD số………do………….
cấp ngày …tháng …năm…..)
NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI
(Theo Giấy chứng nhận đăng ký/giấy niêm yết số….do………..................
cấp ngày…/…/… tại …..)
Tên chứng khoán: ……………………………………
Mệnh giá: ……………………………………………...
Tổng số lượng đăng ký niêm yết: …………………
Ngân hàng lưu ký: ……………………………………..
Tổ chức tư vấn tài chính: ……………………………..
Tổ chức tư vấn luật: ..................................................
Tổ chức kiểm toán: ……………………………………..
I. TÌNH HÌNH ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu hành:...............................................................................................................................................
2. Sơ lược về ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển:
3. Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế toán Việt Nam nếu có và chuẩn mực kế toán tại nước sở tại, giải trình có xác nhận của kiểm toán các điểm khác biệt nếu có):
4. Cơ cấu cổ đông (vào ngày……tháng…..năm…….):
Trong đó:
- Cổ đông nước ngoài:
+ Số lượng:........................................................................................................................
+ Tỷ lệ nắm giữ:................................................................................................................
- Cổ đông trong nước:
+ Số lượng:..........................................................................................................................
+ Tỷ lệ nắm giữ:..................................................................................................................
II. PHƯƠNG ÁN NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ LƯU KÝ
1. Đặc điểm chứng chỉ lưu ký:
a) Tổng số chứng chỉ lưu ký dự kiến niêm yết (số lượng và tỷ lệ): ……
b) Quyền và nghĩa vụ của người nắm giữ chứng chỉ tại nước ngoài (theo quy định của pháp luật nước sở tại):........................................................................................................................
2. Thị trường niêm yết dự kiến:.....................................................................................
3. Thời gian niêm yết:......................................................................................................
4. Phương thức lựa chọn cổ phiếu và hình thức hoán đổi lấy chứng chỉ lưu ký của ngân hàng lưu ký: (Trong trường hợp cổ phiếu cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký là một phần cổ phiếu hiện đang giao dịch tại Việt Nam).
5. Cá nhân, tổ chức liên quan:
- Tổ chức tư vấn luật:.........................................................................................................
- Tổ chức bảo lãnh (tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức đồng bảo lãnh):
...............................................................................................................................................
- Tổ chức kiểm toán:..........................................................................................................
-..............................................................................................................................................
6. Đánh giá của tổ chức tư vấn về hiệu quả của việc niêm yết chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài:.................................................................................................
III. NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: (các nghĩa vụ về công bố thông tin, quản trị công ty theo pháp luật nước sở tại).
IV. NGHĨA VỤ CỦA NGÂN HÀNG LƯU KÝ
V. CÁC THÔNG TIN KHÁC
1. Địa điểm công bố bản cáo bạch:.................................................................................
2. Người phụ trách công bố thông tin: (tên, địa chỉ, số điện thoại, fax):
...............................................................................................................................................
VI. CAM KẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác và phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
|
|
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ |
|
THE GOVERNMENT |
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM |
|
No.: 58/2012/ND-CP |
Ha Noi, July 20, 2012 |
DECREE
STIPULATING IN DETAIL AND GUIDING THE IMPLEMENTATION OF A NUMBER OF ARTICLES OF THE SECURITIES LAW AND THE LAW AMENDING AND SUPPLEMENTING A NUMBER OF ARTICLES OF SECURITIES LAW
Pursuant to the Law on Government organization dated December 25, 2001
Pursuant to the Enterprise Law dated November 29, 2005;
Pursuant to the Securities Law dated June 29, 2006; Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law dated November 24, 2010;
Considering the proposal of the Minister of Finance;
Government issues the Decree detailing and guiding the implementation of some articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing a number of articles of the Securities Law;
Chapter 1.
GENERAL PROVISION
Article 1. Scope of adjustment
This Decree stipulates in detail the implementation of a number of articles of the Securities Law and the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law on securities offer, listing, trading, business, securities investment, services on securities and securities market.
Where enterprises of conditioned business areas and sectors with regulations of specialized law, the specialized law shall apply. Where the provisions of this Decree are different from the provisions of the specialized law, the enterprise must comply with the provisions of the specialized laws.
Article 2 Explanation of terms
In this Decree, the following terms are construed as follows:
1. Treasury stock is stock issued by a Joint Stock Company and is redeemed by that issuing company.
2. Issuing stock for swap is additional issuance of stocks and use them to swap for stocks of other joint stock companies.
3. Investment management contract is a contract signed between a Securities Investment Company or an organization or individual being investor with the Fund Management Company to entrust the Fund Management Company in management and investment and investment of assets
4. Depository certificate is the securities issued outside Vietnam by the regulations of the home country on the securities basis issued by enterprises established and operating legally in Vietnam
5. Issued share is the share fully paid and by the investor and information on the owner is fully and accurately recorded into the shareholder registration book.
6. Net asset value of the fund is the total value of the fund's assets minus the total value of liabilities payable of the fund.
7. Target Company is a public company having stocks that are subjects of act of tender offer.
8. Targeted investment fund is the securities investment fund having depository certificate that is the subject of act of tender offer.
9. Issue guarantee is that the issue guarantee organization commits to the issuer to implement procedures before securities offering, receiving to buy a part or all of the securities of the issuer in order to re-sell or buy the remaining number of securities that have not been distributed of the issuer or assist the issuer in the distribution of securities to public. The issue guarantee is implemented in the following forms:
- Firm commitment is a form the issuer receives to buy all securities of the issuer in order to re-sell or buy the remaining number of securities that have not been distributed.
- Best effort is a form the organization of issue guarantee assists the issuer to implement the procedures before offering securities to the public and assists the issuer in the distribution of securities to the public;
- Other forms on the basis of contracts between the issuer and organization of guaranteed issue.
10. Representative of the bondholder is the member of the Securities Depository Center appointed by the issuer to be the representative of interests of bondholder.
11. Securities Investment Company is the securities investment fund organized in the form of joint stock company. The Securities Investment Company has two forms:
a) Independent Securities Investment Company is a Securities Investment Company with 99 shareholders maximally in which the investment capital contribution value of organization shareholder must be at least 03 billion dong and 01 billion dong of the individual;
b) Public Securities Investment Company is the Securities Investment Company performs the securities offer to the public.
12. Tender offer is that the organization or individual publicly carries out the purchase of a partial or the whole number of voting stocks of a public company, the fund certificates of a closed fund for the purpose of having a control in public company, closed fund is under the regulations of law to ensure the equality for the shareholders of the target company.
13. Maximum rate of foreign ownership is a rate of securities ownership a foreign individual or organization is entitled to hold maximally in an enterprise as prescribed of Vietnam’s law.
14. Authorized credit organization is a credit organization authorized to make revenue and expenditure in foreign currencies related to the issue of securities in accordance with regulations of the law on foreign exchange management.
15. Date of Initial Public Offering:
a) Date of Initial Public Offering of securities is the day the issuer announces the offering and publicizes the offer prospectus on the mass media;
b) Date of Initial Public Offering of individual securities is the date the issuer defines in the dossier of separate offer and is approved by competent authority.
16. Completion date of stock offering:
a) The completion date of stock offering to the public is the end date of the collection of money for securities purchase offered from investors;
b) Completion date of Initial Public Offering of individual securities is the end date of the collection of money for securities purchase offered from investors unless otherwise provided from the issuer.
17. Home country means a country or territory where the issuer of Vietnam registers the offer and lists its securities.
18. Custodian bank is commercial bank meeting the conditions as prescribed in clause 1, Article 98 of the Securities Law.
19. Tender offer agent is the securities company appointed by organization and individual performing the tender offer to be representative for the performance of procedures of tender offer on the basis of contracting between organization and individual performing the tender offer and appointed Securities Company.
Chapter 2.
SECURITIES OFFER
SECTION 1. INDIVIDUAL STOCK OFFERING
Article 3. Subjects of individual stock offering
1. Joint Stock Company that is established and operating under the Enterprise Law and other relevant legal documents.
2. Limited Liability Company offers individual stock to be converted into Joint Stock Company.
Article 4. Conditions for individual stock offering
1. Conditions for individual stock offering of non-public Joint Stock Company:
a) Having decision of the General Meeting of Shareholders through the plan of individual stock offering and plan of the use of money obtained from the offer
b) Meeting other conditions prescribed by regulations of the specialized law in case the issuer is the enterprise in the conditioned business areas and sectors;
2. Conditions for individual stock offering for conversion from Limited Liability Company into Joint Stock Company:
a) There is the owner’s decision or the Board of members has adopted the plan of individual stock offering for conversion;
b) Meeting other conditions as prescribed by the specialized law in case the issuer is the enterprise in the conditioned business areas and sectors;
3. Conditions for individual stock offering of public company:
a) Having a decision of the General Meeting of Shareholders through the plan of offer and use of money obtained from the offer, identifying the subjects and the number of investors;
b) Other conditions as prescribed in clause 6, Article 1 of the Law amending and supplementing a number of the Securities Law;
c) Meeting other conditions as prescribed by the specialized law in case the issuer is the enterprise in the conditioned business areas and sectors;
Article 5. Dossier of individual stock offering
1. Dossier of individual stock offering of non-public Joint Stock Company includes:
a) Certificate of registration of individual stock offering under the Form No. 01 in the Annex issued together with this Decree;
b) Decision of the General Meeting of Shareholders approving the plan of offer and use of money obtained from the offer;
c) Decision of the Board of Directors approving the criteria and selection list of subjects to be offered in case of being authorized by the General Meeting of Shareholders;
d) Documents providing information on the offer to the investor (if any);
dd) Documents proving the response to the rate of participation of foreign investor and compliance with regulations on investment form in case of offering to foreign investor.
2. Dossier of individual stock offering of public Company includes:
a) Documents prescribed in clause 1 of this Article;
b) Written approval of the competent authority for enterprises in the conditioned business areas and sectors;
c) Dossier and procedures for registration of individual stock offering for conversion from Limited Liability Company into the Joint Stock Company shall comply with the regulations of the law on conversion of enterprise.
Article 6. Procedures for registration of individual stock offering
1. The issuer shall send the registration dossier of individual stock offering to the competent authority prescribed in Article 8 of this Decree.
2. In case the dossier is incomplete and invalid, within 10 days from the date of receiving the registration dossier of individual stock offering, the competent authority must have opinions in writing requiring the issuer to supplement and amend the dossier. The time to receive complete and valid dossier is from the point of time the issuer completes the amendment and supplementation of the dossier.
3. Within 15 days from the date of receiving the complete and valid registration dossier, the competent authority shall notify the registering organization and publish on its website on the individual stock offering of the registering organization.
4. Within 10 days from the date of completion of the offer, the registering organization shall send report on the offering result under Form No. 02 in the Annex issued together with this Decree to the competent authority.
Article 7. Obligations of issuer of individual stock
1. The issuer and relevant organizations and individuals are not permitted to advertise the offer on mass media. The publication of information shall not contain advertising content or solicitation to buy stock offered individually;
2. Amending, supplementing and explaining the dossier as required by the competent authority.
3. Organizing the offer under the registered plan.
4. Within 10 days from the date of having the Decision of the Board of Directors by the authorization of the General Meeting of Shareholders concerning the change on the use of money amount obtained from the individual stock offering, the issuer must make report to the competent authority under the Form No. 03 In the Annex issued together with this Decree. The change of plan on the use of money amount obtained from the individual stock offering must be reported to the last General Meeting of Shareholders. In case the issuer of individual stock is a public company, simultaneously publish the report on offering result, decision on changing the plan of capital use on the website of the issuer and carry out the obligations of information publication completely as prescribed by the law on securities and securities market for public company.
Article 8. Competent authority’s management of individual stock offering
1. The competent authority shall manage the individual stock offering (hereafter referred to as competent authority) including:
a) The Ministry of Finance for the insurance enterprise that is not public company;
b) State Bank of Vietnam for the credit institution that is not public company;
c) The State Securities Commission for the issuer that is the securities company, Fund Management Company and public company.
d) Department of Planning and Investment, Management Board of industrial park, export processing zone, hi-tech park, economic zone in case the issuer is a non-public Joint Stock Company not subject to the provisions of Point a , b and c of this Clause.
2. Responsibilities of the competent authority:
a) Receiving and handling the registration dossier of individual stock offering as prescribed by this Decree and relevant law.
b) Supervising the activities of individual stock offering and handling under the competence acts of violation of regulations on individual stock offering in this Decree.
Section 2. OFFERING OF SECURITIES TO PUBLIC
Article 9. General provisions on the offering of securities to the public
1. The organizations and individuals must not offer securities to the public in the following cases:
a) The enterprises ineligible to offer securities to the public as prescribed in Article 12 of the Securities Law and clause 7 of Article 1 of the Law amending and supplementing a number of articles of the Securities Law;
b) The offering securities to the public in order to establish enterprise, except for cases prescribed in Article 12, 13 and 14 of this Decree.
2. The registration of offering of securities to the public must be made by the issuer, except for the following cases:
a) The State owner (including State groups and corporations) makes the sale of the capital held by the state to the public;
b) The major shareholder offers equity in the public companies to the public.
3. The proceeds from the offering must be transferred into escrow account prescribed in clause 3, Article 21 of the Securities Law. Where the issuer is a commercial bank, another commercial bank shall be selected a commercial bank to blockade the proceeds from the offering.
4. Within 10 days from the end of the offering, the issuer must make competent authority report to the State Securities Commission on the offering result enclosed with the certification of the commercial bank where the escrow account is opened on the proceeds from the offering. After sending the report to the State Securities Commission, the issuer shall be released of the proceeds from the offering.
5. Report on capital use
a) Where the Board of Directors has decided to change the intended use of capital by the authorization of the General Meeting of Shareholders, within 10 days from the date of the decision to change the intended use of capital, the issuer must make report to the State Securities Commission under the Form No. 04 in the Annex issued together with this Decree and publish information on the reasons for the change and the decision of the Board of Directors on the change or approval of the competent authority that grants the investment certificate for foreign issuer. The change of the intended use of the capital must be reported to last General Meeting of Shareholders
b) In the case of capital mobilization for the implementation of investment projects, every 06 months periodically from the date of completion of the offering until the completion of the project, the issuer must report to the State Securities Committee under the Form No.05 in the Annex issued together with this Decree and publish information on the progress of capital use obtained from the offering.
Article 10. Form of offering of securities to the public
1. Initial Public Offering of securities includes:
a) Initial Public Offering of stock is to mobilize capital for the issuer;
b) Initial Public Offering of fund certificate is to establish the securities investment fund;
c) Initial Public Offering of stock is to become the public company through the change of ownership structure without increasing the charter capital of the issuer;
d) Initial Public Offering of stock is to establish enterprise in the area of infrastructure, high technology, or establish joint-stock credit institution;
dd) Offering contract of capital contribution to the public
2. Offering additional securities to the public includes:
a) The public company offers additional securities to the public or issues the rights to purchase shares to the existing shareholders to increase its charter capital;
b) The Fund Management Company offers additional fund certificate to the public to increase the charter capital of the investment Fund.
3. The major shareholder makes sales of equity in the public companies to the public; the public company makes sales of bonds and other types of securities to the public.
Article 11. Condition for offering of securities to the public
The issuer performing the offering of securities to the public must satisfy conditions regulated in Article 12 of the Securities Law and clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing a number of Articles of the Securities Law. For particular cases, the specific conditions are regulated in Articles from the Article 12 to Article 21 and 23 of this Decree.
Article 12. Conditions for offering of securities to the public of newly-established in infrastructure area
1. Being enterprise as investor to build infrastructure facilities and works under the social economic development plan of Ministries, sectors and central-run provinces and cities.
2. There is investment project approved by the competent authorities.
3. Having committed to take joint responsibilities of the Board of Directors or founding shareholders for the issue plan and plan of using capital obtained from the offering.
4. Having committed to guarantee the issue under the form of reliable commitment with the securities company permitted to operate the activity of underwriting guarantee.
5. Having bank monitoring the use of funds obtained from the offering.
6. Having commitment of the Board of Directors or the founding shareholders on introducing company’s stock to be traded in the concentrated securities market within one year from the date the enterprise officially comes into operation.
Article 13. Conditions for offering of securities to establish new enterprise in high-tech area
1. Being an enterprise in high-tech area encouraged to invest as prescribed by the law.
2. Meeting conditions prescribed in Clause 2, 3, 4, 5 and 6, Article 12 of this Decree.
Article 14. Conditions for offering of securities to establish joint stock credit institution
1. Approved by State Bank of Vietnam in principle of the licensing of establishment and operation.
2. There is commitment to take responsibilities of the founding shareholders for the issue plan and plan of using capital obtained from the offering;
3. There is commitment of the founding shareholders on introducing credit institution’s stock to be traded in the concentrated securities market within one year from the date of operating inauguration.
4. Other conditions as prescribed by the State Bank of Vietnam.
Article 15. Conditions for offering of convertible bond and warrant bond.
1. Issuer is an enterprise operating in the form of Joint Stock Company.
2. There is plan of offering and plan of using capital obtained from the offering approved by the General Meeting of Shareholders.
3. Meeting the conditions prescribed at Point a, b and d, Clause 2 of Article 12 of the Securities Law and clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law.
Article 16. Conditions for offering guaranteed bond
1. Meeting the conditions specified in Clause 2, Article 12 of the Securities Law and Clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law.
2. There is payment guarantee together with documents proving the financial capacity of the sponsoring organization in case of guaranteed payment or having assets for payment of bonds in case of secured by property. The value of assets used for security is at least equal to the total value of bond registered for offering. The assessment of asset value shall be done by the competent assessment agency and organization and be valid no more than 12 months from the date of assessment. The assets used as security must be registered and processed in accordance with regulations of the law on registration of security transactions. These regulations shall not apply to cases where the payment guarantee organization as the Government or Ministry of Finance, on behalf of the Government sponsoring payment under the competence.
3. The issuer must appoint the representative of the bondholders to monitor the implementation of the commitments of the issuer. The following subjects are not entitled to represent the bondholders:
a) The sponsoring organization of debt payment of the issuer;
b) The major shareholders of the issuer;
c) The organization with major shareholder as the issuer;
d) The organization that shares major shareholder with the issuer;
đ) The organization that share the operator with the issuer or under the control of the issuer
Article 17. Conditions for offering of securities to the public for a lot of offer.
1. The issuer making the offer of stock and bond to the public for several waves must satisfy the following conditions:
a) The conditions specified in Clause 1 and 2 of Article 12 of the Securities Law and clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law;
b) There is a need to mobilize capital by many times consistent with the investment project or plan of production and business approved by the competent authority.
c) There is a plan of offering in which clearly specifying the number and estimated time of the offering of each time.
2. The credit institution that meets the conditions specified at Point a and c, Clause 1 of this Article is entitled to register the offering of non-convertible bond to the public for many times within 12 months.
Article 18. Conditions for offering of securities to the public of the Joint Stock Company constituted after the consolidation and merger
1. Meeting the conditions specified at Point a and c, Clause 1, Article 12 of the Securities Law for the offer of stocks or the conditions at Point a and c, Clause 2, Article 12 of the Securities Law for the bond offering.
2. Having been in operation for 01 year or more from the date of consolidation and merger and having business operation result with interests to the point of time of offering registration.
3. Having no overdue debts over 01 year in the case of bond offering to the public.
4. Having commitment of the General Meeting of Shareholder (for stock and convertible bonds) or the Board of Directors ( for bond) to introduce securities to be traded in concentrated market within 01 year from the date of completion of the offering.
Article 19. Condition for securities offering to the public in Vietnam of foreign organization
1. Having operated the production and business under international accounting standards in the year preceding the year of registration of the offer.
2. Having investment project in Vietnam approved by competent authority and the plan of issue and use of capital obtained from the offering of securities to the public in order to invest in projects in Vietnam.
3. The total amount of capital obtained from the offering in Vietnam does not exceed 30% of the total invested capital of the project
4. Having underwriting commitment in the form firm commitment with at least one securities company permitted to operate the underwriting of securities in Vietnam.
5. Having bank monitoring the use of capital obtained from the offering of securities
6. The foreign issuer must undertake not to transfer the capital raised abroad; not withdraw reciprocal equity within the time limit of the licensed project; fulfill the obligations of the issuer in accordance with law of Vietnam in conformity with Vietnam’s law; comply with regulations of law on foreign exchange management for the issue of securities in Vietnam.
7. Having commitment of the General Meeting of Shareholders in case of offer of stock and convertible bond, the commitment of the Board of Directors or Board of members in case of the bond offering concerning the introduction of securities to be traded in the concentrated market within 01 year from the completion of the offering.
Article 20. Condition for offering of bond in Vietnam dong of international financial institution.
1. The issuer must be the international financial institution in which Vietnam is a member.
2. Bond offered for sale as bond with a term of not less than 10 years.
3. Having plan to use all the money raised from the offering of bond to the public bonds for projects in Vietnam approved by the competent authority as prescribed by law.
4. The total amount raised from the offering in Vietnam does not exceed 30% of the total invested capital of the project. Where there is a need to mobilize more than 30% of the total invested capital of the project, the Prime Minister shall make a decision on the basis of the proposal of the Ministry of Finance and State Bank of Vietnam.
5. Having commitment to perform the obligations of the issuers for the investors on the condition for issue, payment and guarantee of the legal right and interest of the investor and other conditions.
6. Having commitment to perform the publication of information in accordance with the laws of Vietnam.
7. Having commitment to introduce bond to be traded in concentrated market within a time limit of 01 year from the end date of the offering.
Article 21. Condition for offering of securities to the public of the major shareholder in the public company.
1. Stock to be offered for sale as the stock of enterprises to meet the conditions specified at Point a and competent authority, clause 1, Article 12 of the Securities Law;
2. Consulted by the securities company in preparation of dossier of stock offering.
Article 22. Offering of securities of State enterprise transformed into Joint Stock Company in combination of offering securities to the public
The offering of securities of State enterprise transformed into Joint Stock Company in combination of offering securities to the public shall comply with the provisions of law on the transformation of state enterprise into joint stock company.
Article 23. Condition for additional issue of stock for swap
The Joint Stock Company issues stocks for swap of stock, the capital contribution portion in other companies must meet the following conditions:
1. Where stock swap is done for one or a number of specified shareholders of other public companies to increase the percentage ownership of the issuer in other public companies:
a) Having plan of issue and swap passed by the General Meeting of Shareholders;
b) Having written approval in the principle of the objects swapped.
c) Approved by the General Meeting of Shareholders of the public company having stock swapped in case the ownership percentage of issuer in public company whose stock is swapped in excess of rate of tender offer under Article 32 of the Securities Law;
d) Ensuring the compliance with the regulation on capital contribution, form of investment in case the stockholder in public company whose stock is swapped is the foreign investor.
2. Swapping a part or all stocks to the number of unidentified shareholders all of the shareholders in other public companies in order to increase the ownership percentage of the issuer in the public company:
a) Meeting the conditions specified at Point a and d, Clause 1 of this Article;
b) Ensuring the compliance with the conditions and fully implementing the provisions relating to the order and procedures for the tender offer.
3. Swapping all the outstanding stocks in other public companies under the consolidation and merger contract between the issuer and other public companies:
a) There is plan of consolidation and merger, plan of stock swapping and plan of business operation after the consolidation or merger passed by the General Meeting of Shareholders by the General Meeting of shareholders of companies involved in consolidation and merger;
b) There is consolidation and merger contract signed between the parties involved in consolidation and merger under the provisions of the Enterprise Law;
c) The draft of corporate charter after the consolidation and merger passed by the Board of Director of the parties involved in consolidation and merger;
d) The approval opinion in writing of the competition administration agency about the consolidation and merger or commitment to comply with the provisions of the Competition Law of the Board of Director of the parties involved in consolidation and merger;
dd) Ensuring the compliance with the regulations on the rate of capital contribution, form of investment in case the stockholder in public company whose stock is swapped is the foreign investor.
4. The public company issues new stock for stock swap, the capital contribution of non-public company:
a) Meeting the condition specified at Point a paragraph 1 of this Article;
b) Ensuring the compliance with the regulations on capital contribution, form of investment in case the stockholder in non-public company whose stock and part of capital contribution are swapped is foreign investor.
Article 24. Condition for stock issue to pay dividends
1. There is a decision of the General Meeting of Shareholders approving the stock issuing plan for dividend payment.
2. Having sufficient resources to perform from the undistributed profits of the parent company certified by the auditor. Where the public company is the parent company issuing stocks to pay dividends, the undistributed profits based on the undistributed profits belong to the use right of the shareholders of parent company in the consolidated financial statement.
Article 25. Conditions for stock issue to increase equity capital from the owner's equity
1. There is a decision of the General Meeting of Shareholders approving the stock issuing plan to increase equity capital from the owner's equity.
2. There is sufficient capital for performance from the resources: the equity capital surplus; investment and development fund; undistributed profits; other funds (if any) are used to supplement the charter capital in accordance with regulations of the law.
Where a public company is the parent company issuing stock to raise equity capital from owner’ equity, the source used to increase the equity capital is the capital source under the ownership and use of parent company. The Ministry of Finance shall guide in detail the issue of stock to raise equity capital from owner’ equity.
Article 26. Securities of foreign organizations awarded to Vietnamese employees working in foreign organizations in Vietnam
The securities issued abroad are awarded to Vietnamese employees must comply with the following conditions:
1. The implementation of the rights attached to securities to be awarded must ensure the compliance with regulations on foreign exchange control of Vietnam.
2. The securities awarded to Vietnamese employees shall not be traded in Vietnamese securities market.
SECTION 3. OFFERING OF SECURITIES OVERSEAS OF VIETNAMESE ENTERPRISE
Article 27. Offering of securities overseas
The offering of securities of Vietnamese enterprise overseas is implemented under the regulations of relevant law.
Article 28. Conditions for offering of securities overseas of the joint stock company
1. Not in the list of business line in which Vietnam’s law prohibits the involvement of foreign party and must ensure the participation rate of foreign party in accordance with regulations of law.
2. Having a decision of the General Meeting of Shareholders approving the stock offering overseas and plan of using capital obtained.
3. Complying with the regulations of law on foreign exchange management.
4. Meeting the regulations of law of the home country.
5. Being approved by the competent authority: State Bank of Vietnam for credit institution; the Ministry of Finance for insurer; the State Securities Commission for securities company, Fund Management Company and securities investment company.
Article 29. Conditions for stock issue as a basis for offering of depository certificate overseas
1. Organization issuing new securities as the basis for the issue of depository certificate overseas must meet the following conditions:
a) Meeting the conditions of securities offering to the public under the provisions of the Securities Law;
b) Not in the list of business line in which the law prohibits the foreign party’s involvement.
c) Having a decision of the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors under the provisions of the Enterprise Law through the mobilization of capital in the form of securities issue as a basis for the offering of depository certificate overseas and the plan of using capital obtained from issue;
d) The total number of issued stocks as a basis for the offering of depository certificate and the number of stocks owned by individual and foreign organization in Vietnam must ensure the foreign ownership ratio as prescribed;
dd) Having a scheme for issuing depository certificate overseas on the basis of new stock issued and this scheme shall meet the offering condition under the regulation of the home country.
2. Organizing the assistance of the issue of depository certificate overseas on the basis of stock issued in Vietnam must meet the conditions prescribed at Points b, c, d and e, Clause 1 of this Article.
3. Organizing the issue of new securities as a basis for offering of depository certificate overseas or assisting the issue of depository certificate overseas on the basis the stock issued must comply with the provisions of this Decree and registering with the State Securities Commission for approval.
4. The Ministry of Finance shall specify the order and procedures for issuing new stock as a basis for offering of depository certificate overseas and assistance of depository certificate overseas on the basis the stock issued, the cancellation of depository certificate and the trading and listing of stock as a basis for depository certificate overseas.
Article 30. Registration of securities offering overseas
1. The issuer must send the State Securities Commission the registration dossier of offering of securities overseas before submitting official registration dossier of securities offering to the competent authority overseas including:
a) The decision of the General Meeting of Shareholders, owner or Board of members through the plan of securities offering and plans of using capital raised from the securities offering overseas;
b) The Financial statement shall be prepared in accordance with international accounting standard in case where the law of the home country requires;
c) The certificate of capital account of securities issue in foreign currency by permitted credit institutions.
d) The written approval of securities issue overseas by the competent authority: State Bank of Vietnam for credit institution; the Ministry of Finance for insurer; the State Securities Commission for securities company, Fund Management Company and securities investment company.
dd) The registration dossiers of securities offering to the competent authority of the country where the issuer registers the offer.
2. Within 10 days after receiving full report document, the State Securities Commission must notify the issuer its approval or disapproval on the offering document in writing and clearly specify the reasons.
Article 31. Report of offering result
1. Within 10 days after the end of the offering, the issuer shall make a report of securities offering result to the State Securities Commission, and announce information on the results of offering on mass media as prescribed.
2. The report of securities offering result sent to the State Securities Commission shall also be sent to the Vietnam Securities Depository Center to adjust the percentage of shares held by foreign investor and organization permitted for trading in Vietnamese stock market, the domestic stock exchange where the issuer currently has its stocks listed and other agencies under the provisions of specialized laws.
3. The Finance Ministry shall specify the reporting form and content of information announcement.
Article 32. Report on capital use progress
In the process of using capital raised from the offering overseas, periodically 06 months from the end date of the offering, the issuer must report to the State Securities Commission on the progress of capital using obtained from the offering. In case of change of purpose of capital using, the issuer must report to the State Securities Commission and announce information on the reason of the decision on the change. The report of capital using progress and report of change on capital using purpose of capital are made under the Form 06 and 07 in the Appendix attached to this Decree.
Chapter 3.
PUBLIC COMPANY
SECTION 1. REGISTRATION AND DEREGISTRATION OF PUBLIC COMPANY
Article 33. Dossier of public company
Dossier of public company includes:
1. The company charter as prescribed by the enterprise law
2. The certified copy of the Certificate of Business Registration.
3. Brief information about the business organization model, managerial machine and shareholder structure prepared under Form No.08 in the Appendix issued together with this Decree.
4. The Financial statement of the nearest year audited by an independent auditing firm.
Article 34. Public company registration
1. Except for cases specified at Points a and b, clause 1, Article 25 of the Securities Law, a public company shall submit the registration dossier of public company to the State Securities Commission within 90 days day from the date of becoming a public company.
2. Within 07 days after receiving the valid dossiers, the State Securities Commission shall announce the name, business content and other information related to the public company on the media of the State Securities Commission.
3. The date of becoming a public company is from the date of completion of the capital contribution in full and the number shareholders recorded in the number of shareholders with 100 or more investors.
Article 35. Announcing the information on public company registration.
1. Within 07 days after the Securities Commission of State announces the name of the public company under the Clause 2, Article 34 of this Decree, the public company shall announce the information on a (01) central paper or a (01) local newspaper where the head office is registered.
2. A summary of the information on the model of business organization, the management machine and shareholding structure prepared under the Form No.08 in the Annex issued together with this Decree; the company charter and the financial statements must be published on the company’s website.
Article 36. Deregistration of public company
1. The public company is responsible for notifying the State Securities Commission within 15 days from the date of not meeting the conditions as a public company as prescribed in Article 25 of the Securities Law.
The date when the company does not meet the condition as a public company is the day the charter capital is inadequately contributed VND 10 billion on the latest financial statement audited or the number of shareholders lower than 100 people according to the confirmation of the securities depository Center or the number of shareholders or both conditions.
2. Except for the case the company does not meet the condition as a public company by consolidation, merger, bankruptcy, dissolution or transformation of the enterprise model or owned by another organization or individual and after 01 year from the date of failing to meet the conditions as a public company, the State Securities Commission shall consider the deregistration of the public company.
3. The company must fully implement the provisions relating to public company to the time the State Securities Commission announces the cancellation of the public company registration.
4. After receiving the announcement of the State Securities Commission of the cancellation of the public company registration, the company shall notify the cancellation of the public company registration on one (01) central newspaper, one (01) local newspaper where the head office is registered and on the company’s website.
Section 2. REDEMPTION OF STOCK AND SELLING OF TREASURY STOCK OF PUBLIC COMPANY
Article 37. Condition for stock redemption
1. The public company redeeming its own stock as treasury stock must satisfy the following conditions:
a) There is approving decision of the General Meeting of Shareholders for the case of redemption of over 10% of ordinary share or over 10% of the total share with preferred dividend issued or there is approving decision of the Board of Directors for the case of redemption of no more than 10% of the total ordinary share in every 12 months or no more than 10% of the total share with preferred dividend issued every 12 months;
b) There are sufficient resources to redeem stock from the following sources: the equity capital surplus or development investment fund or undistributed profit after tax or other owner’s equity sources used to redeem shares as prescribed by law;
c) There is an plan to redeem stock approved by the Board of Directors in which clearly stating the execution time and principle of price assessment;
d) There is a securities company appointed to perform the trading;
dd) The public company redeeming ordinary stock and making the number of treasury stock to reach 25% of the total outstanding stock of the same type of the company must make a tender offer;
e) Meeting the condition prescribed by specialized law in case of public company in the conditioned business area and sector;
2. The redemption of share is exempted from the provisions of Clause 1 of this Article in the following cases:
a) Redeeming stock at the request of shareholders as stipulated in Article 90 of the Enterprise Law;
b) Redeeming individual share under the plan to issue share to pay dividend, issue stock from owner’s equity shall comply with the guidance in this Decree;
c) The securities company redeems its own stock in order to fix their own trading in accordance with regulation of the State Securities Commission.
Article 38. Prohibited cases of redemption of stock used as treasury stock
1. The company is not entitled to redeem the stocks used as treasury stock in the following cases:
a) Being in overdue debt based on the latest financial statement audited. The case the estimated point of time for redemption of stock is the point of time after June 30 annually, the determination of overdue debt is based on latest semi-annual financial statement audited and examined;
b) Being in the process of stock offering to raise additional capital;
c) The company’s stock is subject to tender offer.
d) Having performed the redemption of stock within 06 months except for the following cases:
dd) Redemption of stock and selling treasury stock in the same batch.
2. Except where the redemption is made in proportion to each shareholder's ownership percentage or where the company makes a tender offer for stock already issued, the company may not purchase shares of the following subjects used as treasury stock:
a) The company manager and the relevant persons as prescribed in the Securities Law;
b) The shareholder with transfer restriction prescribed by law and company charter;
c) The major shareholder as prescribed in the Securities Law;
Article 39. Condition for selling of treasury stock
1. The public company can only sell treasury stock after 06 months from the end of the nearest redemption, except where the treasury stock is sold or used as bonus stock to employee in the company or the securities company redeems its own share to fix the trading.
2. Having a decision of the Board of Directors to approve the plan of specific selling in which specifying the period of implementation, principle of price determination.
3. Having a securities company appointed to perform the trading.
4. In case of the sale of treasury stock in the form of offering securities to the public, the public company shall comply with regulations on the offering of securities to the public.
Chapter 4.
TENDER OFFER
Article 40. Principle of tender offer
The tender offer of stocks of the public company or closed-end depository certificate must ensure the following principles:
1. The tender offer conditions are applied fairly to all shareholders of the target company or the investor of the targeted investment fund.
2. The parties involved in the tender offer are provided sufficient information to reach the proposal to purchase shares and closed-end fund certificate.
3. Respecting self-determination right of the shareholders of the target company or the investor of the targeted investment fund.
4. Complying with regulations of the law on securities and securities market and other relevant laws;
5. The party making tender offer must appoint a securities company as an offering agent.
Article 41. Cases of tender offer
1. The cases of tender offer as prescribed in clause 11, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law.
2. In addition to the cases prescribed in Clause 11, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law, the organization and individual intending to make a tender offer for stock of the public company or closed-end fund certificate must fully implement the provisions of this Decree.
Article 42. Registration dossier of tender offer
The registration dossier of tender offer includes:
1. Certificate of registration of tender offer under the form regulated by the Ministry of Finance.
2. The decision of the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors (for joint stock company), the Board of members or company’s owner (for limited liability company), the General Meeting of Investors (for member fund) has approved the tender offer.
3. The decision of the General Meeting of Shareholders in case the public company redeems its own stock in order to decrease the charter capital.
4. The Financial statement audited of the preceding year and documents verifying the financial capacity under the specialized law or certifying the financial capacity for individual and organization that make tender offer.
5. The document proving the company is eligible for redemption of stock in case the public company redeems its own stock in the form of tender offer.
6. The publication of information on tender offer under the form prescribed by the Ministry of Finance
7. Cerrtificate of capital escrow at the custodian bank for the case of tender offer of closed-end fund certificate.
Article 43. Registration of tender offer.
1. Organization and individual making tender offer of stock of public company or closed-end fund certificate must send the registration document of tender offer to the State Securities Commission. The registration document of tender offer must be simultaneously sent to the target company, fund management company. Within 03 days after receiving the registration document of tender offer, the target company, Fund Management Company managing the targeted are obliged to publish information on receiving the proposal of tender offer on the means ofpublication of information of the company and Stock Exchange where the target company or targeted investment fund are listed.
2. Within 15 days after receiving the registration document of tender offer, the State Securities Commission must give its opinion in writing. If the dossier is incomplete and explicit, the organization and individual registering the tender offer must supplement and amend as required by the State Securities Commission.
3. Within 15 days from the date the State Securities Commission sends a written request to organization and individual for amendment and supplementation of the registration document of tender offer, the organization and individual must complete the dossier as required and send it to the State Securities Commission. If exceeding the time limit, the organization or individual does not make the supplementation and amendment, the State Securities Commission shall stop considering that registration document of tender offer
Article 44. Responsibilities of the Board of Directors of the target company or representative Board of targeted investment fund.
1. Within 10 days after receiving the registration document of tender offer, the Board of Directors of the target company or Fund Management Company managing investment fund must send it to the State Securities Commission and make announcement to the shareholders or investors in order to know the opinion of the target company, the representative Board of targeted investment fund for the tender offer proposal. Documents sent to the State Securities Commission must be expressed in the form of documents and electronic data as prescribed by the State Securities Commission.
2. The opinion of the Board of Directors of the target company or the representative Board of targeted investment fund must be expressed in wrting with the signature of majority of members of the Board of Directors or the representative Board of fund for the tender offer of stock or closed-end fund certificate. In case the opinion of the members of the Board of Directors or representative Board of fund is different from the assessment of the Board of Directors or representative Board of fund, the parties concerned must make announcement attached to this opinion.
Article 45. Responsibilities of the information knower on the tender offer.
Member of the Board of Directors, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director), chief accountant, major shareholders and persons concerned of the organization of tender offer, the target company or Fund Management Company managing the targeted investment fund, member of representative Board of the targeted investment fund, employee of securities company and other people knowing the information on the tender offer are not permitted to take advantage of the knowing of information to purchase or sell securities for themselves and provide information, incite, entice people to purchase and sell securities before the point of time of official tender offer.
Article 46. Prohibited acts for the tender offeror
1. From the point of time of sending the registration document of tender offer to the State Securities Commission to the time of completion of a tender offer, the tender offeror is not permitted to perform the following acts:
a) Directly or indirectly purchasing or committing to purchase stocks, stock option and convertible bond of the target company or fund certificate of the targeted investment fund, the right to purchase fund certificate of the targeted investment fund outside the batch of tender offer.
b) Selling or committing to sell stocks and closed-end fund certificate that the tender offeror is making the offer.
c) Unfairly treating with those who own the same type of stock, share option and convertible bonds or closed-end fund certificate that are offered for purchase;
d) Providing specific information to shareholders or investors at different level or not at the same time;
dd) Refusing to purchase stock of the target company or fund certificates of the investor of the targeted investment fund during the process of tender offer;
e) Purchasing stock of the target company or the fund certificate of the targeted investment fund contrary to provisions published in the Registration of tender offer;
2. The foreign investor is not permitted to perform the tender offer for public company or the closed-end fund certificate in order to own the number of share or closed-end fund certificate in excess of the ownership of the foreign investor as prescribed by the law.
Article 47. Obligation of the securities company as the tender offer agent
1. Guiding the offering organization and individual to make a tender offer in accordance with provisions in this Decree and take joint responsibility in case organization and individual violate the provisions of this Decree and other relevant legal documents, except where the party making tender offer deliberately conceals information or falsifies dossier, documents and implement acts of violation beyond the control of the tender offer agent.
2. Acting as agents to receive order to sell stock or closed-end fund certificate and transfer stock and closed-end fund certificate to the tender offeror within the time limit specified in the Registration of tender offer;
3. Ensuring the organization and individual making the tender offer to having adequate money to make a tender offer at the time the official tender offer under registration.
Article 48. Principle to determine the tender offer price
1. The tender offer price of stock of public company or closed-end fund certificate is determined by the following principles:
a) Where the target company is a listing organization or a trading registration organization, the rate of tender offer price must not be lower than the average reference price of stock of the target announced by Stock Exchange published within 60 days preceding the date of submitting the Registration of tender offer and not lower than the highest purchasing price of organization and individual making a tender offer for the stock of the target company during this time;
b) Where the target company is is a listing organization or a trading registration organization, the tender offer price must not be lower than the average stock price of target companies and is regularly quoted by at least two (02) securities companies within 60 consecutive days preceding the date of submitting the Registration of tender offer or stock offer price in the latest issue of the target company and not lower than the highest purchasing price of organization and individual making a tender offer for the stock of the target company during this time;
c) The rate of tender offer price of fund certificate must not be lower than the average reference price of that fund certificate announced by Stock Exchange published within 60 days preceding the date of submitting the Registration of tender offer and not lower than the highest purchasing price of organization and individual making a tender offer for the fund certificate of the targeted investment fund during this time;
2. During the process of tender offer, the tender offeror is only permitted to increase the tender offer price. The price increase is made on the condition the offeror must announce the price increase at least 07 days prior to the completion of a tender offer and ensure this higher price is applicable to all shareholders of the target company or the investors of the targeted investment fund including the shareholders or investors who accept to sell to the offeror.
Article 49. Withdrawing tender offer proposal
1. After announcing the tender offer, the offeror may withdraw the tender offer proposal in the cases that have been stated in the Registration of tender offer as follows:
a) Number of stock or closed-end certificate registered for selling does not meet the minimum rate that the offeror has announced in the Registration of of tender offer;
b) The target company increases or decreases the number of voting stocks through split or consolidation of stock or conversion of preference shares;
c) The target company decreases its equity capital
d) The target company issues additional securities or the targeted investment fund issues the fund certificate to raise the fund’s charter capital;
dd) The target company sells all or part of the assets or the company’s operating part.
2. The tender offeror must report to the State Securities Commission on the withdrawal of tender offer proposal for the target company or targeted investment fund and to publicize the withdrawal of the tender offer proposal on one (01) online newspaper or one (01) newspaper in three (03) consecutive issues after the approval of the State Securities Commission.
Article 50. Tender offer trading
1. Within 07 days from the date of receiving the opinion of the State Securities Commission, the tender offeror must publicly announce the tender offer on one (01) online newspaper or one (01) newspaper in three (03) consecutive issues. The tender offer is made only after the State Securities Commission has approved in writing the tender offer registration and has been announced by the organization and individual by the method mentioned above.
In case the target company is a listing organization or a trading registration organization in the concentrated securities market or the targeted investment fund, the organization or individual making the tender offer must simultaneously announce on the means of information publication of the Stock Exchange where the stocks of the target company are listed or registered for trading or the fund certificates of the targeted investment fund are listed.
2. The tender offeror must appoint a securities company as an agent to make the tender offer. The State Securities Commission shall guide the process for the securities company to perform the technique of the tender offer agent.
3. The time to make a batch of tender offer is not shorter than 30 days and not longer than 60 days after the tender offer is officially defined in the Registration of tender offer sent to the State Securities Commission.
4. The shareholders of the target company or the investor of the targeted investment fund approving the tender offer proposal may withdraw the tender offer proposal in the time of tender offer when the conditions of tender offer are changed or there are other organizations and individuals to make competitive tender offers for the share of the target company or fund certificate of the targeted investment fund
5. Where the number of stocks or the closed-end fund certificates offered is smaller than the number of stocks or the closed-end fund certificates registered for sale, the number of stocks or the closed-end fund certificates purchased on the basis of proportion to the number of stocks that each shareholder of the target company or the number of closed-end fund certificates which the investors register the selling and ensure a fair rate of price to all shareholders or investors.
Article 51. Continuation of the tender offer
Except for the case the tender offer has been made for all of the stocks or the outstanding voting closed-end fund certificates, after making a tender offer, tender offer subject holding 80% or more of the number of stocks or closed-end fund certificates in circulation of a public company or closed-end fund must continue to purchase the remaining number of stocks or certificates of closed-end fund certificates within 30 days as prescribed in Clause 11, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law on the conditions on prices and payment method similar to the batch of tender offer..
Organization and individual making tender offer must notify the State Securities Commission of the continuation of the tender offer within 05 working days from the end date of the tender offer while making the publication of information on the continuation of the tender offer under the provisions of the Securities Law.
Article 52. Making report and publication of information on the result of tender offer.
Within 05 days from the end date of the tender offer, organization or individual making the tender offer shall send the report of tender offer result to the State Securities Commission while making the publication of information on mass media including the website of Stock Exchange in case the stock and closed-end fund certificate publicly offered are listed at Stock Exchange. The report of tender offer result is made under form prescribed by the Ministry of Finance.
Chapter 5.
LISTING AND REGISTERING THE TRADING AND PROHIBITED TRADINGS
SECTION 1. LISTING SECURITIES OF DOMESTIC ISSUER IN STOCK EXCHANGES IN VIETNAM
Article 53. Condition for securities listing at HCM City Stock Exchange
1. Condition for securities listing:
a) Being a Joint Stock Company with charter capital contributed at the time of registration for listing from VND120 billion or more by the value recorded in accounting book.
b) There are at least 02 years of operation in the form of Joint Stock Company by the time of registration for listing (except for the equitized state-owned enterprise associated with the listing); the after tax profit rate of return on equity (ROE) of the latest year equal to at least 5% and the business activities of the consecutive two years preceding the year of listing registration must be profitable; there is no overdue debt for more than 01 year ; there is no accumulated loss as of the year of listing registration; complying with the regulations of the law on accounting and financial reporting;
c) Publicizing all debts to the company of the member of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director), Chief Accountant, major shareholders and persons concerned;
d) At least 20% voting stocks of the company held by at least three hundred (300) shareholders who are not major shareholders holding, except where the state-owned enterprise is transformed into Joint Stock Company in accordance with the Prime Minister’s regulations;
dd) The shareholders are individuals and organizations whose ownership representatives are members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant, the major shareholders are the persons related to the members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant of the company must commit to hold 100% of the number of stocks owned by them within 06 months from the date of listing and 50% of these stocks within the following 06 months excluding the stocks under the state ownership owned by the above individuals representing to hold;
e) There is valid dossier of stock listing registration as prescribed.
2. Condition for corporate bond listing:
a) Being a joint-stock company, limited liability company with capital contributed at the time of registration for listing from VND 120 billion or more by the value recorded in accounting book;
b) The business activities of the 02 consecutive years preceding the year of listing registration must be profitable, no overdue debt over 01 year and fulfilment of financial obligations to the State;
c) There are at least one hundred (100) persons who own bonds of the same issue;
d) The bonds of an issue have the same maturity date;
dd) There is valid dossier of bond listing registration as prescribed.
3. Conditions for the listing of public fund certificate or stock of the public securities investment company:
a) Being a closed-end fund that has total value of fund certificate (par value) issued from VND 50 billion or more or the Securities Investment Company with the charter capital already contributed at the time of registration for listing of VND 50 billion or more by the value recorded in the accounting book;
b) The member of representative Board of the securities investment fund or the member of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director), Chief Accountant, the major shareholders are the persons related to the members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant (if any) of the public Securities Investment Company must commit to hold 100% of the number of fund certificates or stocks owned by them within 06 months from the date of listing and 50% of these fund certificates or stocks within the following 06 months.
c) There are at least 100 persons who own fund certificate of the public fund or at least 100 shareholders holding stocks of the public Securities Investment Company excluding professional investor.
d) There is valid dossier of public fund certificate listing registration or the stock of public Securities Investment Company as prescribed
4. For the case of registration of securities listing of credit institution that is joint stock Company, in addition to the conditions specified in clause 1 and 2 of this Article, there must be an approval by the State Bank of Vietnam.
Article 54. Condition for securities listing at Hanoi Stock Exchange
1. Condition for stock listing
a) Being the joint-stock company with the charter capital already contributed at the time of registration for listing of VND 30 billion or more of by the value recorded in the accounting book;
b) There is at least 01 year of operation in the form of Joint Stock Company by the time of registration for listing (except for the equitized state-owned enterprise associated with the listing); the after tax profit rate of return on equity (ROE) of the latest year equal to at least 5%; there is no overdue debt for more than 01 year; there is no accumulated loss as of the year of listing registration; complying with the regulations of the law on accounting and financial reporting;
c) At least 15% of the voting stocks of the company held by at least 100 shareholders who are not major shareholders holding, except where the state-owned enterprise transformed into Joint Stock Company in accordance with the Prime Minister’s decision;
d) The shareholders are individuals and organizations whose ownership representatives are members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant of the company, the major shareholders are the persons related to the members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant of the company must commit to hold 100% of the number of stocks owned by them within 06 months from the date of listing and 50% of these stocks within the following 06 months excluding the stocks under the state ownership owned by the above individuals representing to hold;
dd) There is valid dossier of stock listing registration as prescribed.
2. Condition for listing of corporate bond:
a) Being the joint-stock company with the charter capital already contributed at the time of registration for listing of VND 10 billion or more of by the value recorded in the accounting book;
b) The business operation of the preceding the year of listing registration must be profitable;
c) The bonds of an issue have the same maturity date;
d) There is valid dossier of bond listing registration as prescribed.
3. The Government bond, the bond guaranteed by the Government and the local authority bond are listed at the Stock Exchange in accordance with regulations of the Ministry of Finance.
4. For the case of registration of securities listing of credit institution that is joint stock company, in addition to the conditions specified in clause 1 and 2 of this Article, there must be an approval by the State Bank of Vietnam.
Article 55. Listing securities of Joint Stock Company formed after the consolidation, merger of enterprise and the case of reorganization of Stock Exchanges
1. The Ministry of Finance shall make guidance on securities listing at the Stock Exchange of Joint Stock Company formed after the consolidation and merger of enterprise.
2. In case of reorganization of Stock Exchanges, the Prime Minister shall define the classification criteria of listing area on the basis of the listing conditions at the Stock Exchanges.
Article 56. Registration transactions of unlisted public company (Upcom)
1. The public company as prescribed in Article 25 of the Securities Law having the securities with depository registration at the Securities Depository Centre and not listed at the Stock Exchange is permitted to register the trading at the market where the public company has not been listed.
2. The public company makes offer of securities to the public but it is unlisted or does not meet the listing requirements, it must carry out the registration of securities trading on the market of unlisted public company as prescribed in Clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law.
3. The Ministry of Finance shall specify the dossier, procedures for trading registration of unlisted public company.
Article 57. Dossier of securities listing registration at the Stock Exchange
1. Organization of securities listing registration must submit dossier of listing registration to the Stock Exchange.
2. Dossier of securities listing registration includes:
a) Certificate of securities listing registration;
b) The decision of the General Meeting of Shareholders of the nearest session adopting the stock listing;
c) Register of shareholders of the listing registration organization made within 01 month prior to the point of time of submitting dossier of listing registration;
d) The prospectus under the form of the Ministry of Finance;
dd) Commitment of the shareholders as members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant and commitment of the major shareholders who are the persons related to the members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant of the company holding 100% of the number of stocks owned by them within 06 months from the date of listing and 50% of these stocks within the following 06 months
e) Constract of listing advisory (if any)
g) The written commitment to limit the participation rates of foreign parties in accordance with regulations of law for specific business areas (if any);
h) List of persons related to members of the Board, Board of Directors, Supervisory Board and the Chief Accountant;
i) Certificate of thr Securities Depository Center concerning the stock of that organization have been registered and concentratedly deposited;
k) The written approval of the State Bank for joint stock credit institution.
3. The dossier of bond listing registration includes:
a) The certificate of bond listing registration;
b) The Decisions to approve the bond listing of the Board of Directors or convertible bonds of the General Meeting of Shareholders (for joint stock company), bond listing of bonds of the Board of members (for limited liablity company with two or more members) or the company owner (for limited liablity company with one member);
c) The register of bondholder of the listing registration organization;
d) The prospectus under the form of the Ministry of Finance;
dd) The commitment to fulfill the obligations of listing registration organization for investor, including the payment condition, the debt ratio on owner’s equity, transformation condition (in case of listing of convertible bond) and other conditions;
e) The payment guarantee commitment or record of security asset determiniation, together with valid documents to prove the lawful ownership and insurance contract (if any) for those assets in case of listing secured bond. The assets used as security must be registered with the competent authority;
g) The contract between the issuer and the representative of bondholders;
h) Certificate of the Securities Depository Center about that organization’s bond having beeb registered and concentratedly deposited;
i) The written approval of the State Bank for joint stock credit institution.
4. The dossier of listing registration of public fund certificate and stock of the public Securities Investment Company includes:
a) The certificate of public fund certificate listing registration or the Certificate of stock listing registration of the public securities investment company;
b) The Register of investor holding public fund certificate or register of shareholders of public securities investment company;
c) The charter of public fund, public Securities Investment Company under the form prescribed by the Ministry of Finance and supervision Contract approved by the General Meeting of investors or the General Meeting of Shareholders;
d) The prospectus under the form of the Ministry of Finance;
dd) The list and résumé of the members of representative Board of fund, the written commitment of the independent members of the representative Board of fund to their independence for Fund Management Company and monitoring banks;
e) The commitment of the members of the representative Board of securities investment fund or of the shareholders who are members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant and the major shareholders who are the persons related to the members of the Board of Directors, Supervisory Board, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and Chief Accountant (if any) of the public Securities Investment Company holding 100% of the number of fund certificates or stocks owned by them within 06 months from the date of listing and 50% of these fund certificates or stocks within the following 06 months
g) The report of investment result of fund and the public Securities Investment Company to the point of time of listing registration with the certification of the monitoring bank;
h) The Certificate of securities depository center concerning the fund certificates of the public fund or the stocks of the public Securities Investment Company have been registered and concentratedly deposited.
5. The Stock Exchange, after approving the listing registration organization, must submit the State Securities Commission the copy of dossier listing registration;
Article 58. Listing registration procedures
1. Within 30 days from the date of receiving complete and valid dossier, the Stock Exchange is responsible for acceptance or refusal of the listing registration. In case of refusal of the listing registration, the Stock Exchange must reply in writing and specify the reason therefore;
2. The Stock Exchange shall make guidance in detail the process of securities listing registration in the securities listing Regulation at the Stock Exchange.
Article 59. Change of listing registration
1. The listing organization must make the procedures for the change of listing registration in the following cases:
a) The listing organization shall carry out the separation, consolidation of stock, issue more stock to pay dividend or bonus stock or offer the share option to the existing shareholders to increase chater capital. In case of issuing additional stocks, the listing organization has to make additional listing within 30 days after the completion of the offering;
b) The listing organization is split or accepted to be merged;
c) Other cases of change of the number of the listed stocks at the Stock Exchange.
2. Dossier of change of listing registration submitted to the Stock Exchange includes:
a) Request for change of listing registration in which clearly stating the reasons for the changes of listing and relevant documents;
b) Decisions to approve the change of stock listing of the General Meeting of Shareholders, change of the bond listing of the Board of Directors or convertible bond of the General Meeting of Shareholders (for joint stock company); change of bond listing of the Board of members (for limited liability companies with two or more members) or the company owner (for a limited liability company with one member); change of listing of securities investment fund certificate of the General Meeting of investors or change of stock listing of the General Meeting of Shareholders of public securities investment company.
3. Procedures for making changes of the listing registration shall comply with the provisions in the listing Regulation of the Stock Exchange..
Article 60. Delisting
1. The securities are delisted upon occurrence of one of the following cases:
a) The securities listing organization at the Stock Exchange does not meet the listing requirements prescribed in this Decree at Point a, d, Clause 1, Article 53 or Points a, c, Clause 1, Article 54 for stock; Points a, c, Clause 2, Article 53 or Point a, Clause 2, Article 54 a for corporate bond; Point a, c, Clause 3, Article 53 for fund certificate within 01 year;
b) The listing organization stops or is stopped from the operation of production and business from 01 year or more;
c) The listing organization is revoked its Certificate of Business Registration or operation Permit in a specialized area;
d) The stocks are not traded on the Stock Exchange within 12 months;
đ) The result of production and trading suffers loss in 03 consecutive years or the total accumulated loss exceeds the actually contributed capital in the financial statement audited of the nearest year prior to the time of consideration;
e) The listing organization terminates its existence due to merger, consolidation, division, separation, dissolution or bankruptcy; the securities investment fund terminates its operation;
g) The bonds come to the time of maturity or the whole of listed bonds are redeemed by the issuers prior to maturity;
h) The audit organization does not accept the performance of audit or has opinion not to accept or reject to give opinion about the financial statement of the nearest year of the listing organization;
i) The organization approved the listing does not carry out the listing procedures at the Stock Exchange within 03 months from the date of listing approval.
k) The listing organization violates the late submission of annual financial statement in 03 consecutive years;
l) The State Securities Commission and the Stock Exchange discover the listing organization to falsify the listing dossier or the listing dossier contains serious misinformation affecting investor' decision;
m) The listing organization seriously violates obligation to announce information and cases that the State Securities Commission or the Stock Exchange deems it necessary to annul the listing in order to protect the investor’s interests.
2. Securities are delisted when the listing organization asks for a delisting.
a) Condition for delisting:
The listing organization is only delisted securities when the decision of the General Meeting of Shareholders has over 50% of the shareholders’ votes who are not major shareholders approving the delisting;
- The listing organization is not permitted to ask for a delisting within 02 years from the date of putting stocks into listing as prescribed in clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law.
b) Dossier of delisting proposal includes:
- Certificate of delisting proposal;
- Decision to approve the delisting of stocks of the General Meeting of Shareholders, delisting of bond of the Board of Directors or convertible bond of the General Meeting of Shareholders (for joint stock company); delisting of bond of the Board of member (for limited liability company with two or more members) or the company owner (for a limited liability company with one member), delisting of fund certificate of securities investmentof the General Meeting of investors or delisting of stock of the General Meeting of Shareholders of the public securities investment company.
3. Organization whose securities are delisted only register the relisting after 12 months from the time of delisting if meeting the conditions specified in Article 53 or Article 54 of this Decree. Dossier and procedures for listing shall comply with the provisions in Article 57, Article 58 of this Decree.
4. The delisting procedures shall comply with provisions in the listing Regulation of the Stock Exchange.
SECTION 2. SECURITIES LISTING OF FOREIGN ISSUER AT VIETNAM STOCK EXCHANGE
Article 61. Condition for securities listing of foreign issuer at Vietnam stock exchange.
1. Being the foreign issuer’ securities have been offered to the public in Vietnam under the regulations of law on Vietnam’s securities.
2. The number of securities registered for listing corresponds to the number of securities permited for offer in Vietnam.
3. Meeting the listing conditions prescribed in Article 53 or Article 54 of this Decree.
4. Committing to fulfill the obligations of a listing organization in accordance with the laws of Vietnam.
5. Being established by a (01) securities company and operating in Vietnam and participating in advisory of securities listing;
6. Complying with regulations of Vietnam’s law on management of foreign exchange.
Article 62. Dossier and procedure of listing registration
1. Dossier of listing registration
Foreign issuer registering the listing on Vietnam Stock Exchange must have dossier of listing registration under the provisions of Article 57 of this Decree and other documents as follows:
a) There is commitment of foreign organization to perform project in Vietnam;
b) Committing not to transfer capital abroad and withdraw reciprocal equity within the time limit of licensed project;
c) Committing to fulfill the obligations of a listing organization in accordance with the laws of Vietnam;
d) Contract of listing advisory
2. Procedure of listing registration
a) Within 30 days after receiving complete and valid dossier, the State Securities Commission shall approve or refuse to permit foreign issuer to make procedures of stock listing at the Stock Exchange in Vietnam. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor;
b) The Stock Exchange shall make guidance in detail of securities trading in Vietnam after the approval of the State Securities Commission.
Article 63. Delisting
Securities of foreign issuer in Vietnam are delisted upon the occurrence of one of the case specified in Article 60 of this Decree or in case the investment project of foreign organization in Vietnam is stopped from the main operation of business and production from 01 year or more, or revoked the investment license.
SECTION 3. SECURITIES LISTING OF VIETNAMESE ISSUER ON FOREIGN STOCK EXCHANGE
Article 64. Condition for listing on foreign Stock exchange
1. Not being in the list of business line that the law prohibits the foreign party’s participation and ensuring foreign ownership ratio in accordance with the law.
2. The issuer listing the underlying securities at the foreign Stock Exchange must associate with the offering of securities overseas.
3. Having decision to approve the listing at the foreign Stock Exchange of the General Meeting of Shareholders (for joint stock company), of the Board of member (for limited liability companies with two or more members) or the company owner (for a limited liability company with a member).
4. Meeting the listing conditions at the Stock Exchanges of the country where agency of securities market management or the Stock Exchanges have agreed to cooperate with the State Securities Commission or the Stock Exchange of Vietnam.
5. Complying with regulations on foreign exchange of Vietnam.
6. The issuer is a conditioned business organization must be approved of specialized state management agency.
7. Dossier of registration is approved by the State Securities Commission
Article 65. Dossier of registration of approval procedure of the State Securities Commission
1. The dossier of registration submitted to the State Securities Commission includes:
a) The copy of dossier of listing registration at the foreign Stock Exchange;
b) The decision of the General Meeting of Shareholders with respect to the listing at the foreign Stock Exchange (for joint stock company), of the Board of member (for limited liability companies with two or more members) or the company owner (for a limited liability company with a member).
2. The approval procedure of the State Securities Commission
Within 30 days after receiving complete and valid dossiers, the State Securities Commission must reply about acceptance or refusal of listing registration overseas of Vietnamese issuer. In case of refusal of listing registration, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
Article 66. Obligations of enterprises whose securities are listed on foreign Stock exchange
1. Publishing information about the listing on foreign Stock Exchange:
a) Within 24 hours after sending the official dossier of securities listing registration to the foreign Stock Exchange, the issuer must announce information to the public on the sending dossier of listing registration to the competent authority of the home country;
b) Within 72 hours after receiving the decision of the competent authority or the Stock Exchange of the home country concerning the approval or disapproval of the securities listing, the issuer must make report of the State Securities Commission on the decision of the competent authority or the Stock Exchange of the home country and simultaneously announced this decision on the mass media;
c) Within 72 hours from the delisting on foreign Stock Exchange, the enterprise must send the State Securities Commission the decision of delisting and announce information on the mass media.
2. Publishing information regularly:
a) Publishing information in accordance with foreign law and the law of Vietnam. Where there are differences inpublication of information between foreign law and the law of Vietnam, the State Securities Commission should be reported.
The information published to investors and holders of securities in foreign markets must be announced simultaneously in Vietnamese language in Vietnam on the mass media and reported to the domestic State Securities Commission and the Stock Exchange where the issuer whose securities are listed and vice versa;
b) Where organization listing in domestic and foreign securities market simultaneously, the periodic financial statement must be made according to international accounting standard; in case there is request of the General Meeting of Shareholders, a financial statement must be made according to Vietnamese accounting standard together with an explanation of the differences between the accounting standards.
3. Ensuring the participation rate of foreign investor in accordance with regulation of the law.
4. Complying with regulations on foreign exchange control of Vietnam for foreign currency trading related to the listing of securities at the foreign stock exchanges.
Article 67. Delisting on foreign Stock exchange in order to list on domestic Stock exchange.
1. The listing organization on foreign Stock Exchange, if being delisted due to not meeting the listing requirements of the home country, can register additional listing at the domestic Stock Exchange.
2. The listing organization may delist the entire offering and listing on foreign Stock Exchange to make the procedure of additional listing registration on domestic Stock Exchange.
3. The listing registration on domestic Stock Exchange after delisting on foreign Stock Exchange shall comply with regulations of the law concerning the securities and Vietnamese securities market.
Article 68. Report and publication of information on listing of depository certificate on foreign Stock Exchange
1. The issuer of underlying securities for issuing depository certificate on foreign Stock Exchange must make report to the State Securities Commission before registering the listing of depository certificate on foreign Stock Exchange. The reporting document includes:
a) The Decision of General Meeting of Shareholders approving the issue and listing of depository certificate on foreign Stock Exchange;
b) The documents related to the offering of underlying securities or the number of outstanding underlying securities in order to issue depository certificate.
c) The publication of information under the form No.09 in the Annex issued together with this Decree.
d) The copy of dossier of issue and listing of depository certificate on the foreign Stock Exchange.
2. The issuer shall officially send dossier of listing registration of depository certificate to the foreign Stock Exchange and upon receiving the decision of the competent authority or the Stock Exchange of the home country concerning the approval or disapproval of the listing of securities shall make report and announce information specified in clause 1 and 2, Article 66 of this Decree.
Article 69. Obligation of underlying securities issuer
1. The organization holding the underlying securities for issuing depository certificate must carry out its obligations to announce information on the holding of the underlying securities and carry out the obligations related to the depository certificate holders.
2. The issuer of underlying securities for issuing depository certificate must carry out obligations as prescribed in the Article 66 of this Decree.
SECTION 4. PROHIBITED TRADING
Article 70. Prohibited trading
1. Internal trading including the following acts:
a) Using internal information to buy or sell securities for themselves or for others;
b) Accidentally or deliberately disclosing and providing internal information or advising others to buy or sell securities based on the internal information.
2. Manipulating securities market including the trading as follows:
a) Using one or more of their trading accounts or of others or colluding with each other to constantly buy and sell securities in order to create false supply and demand;
b) A person or group of people who collude with each other to place sale and purchase order of the same securities in the same trading day or collude with each other to carry out the trading of securities without actual transfer of ownership or the ownership just switches between team members to create false securities prices and supply and demand;
c) Continuously buying and selling securities with the dominant volume at the time of opening or closing of the market in order to create the new rate of opening and closing price for that type of securities on the market.
d) Trading of securities in the form of colluding and inducing others to continuously place sale and purchase order of securities remarkably influencing on supply and demand and securities price and manipulating securities price.
dd) Giving oinion directly or indirectly through the mass media about a type of securities, issuer of securities in order to influence the price of such securities after carrying out the trading and holding position for such type of securities;
e) Using the methods or perform other trading to create false supply and demand and manipulate securities price.
3. Other prohibited trading:
a) Organization and individual directly or indirectly engaged in the fraudulent and cheating acts, creating false information or omitting or failing to announce necessary information on a stock causing serious misunderstanding and then making the purchase or sale of such securities to get profits;
b) The securities company change the priority order for the orders placed by customers; taking advantage of access to information about customer’s orders when they have not been entered the trading system in order to place for itself or other individuals and organizations on the basis of information anticipation in customer’s trading orders likely to significantly impact the securities price in order to get profits ( earning profits or avoiding loss) directly or indirectly from the change of securities price.
c) The securities owner carries out one or several transactions to hide the real ownership for a stock to avoid the obligation on publication of information as prescribed by law;
d) The Fund Management Company is in collusion with the securities company to carry out excessive trading for the stocks in the portfolio of a fund managed by the Fund Management Company helping the securities company to get profits from brokerage charges and the investor have to suffer damage;
dd) The trading related to individual and organization in the list of individual and organization involved in criminal activities provided by the Ministry of Public Security or the State competent authority.
Chapter 6.
SECURITIES BUSINESS ORGANIZATION
Article 71. Regulation on capital and shareholder, capital contribution member at securities business organization
1. The legal capital for the business operations of securities company in Vietnam is:
a) Securities brokerage: VND 25 billion;
b) Securities dealing: VND 100 billion
c) Securities issue guarantee: VND 165 billion;
d) Securities Investment Advisory: VND 10 billion
2. Where organization requests the licensing for many business operations, the legal capital is the total legal capital corresponding to each operation proposed the licensing.
3. The legal capital of the Fund Management Company in Vietnam, branch of foreign Fund Management Company in Vietnam is VND 25 billion.
4. The capital contributed for the establishment of the securities business organization and branch of foreign Fund Management Company in Vietnam must be in Vietnam dong.
5. Regulation for individual contributing capital to establish the securities business organization:
a) Being individual in the cases entitled to establish and manage enterprise in Vietnam in accordance with the law on business and having financial capacity to contribute capital for the establishment of securities business organization;
b) Only using his own capital and demonstrating adequate financial capacity complying with the guidance of the Ministry of Finance.
6. Regulation for organization contributing capital to establish the securities business organization:
a) Having legal status and not in a state of consolidation, merger, division, separation, dissolution, bankruptcy and not in the cases of not having the right to establish and manage enterprise in accordance with the law on enterprise;
b) Profitable business operation in 02 preceding years and without accumulated loss. In addition:
In case of commercial bank, insurance company, securities business organization not in a state of operational control, special control or other warning status at the same time fulfilling the conditions to participate in contribution of capital and investment under the regulations of specialized law.
In case of being other economic organization:
- Having operation time for at least 05 consecutive years preceding the year to contribute capital for the establishment of securities business organization;
- After subtracting long-term assets, the remainder of the owner’s equity is at least equal to the estimated contribution capital;
- The working capital must be at least equal to the estimated contribution capital.
c) Only using owner’s equity and other lawful capital sources under the provisions of specialized law, the financial statement audited of the nearest year without exception.
7. The structure of shareholders and capital contribution member in securities companies:
a) There are at least two (02) founding shareholders, founding members as an organization that meets the provisions of Clause 6 of this Article. Where the securities company is structured in the form of limited liability company with one member, the owner must be an insurer or a commercial bank;
b) The percentage of share ownership or capital contribution of the founding shareholders, the founding member as an organization with at least 65% of the charter capital, in which the organizations as insurers and commercial banks that own 30% of charter capital minimally;
c) The shareholders and capital contribution members own 10% or more of the charter capital of a securities company and the persons concerned of the shareholders and capital contribution members (if any) are not permitted to own more than 5% of charter capital at another securities company;
d) The securities company operating in Vietnam is not permitted to contribute capital for establishment, purchase shares or contributed capital at another securities company in Vietnam, except the following cases:
- The operation of the consolidation, merger or
- Purchasing to own or together with the person concerned (if any) own less than 5% of the outstanding stocks of the securities company that has registered trading and listing on the Stock Exchange.
8. Structure of shareholders and capital contribution member at the fund management company:
a) There are at least two (02) founding shareholders and founding member as an organization that meets the provisions of Clause 6 of this Article. Where the Fund Management Company is organized in the form of limited liability company with one member, the owner must be an insurer or a commercial bank or securities company.
b) The percentage of share ownership or capital contribution of the founding shareholders, the founding member as an organization with at least 65% of the charter capital, in which the organizations as insurers and commercial banks and securities company that own 30% of charter capital minimally;
c) The shareholders and capital contribution members own 10% or more of the Fund Management Company and the persons concerned of the shareholders and capital contribution members (if any) are not permitted to own more than 5% of charter capital at another securities company;
d) The securities company operating in Vietnam is not permitted to contribute capital for establishment, purchase shares or contributed capital at fund management and securities company in Vietnam, except the following cases:
-The operation of the consolidation, merger or
- Purchasing to own or together with the person concerned (if any) own less than 5% of the outstanding stocks of the fund management and securities company that have registered trading and listing on the Stock Exchange.
9. The foreign investor may purchase shares or contributed capital to own up to 49% of charter capital of the securities business organization that is operating. The foreign organization, upon meeting the conditions prescribed at Point a, b, d, Clause 10 of this Article, is permitted to purchase to own 100% of the charter capital of the securities business organization that is operating. The foreign organization that meets the conditions prescribed in Clause 10 of this Article is permitted to newly establish the securities business organization with 100% foreign capital operating in Vietnam.
The purchase of shares, contributed capital, participation in capital contribution to establish securities business organization of foreign investor shall comply with the guidance of the Ministry of Finance.
10. Conditions for foreign organization to contribute capital to establish and purchase to own 100% capital of the securities business organization:
a) Being organization operating in banking, securities, insurance area with a minimum of 02 years of operation preceding the year participating in capital contribution for establishment, share purchase and contributed capital;
b) Being subject to regular and continuous monitoring of specialized management and supervision agency in foreign country in the area of banking, securities, insurance and being approved by this agency of the capital contribution to establish the securities business organization in Vietnam;
c) The specialized management and supervision agency in foreign country in the area of banking, securities, insurance and the State Securities Commission have signed bilateral or multilateral cooperation agreement on information exchange, management cooperation, inspection and supervision of securities activities and securities market;
d) Meeting relevant provisions in Clause 6 of this Article.
Article 72. Order, procedure and dossier to request the issue of establishment license of establishment and operation for securities business organization
1. The dossier to request the issue of establishment license of establishment and operation for securities business organization includes
a) Documents as prescribed in Article 63 of Securities Law;
b) The meeting minutes together with resolution of the shareholders and member expected to contribute capital or the owner's decision on the establishment of the securities business organization;
c) The principle Contract of headquarters lease or decision of space and headquarters handover of the owner together with the document certifying the ownership and use rights of headquarters of the lessor or owner;
d) Documents proving financial capacity:
- For individuals: Certification of bank on the balance of Vietnam dong, freely convertible foreign currency, certification of the Depository Securities Center of the securities on the number of stock on the depository account;
- For organizations: The audited financial statement of the nearest year and the audited financial statements of the nearest quarter. For capital contributing organization as the parent company has to supplement the consolidated audited financial statement of the nearest year in accordance with regulation of the law on accounting and auditing. For organization operating in the financial, banking, insurance and securities sector must add monthly report on the financial safety norms, capital adequacy as prescribed by specialized law of the 02 nearest years.
dd) List of proposed members of the Board of Directors, Board of members, Supervisory Board (if any), the internal audit department, the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and at least five (05) professional employees for the dossier of Fund Management Company establishment or three (03) professional employees for each business operation requesting the license for dossier of securities company establishment together with a copy of identity card or valid passport, criminal record, curriculum vitae and copy of relevant certificate of practice.
e) List of shareholders and capital contribution member attached to the following documents
- For individual: a copy of identity card or valid passport and curriculum vitae Where the individual is expected to own over 10% of charter capital, he has to supplement criminal record.
- For organization: A copy of the license of establishment and operation (if any), certificate of business registration or other equivalent document, company charter, meeting minutes and decision of the General Meeting of Shareholders, Board of Directors or Board of members or the meeting minutes and decision of the Chairman of the Board of Directors and the Board of members or the owner's decision on the capital contribution to establish securities business organization, a copy of identity card or valid passport and curriculum vitae of the authorized representative together with a written authorization. Where the organization is expected to own 10% of charter capital, it has to supplement the criminal record of the legal authorized representatives.
g) Written approval of the permitted capital contribution for the establishment of the competent state management agency: the State Bank for commercial bank and the Ministry of Finance for insurer;
h) The other relevant documents evidencing individual and organization have met the conditions specified in Article 71 of this Decree.
2. In case of shareholder or capital contribution member is a foreign organization, the documents issued by the foreign competent authority must be consularly legalized within 06 months before the date of dossier submission and must be translated into Vietnamese and certified by an organization with translation function legally operating in Vietnam.
3. Dossier specified in Clause 1, 2 of this Article shall be made in one (01) original set together with the electronic information file. The original set of dossier shall be sent directly at one-stop division of the State Securities Commission or by mail.
4. The amendment and supplementation shall be conducted when the shareholders and capital contribution member deem it necessary. The amendment and supplement must be signed by those who have signed the dossier sent to the State Securities Commission. Where it is necessary to clarify issues related to dossier, the State Securities Commission has the right to request the representative of the shareholder and founding member or person intended as the director (General Director) to explain directly or in writing.
5. Within 30 days after the State Securities Commission has a written request, the shareholder and founding member to establishing securities business organization shall complete the dossier to request the issue of the license of establishment and operation. After the above time limit, if the dossier is not supplemented and completed in full, the State Securities Commission has the right to refuse to issue the license of establishment and operation.
6. Within 20 days from the date of receiving complete and valid dossier as prescribed in Clause 1, 2, 3 and 5 of this Article, the State Securities Commission shall have the written request of the completion of the conditions of material facility and contributed capital escrow. The shareholder and capital contribution member may deduct the contributed capital to invest in material facilities. The remaining contributed capital must be blockaded on account of commercial bank designated by the State Securities Commission and shall be released and transferred to the account of the company immediately after it is issued the license of establishment and operation.
7. After a period of 03 months after receiving notice of the State Securities Commission as prescribed in Clause 6 of this Article, the shareholder and capital contribution member fail to improve material facilities and blockade sufficient charter and complement personnel in full, the State Securities Commission may refuse to issue the license.
8. Within 07 days after receiving the certificate of capital escrow and record of material facilities inspection and other valid documents, the State Securities Commission shall issue the license of establishment and operation. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
Article 73. Investment operation overseas of Vietnamese securities business organization
1. The securities business organization upon setting up branch and representative office abroad and carrying out investment abroad must be approved by the State Securities Commission as prescribed by the Ministry of Finance.
2. After obtaining the written approval of the State Securities Commission, the securities business organization shall set up branche and representative office abroad and carry out investment abroad in accordance with the law on investment and foreign exchange management.
Article 74. Conditions for establishment of branch and representative office of the foreign securities business organization in Vietnam
1. The foreign securities business organization providing the fund management services is permitted to establish representative office of the Fund Management Company in Vietnam if meeting the following conditions:
a) Being operating legally and regularly supervised by the specialized management and supervision agency in the finance, banking and securities area in the country where such organizaiton is established and operating;
b) Being operating legally in the country where the specialized management and supervision agency of that country has signed bilateral or multilateral with the State Securities Commission on information exchange, management cooperation, inspection and supervision of securities activities and securities market or being managing the funds investing in Vietnam. The remaining duration of operation (if any) is at least 01 year.
2. The foreign securities business organization performing securities brokerage operations, underwriting of securities is permitted to establish representative office of securities company in Vietnam if meeting the conditions stipulated at Point a and b, Clause 1 of this Article.
3. The foreign securities business organization providing the fund management services is permitted to establish its branch in Vietnam if meeting the provisions in Article 77 of the Securities Law and the following conditions:
a) Being operating legally and having permission to operate the public fund management in accordance with regulations of the country of origin and approved by the specialized supervision management agency in the country of origin approval in writing to permit the establishment of a branch operation in Vietnam (if any as per the regulation of foreign law);
b) Not being the shareholders and capital contribution member owning more than 5% of charter capital of a Fund Management Company in Vietnam;
c) Branch of foreign Fund Management Company is only permitted to provide the asset management services mobilized abroad;
d) Meeting the provisions at Point b, Clause 10, Article 71 of this Decree or having had representative office in Vietnam and meeting the provisions at Point b, Clause 1 of this Article;
đ) The order, procedure and dossier for issue of license of establishment and operation of the branch of foreign Fund Management Company and the operation of the branch of foreign Fund Management Company in Vietnam shall comply with the provisions of the Ministry of Finance .
Article 75. Order, procedure and dossier of representative office registration of foreign securities business organization in Vietnam
1. The dossier of representative office registration of foreign securities business organization (hereafter referred to as parent company) in Vietnam includes:
a) The documents specified in clause 2, Article 78 of the Securities Law;
b) The documents certifying the parent company meets the conditions specified in Clause1 and 2, Article 74 of this Decree, the documents of the competent authority in foreign country permitting to open representative office operating in Vietnam ( if any as per the regulation of foreign law); the financial statement audited of the nearest fiscal year or the written certification of the implementation of tax or financial obligations in the nearest fiscal year issued by the competent authority where the parent company is established;
c) The meeting minutes and decision of the Board of Directors or Board of members, or of the director (General Director) on the establishment of representative office in Vietnam, the decision to appoint Chief Representative in Vietnam, a certified copy of valid passport or identity card, curriculum vitae of the Chief Representative and staff working at representative office in Vietnam;
d) The principle Contract of representative office lease together with the written confirmation of ownership or authority to lease of the headquarters lessor.
In case of establishment of the representative office of the fund management company, the following documents related to the fund being invested in Vietnam (if any) shall be supplemented:
- The certified and consularly legalized copy of certificate of fund establishment (if any) or the document certifying the fund has completed the establishment registration abroad, the fund's Prospectus or equivalent documents issued by the management agency(if any), the fund charter, trust agreement or memorandum of capital contribution or other equivalent documents;
- The document of the depository bank certifying the scale of fund capital in Vietnam;
- A certified copy of the certificate of account registration of indirect investment capital or of the certificate of registration of securities trading code of these funds.
2. Dossier as specified in Clause 1 of this Article shall be made into two (02) sets, one in Vietnamese language and one in language of country of origin together with electronic data file. The original set of dossier shall be sent directly at the one-stop division of the State Securities Commission or by mail. The documents issued by the competent State management agency must be consularly legalized within 06 months before the date of the dossier submission.
The amendment and supplementation of dossier shall be conducted when the foreign securities business organization deems it necessary or the State Securities Commission requests the amendment and supplementation. The amendment and supplement must be signed by those who have signed the dossier sent to the State Securities Commission or who have the same title with the persons above mentioned.
4. Within 07 days after receiving complete and valid dossier, the State Securities Commission shall issue the certificate of operation registration of representative office of the foreign securities business organization in Vietnam. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
Article 76. Rights and obligations of representative office, the Chief representative and staff at the representative office of foreign securities business organization in Vietnam
1. Rights and obligations of representative office of foreign securities business organization:
a) Being entitled to open account for expenditure in foreign currencies or Vietnam dong with foreign currency origin at commercial bank permitted to operate the foreign exchange business in Vietnam and only use this account in the operation of representative office. The opening, use and closure of the representative office’s account shall comply with the provisions of relevant laws;
b) Being entitled to recruit foreign employee to work in representative office under the provisions of the law of Vietnam. Within 15 days after the recruitment of foreign employee working in representative office in Vietnam, the parent company must report to the State Securities Commission on the recruitment of foreign personnel together with documents certifying the approval of the competent State management agencies;
c) Having own seal in accordance with regulation of Vietnam’s law and only using this seal in the trading documents under the power and function of the representative office;
d) Only performing the activities by the content and within the time limit and activities specified in the certificate of operation registration of representative office; not being entitled to perform business activities in Vietnam, to perform the asset management and investment capital management for investors, including investment capital of parent company in Vietnam and other securities business activities in Vietnam;
dd) Other rights and obligations as prescribed by law.
2. The Chief representative and staff at representative office are not permitted to hold the positions simultaneously as follows:
a) The head of the parent company’s branch, Chief Representative and staff of representative office and branche of other foreign organization in Vietnam;
b) The legal representative, Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) or employees working for enterprises established under the law of Vietnam;
c) The legal representative, member of the Board of Directors, Board of members, the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) of the parent company or other individual working for parent company have the right on behalf of the parent company to sign economic contracts, property transactions without the written authorization of the parent company.
3. The Chief Representative on represents the parent company to sign contracts related to business and investment activities of the parent company with other economic organizations in Vietnam in the event of a legal authorization in writing by the competent person of the parent company. The Power of attorney must be made separately for each signing (one-time authorization) and one valid copy of it must be sent to the State Securities Commission within 10 days from the effective date.
Chapter 7.
SECURITIES INVESTMENT COMPANY
Article 77. General regulations on securities investment company
1. The Securities Investment Company just issues a type of stock and has no obligation to redeem the issued stock except for the case of consolidation, merger of enterprise. The rights, obligations and interests of shareholders and other issues related to the shareholders' meeting shall comply with the law on enterprises.
2. The public Securities Investment Company have to entrust capital to a Fund Management Company for its management. The independent Securities Investment Company is permitted to manage the investment capital or entrust capital to a Fund Management Company for its management. In case a Securities Investment Company capital entrusts capital to a Fund Management Company for its management, at least two-thirds (2/3) of the members of the Board of Directors of the Securities Investment Company must be independent members as stipulated in Clause 1 of Article 80 of this Decree.
3. The offer of stock to the public of the public Securities Investment Company is carried out as prescribed in Article 90 of the Securities Law and regulations of the Finance Ministry.
4. The independent Securities Investment Company with a rate of ownership of foreign investor of over 49% of the charter capital must comply with the regulations applicable to foreign investor.
5. The determination of net asset value, reporting regime and information annoucement of the Securities Investment Company shall comply with regulations of the Ministry of Finance.
SECTION 1. PUBLIC SECURITIES INVESTMENT COMPANY
Article 78. Dossier, order and procedure to register securities offering to the public of the public securities investment company.
1. Registration dossier of securities offering to the public of the public Securities Investment Company includes:
a) Certificate of registration of stock offering to the public in order to establish the public Securities Investment Company shall be made by the fund management company;
b) The charter of Securities Investment Company is made under the guidance of the Ministry of Finance;
c) The Prospectus as defined in Article 15 of the Securities Law and regulations of the Finance Ministry on registration dossier of securities offering to the public;
d) The principle contract on supervision and management of investment and distribution of stock and the underwriting commitment (if any);
dd) List of proposed members of the Board of Directors, the legal representative of the public Securities Investment Company and founding shareholder, together with the following documents:
- For individuals: A copy of identity card or valid passport, criminal record and curriculum vitae;
- For organization: A copy of the License of establishment and operation, certificate of business registration (if any), copy of identity card or valid passport, criminal record and curriculum vitae of the authorized representative along with a written authorization;
e) The commitment of the founding shareholders to register the purchase of at least 20% of the number of stocks registered for offering to the public and to hold this number of stocks for a period of 03 years from the date of issuance of license of establishment and operation, commitment to the independence of Fund Management Company and custodian bank of the independent member of the Board of Directors;
g) The list of Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and the fund manager (if any) together with copy of identity card or valid passport, criminal record and curriculum vitae and copy of certificate or fund management practice.
2. The dossier in clause 1 of this Article shall be made in one (01) original set and sent to the State Securities Commission. The documents of foreign founding shareholders shall comply with the provisions of Clause 2, Article 72 of this Decree.
3. Within 30 days after receipt of complete and valid dossier, the State Securities Commission shall issue certificate of stock offering to the public. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
Article 79. Dossier, order and procedure to issue license of establishment and operation of the public securities investment company.
1. Condition for issuing license of establishment and operation of the public Securities Investment Company includes:
a) Having capital actually contributed of VND 50 billion;
b) There are at least one hundred (100) shareholders, excluding the shareholders as professional securities investor;
c) Under the management of a fund management company;
d) Assets are deposited at monitoring bank;
dd) At least two-thirds (2/3) of the members of the Board of Directors must be independent of the fund management company, custodian bank as stipulated in Clause 1, Article 80 of this Decree.
2. Within 10 days after the end of the stock offering to the public, the Fund Management Company shall make report on the results of the offering and submit dossier for the issuance of license of establishment and operation of the public securities investment company, including:
a) The written request to issue license of establishment and operation of the public securities investment company;
b) A brief report on the offering result together with certification by the custodian bank for the proceeds of the offering, the number of stocks sold;
c) The list of shareholder specifying the Shareholder’s full name, identity card number or valid passport, contact address(for individual), full name, abbreviated name, the number of certificate of business registration, head office address (for organization), type of shareholder, number of securities depository account (if any), number of stocks purchased, ownership rate, date of purchase;
d) The comprehensive report on Shareholder’s opinion on the members of the board of Directors and other relevant content (if any).
3. Within 10 days after receipt of complete and valid dossier, the State Securities Commission shall issue the license of establishment and operation to the public securities investment company. This license cum certificate of business registration. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
4. Within 30 days from the date the license of establishment and operation of the public Securities Investment Company takes effect, the Fund Management Company must complete the dossier and carry out the listing of stocks of the public Securities Investment Company on the Stock Exchange.
Article 80. Board of Directors of public securities investment company
1. The Board of Directors has from three (03) to eleven (11) members, in which there are at least two-thirds (2/3) as independent members. The independent member of the board must meet the following conditions:
a) Not being the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director), permanent employee of the fund management company, custodian bank or the parent company, affiliate, subsidiary of the Fund Management Company and custodian bank;
b) Not being the father, adoptive father, mother, adoptive mother, spouse, child, adopted child, natural brother, sister of the individual specified at Point a of this Clause;
c) Meeting the conditions as the member of the Board of Directors in accordance with regulation of the law on enterprise.
2. The rights and obligations and the appointment, dismissal, removal, replacement of the member of the Board of Directors shall comply with the provisions of the charter company, in accordance with the provisions of law and securities.
Article 81. Restriction of operation for public securities investment company
1. Not permitted to carry out business, production and service supply.
2. Not permitted to issue securities to the public except in the case of first offer of stock to the public to establish a company, or issue stock to existing shareholder to raise charter capital or issue stock for conversion in case of consolidation or merger.
3. Complying with regulations on investment limit in Clause 2, Article 97 of the Securities Law, the operation of capital management of the public Securities Investment Company shall be carried out by the Fund Management Company and must be monitored by the custodian bank as prescribed by the provisions of the Securities Law and guidance of the Ministry of Finance.
Article 82. Increase or decrease of the charter capital of public securities investment company
1. The public Securities Investment Company is entitled to increase or decrease its charter capital under the plan approved by the nearest session of the General Meeting of Shareholders.
a) In case of the decrease of charter capital, the Securities Investment Company must ensure the net asset value after the capital reduction to meet the capital requirements as prescribed at Point a, Clause 1, Article 79 of this Decree;
b) In case of the increase of charter capital through the issue of bonus stock or stock dividend, the company must have sufficient financial resources from capital surplus and profit after tax.
2. Dossier to request the increase and decrease of charter capital includes:
a) The written request for increase and reduction of charter capital of Securities Investment Company;
b) The meeting minutes of the General Meeting of Shareholders, the meeting minutes and decision of the the Board of Directors concerning the increase or decrease of charter capital together with implementation plan;
c) The financial statement audited to the nearest quarter;
d) The draft of announcement issued together with the list of dealers;
dd) The prospectus and company charter (if modified)
3. Within 07 days from the date of receiving complete and valid dossier as prescribed in Clause 2 of this Article, the State Securities Commission shall consider and approve any increase or decrease of the charter capital of the public securities investment company. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
4. Within 07 days after the completion of the increase and decrease of the charter capital, the public Securities Investment Company shall make report to the State Securities Commission of the results of any increase or decrease of the company's charter capital including:
a) A brief report on the result of any increase or decrease of the charter capital together with the list of new investors (if any) as prescribed at Point c, Clause 2, Article 79 of this Decree;
b) Certificate of rate of capital increase that is blockaded at the custodian bank (in case of capital increase) or a certification of the custodian bank with respect to company’s completion of the disbursement and payment to shareholders (in case of capital decrease), the number of shareholders, the number of outstanding stocks (after capital adjustment). This document shall not be submitted in case of additional charter capital from after-tax profit.
5. Within 07 days from the date of receiving the report specified in Clause 4 of this Article, the State Securities Commission shall adjust the license of establishment and operation of the public securities investment company.
Article 83. Consolidation, merger of public securities investment company
1. The public Securities Investment Company is consolidated, merged with another public Securities Investment Company on the following principles:
a) The plan for consolidation or merger and contract of consolidation or merger must be approved by the General Meeting of Shareholders of the related companies. The plan for consolidation or merger must state the reason therefor, the form of implementation, the expected impact to the shareholders, the method of determining net asset value, conversion rate, the rate of payment in cash (if any), the principle of property transfer between the public securities investment company;
b) The expense of legal consultancy services, administrative expenses and other services expenses related to the consolidation, merger shall not be recorded in operating expenses of the public Securities Investment Company or other expenses that the shareholders are incurred unless otherwise decided by the General Meeting of Shareholders;
c) In case of the stock swap combined with the payment in cash, the shareholders of companies being consolidated or merged shall receive an additional amount not exceeding 10% of net asset value calculated on one (01) stock at the date of consolidation or merger;
d) Where the shareholders of the public Securities Investment Company oppose the consolidation or merger, these shareholders may request the public Securities Investment Company being consolidated or merged to redeem their shares.
2. Dossier to request the State Securities Commission to issue or adjust the license of establishment and operation to the consolidated Securities Investment Company or receive the merger include the following documents:
a) The written request for issuance of the license of establishment and operation to the consolidated Securities Investment Company or adjustment of the license of establishment and operation to the company receiving the merger;
b) The original License of establishment and operation of the consolidated and merged securities investment company;
c) The decision of the General Meeting of Shareholders on the consolidation or merger together with meeting minutes, plans for consolidation or merger, the draft contract of consolidation or merger and the analysis report of the consolidation or merger;
d) The appraisal report of the custodian banks on the principle to determine the net asset value, the stock swap ratio, the rate of payment in cash (if any) and other relevant contents;
dd) The list of shareholders as stipulated at Point c, Clause 2 of Article 79 and other relevant documents as stipulated at Point c, d, dd, e, and g, Clause 1, Article 78 of this Decree.
3. Within 15 days from the date of receiving complete and valid dossier under the provisions of Clause 2 of this Article, the State Securities Commission shall issue the license of establishment and operation to the consolidated public Securities Investment Company or adjust the license of establishment and operation for the public Securities Investment Company receiving the merger. The date of consolidation and merger is the date the licenses above mentioned take effect. In case of refusal, the Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
4. Within 30 days from the date of consolidation or merger, the consolidated public securities investment company, receiving merger shall make report to the State Securities Commission on the results of consolidation or merger through the fund management company. The content of the report includes:
a) Certification of the custodian bank on total assets, total liabilities, net asset value calculated at the date of consolidation or merger, the conversion rate performed, the rate of payment in cash (if any) on a stock, the number and value of stock redeemed of the shareholders opposing the consolidation or merger;
b) The documents of the competent authority certifying the public securities investment companies concerned have returned seals, certificates of seal sample registration, certificates of business tax code registration.
Article 84. Dissolution of the public Securities Investment Company
1. Cases of dissolution of the public securities investment company:
a) The investment management contract is terminated or the Fund Management Company is dissolved, goes bankrupt, revoked license of establishment and operation but the Board of Directors does not determine the replacement of the Fund Management Company within 60 days from the date of the event;
b) The supervision contract is terminated or the custodian bank is dissolved, goes bankrupt, revoked the certificate of registration of securities depository activities but the Board of Directors and the Fund Management Company does not determine the replacement of the custodian bank within 60 days from the date of the event;
c) The public Securities Investment Company finishes its operation term stated in the license of establishment and operation without being renewed;
d) By the decision of the General Meeting of Shareholders.
2. Within 30 days from the date the public Securities Investment Company is coercively dissolved under the provisions at Point a, b, Clause 1 of this Article, the Board of Directors of the public Securities Investment Company is responsible for convening the General Meeting of Shareholders to pass the decision on dissolving the company.
3. The General Meeting of Shareholders of the public Securities Investment Company shall appoint an audit organization to re-assess the assets and monitor the whole process of asset liquidation and company dissolution.
4. Within 07 days from the date the General Meeting of Shareholders makes a decision to dissolve the company, the public Securities Investment Company must send the State Securities Commission the dossier to request the approval of opening the procedure for company dissolution as follows:
a) Certificate to request the dissolution of the public securities investment company;
b) The meeting minutes together with the decision of the General Meeting of Shareholders on the company dissolution;
c) Plan for dealing with liabilities and assets attached to the list of creditors including the name and address of the creditor, type of debt, amount of debt of each creditor, the structure of the company's assets and roadmap of asset liquidation.
5. Within 15 days from the date of receiving complete and valid dossier under the provisions of Clause 4 of this Article, the State Securities Commission shall send written approval for the opening of procedure of liquidation and dissolution of the public securities investment company. In case of refusal, the State Securities Commission must refuse in writing, stating the reasons therefor.
6. The order and procedure for dissolution of the public Securities Investment Company shall comply with the guidance of the Ministry of Finance.
Article 85. Revocation of license of establishment and operation of the public securities investment company.
1. The public Securities Investment Company is withdrawn license of establishment and operation in the following cases:
a) Dossier to request the issuance of license of establishment and operation has false information, falsifying the conditions on establishment of the company as stipulated in Article 79 of this Decree;
b) Failing to deploy the activities of securities investment within 12 months from the date of issuance of license of establishment and operation;
c) Being dissolved, consolidated, merged into another public securities investment company.
2. The State Securities Commission shall announce the revocation of the license of establishment and operation of the public Securities Investment Company on the website of the State Securities Commission.
3. Right after having the decision to withdraw the license of establishment and operation of the State Securities Commission, the Board of Directors of the public securities investment company, the Fund Management Company and custodian bank shall carry out the procedure for liquidation and dissolution as prescribed by law.
Article 86. Changes must be approved
1. The change of name, change of the Fund Management Company and custodian bank the public Securities Investment Company must be approved by the State Securities Commission.
2. Dossier to request the approval for the changes stipulated in Clause 1 of this Article including:
a) The request for approval of the change;
b) The meeting minutes and decision of the General Meeting of Shareholders approving the changes prescribed in Clause 1 of this Article.
c) The relevant documents as stipulated in Clause 1 of this Article. In case of change of Fund Management Company or custodian bank, the public Securities Investment Company must supplement the commitment of these organizations on the handover of rights and obligations to the fund management company, custodian bank instead.
3. Within 15 days after receipt of complete and valid as prescribed in Clause 2 of this Article, the State Securities Commission shall send a written approval for the changes of the public Securities Investment Company . In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
SECTION 2. INDEPENDENT SECURITIES INVESTMENT COMPANY
Article 87. Conditions for establishment of independent securities investment company
1. The conditions for the issuance of license of establishment and operation of the independent Securities Investment Company entrusting capital management include:
a) Meeting the provisions at Point a, c, d and dd, Clause 1, Article 79 of this Decree;
b) There is a maximum of ninety-nine (99) shareholders, excluding professional securities investor. In particular, each shareholder as an organization must contribute a minimum of VND 03 billion and individual shareholder must contribute at least VND 01 billion.
2. The conditions for the issuance of license of establishment and operation of the independent Securities Investment Company managing capital by itself include:
a) Meeting the provisions at Point a, Clause 1, Article 79 and Point b, Clause 1 of this Decree;
b) The assets must be deposited at the depository bank.
c) The domestic shareholders of the independent Securities Investment Company must be a credit institution or securities business organization or insurer or member of the Board of Directors, the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director), of the company expected to be established.
d) The Director (General Director), Deputy Director (General Director), professional staff must have at least 05 years of experience in asset management activities and investment analysis with certificate of fund management practice or international certificates as prescribed by the Ministry of Finance.
Article 88. Dossier, order and procedure to issue license of establishment and operation to the independent Securities Investment Company
1. Dossier to request the issuance of license of establishment and operation to the independent Securities Investment Company includes:
a) The request for the issuance of license of establishment and operation together with the written authorization to the Fund Management Company or shareholder’securities representative to complete the legal procedure for the establishment of the independent securities investment company;
b) Confirmation of bank on the rate of contributed capital deposited at the escrow account opened at the bank;
c) The meeting minutes together with the resolution of the shareholders concerning the establishment of the independent securities investment company;
d) The depository draft contract, draft contract of investment management (if any);
dd) The charter of the independent Securities Investment Company and the Prospectus;
e) The list of shareholders as stipulated in Point c, Clause 2 of Article 79 of this Decree together with copy of identity card, valid passport and curriculum vitae of the shareholders and authorized representative of the shareholders is an organization, member of the the Board of Directors, the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and the following documents:
For shareholder as an organization: A valid copy of license of establishment and operation, certificate of business registration (if any) or equivalent documents, the meeting minutes and decisions of the General Meeting of Shareholders , the Board of Directors or Board of members or company owner concerning the capital contribution to establish the independent Securities Investment Company and the appointment of an authorized representative of the contributed capital together with the written authorization.
For foreign shareholder: Adding documents to verify that the foreign shareholder has investment capital account opened at commercial bank in Vietnam and having registered securities trading code.
For independent member of the Board of Directors: The commitment to the independence as stipulated in Clause 1, Article 80 of this Decree.
g) In case of a capital management company itself, supplementing the copy of certificate of fund management practice or international certificates of Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and other professional staff, the principle contract headquarters lease or decision on space and headquarters handover of the owner together with document certifying the ownership and use right of the lessor or the owner (if having headquarters).
2. Documents issued by the foreign competent State authority shall comply with the provisions in Clause 2, Article 72 of this Decree.
3. Dossier to register the establishment of the independent Securities Investment Company as stipulated in Clause 1, Article 2 shall be made in one (01) original set and sent to the State Securities Commission.
4. Within 30 days after receipt of complete and valid dossier as prescribed in Clause 1 of this Article, the State Securities Commission shall issue the license of establishment and operation to the independent securities investment company. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing stating the reasons therefor.
5. The fund management company, the shareholder’s representative of the company must be responsible for the completeness, accuracy and validity of the dossier. Within 03 days from the date of detecting flaws or new facts arising that affect the contents of the documents submitted, the Fund Management Company or shareholder’s representative must report to the State Securities Commission. The written amendment and supplement must be signed by those who have signed in the dossier or of those who have the same titles with the above mentioned persons.
6. Immediately after the State Securities Commission issues the license of establishment and operation, the independent Securities Investment Company shall be released the entire contributed capital of the shareholders at the depository bank to transfer to the Fund Management Company to conduct the transfer of ownership of the assets contributed to the company as prescribed by regulation of enterprise law and guidance of the Ministry of Finance.
7. Within 10 days after the State Securities Commission issue the license of establishment and operation, the independent Securities Investment Company must complete the formulation of the register of shareholders and certify the ownership of shares to shareholders.
Article 89. Operation of the independent Securities Investment Company
1. The operation of the independent Securities Investment Company must ensure:
a) The compliance with the provisions in Clause 1, 2, Article 81 of this Decree.
b) Not being permitted to participate in building, deployment and development of real estate project.
c) Being permitted to carry out unrestricted investment in types of stock, real estate and other assets meeting conditions to be put into business as prescribed by the relevant law.
2. The Ministry of Finance shall guide the dissolution, consolidation, merger, change of name, change of depository bank, change of fund management company, change of management personnel, amendment of company charter , reporting regime, detail of investment activities of the independent securities investment company.
Chapter 8.
REAL ESTATE INVESTMENT FUND
Article 90. General provisions
1. The real estate investment fund is organized and operated in the form of the public securities investment fund, or the public Securities Investment Company (known as a real estate securities investment company).
2. The real estate investment fund must be managed by a fund management company. The activities of capital and assets management of the real estate investment fund must be monitored by custodian bank.
3. The assets of the real estate investment fund must be deposited at the custodian bank.
4. The certificate of the real estate investment fund must be listed on the Stock Exchange.
5. The mobilization of capital, offering of the fund certificate to the public of the real estate investment fund shall be carried out by the Fund Management Company under the provisions of Article 90 of the Securities Law, Article 78 and Article 79 of this Decree and registered with the State Securities Commission.
6. The Ministry of Finance shall guide the registration of the establishment and operation of the real estate investment fund.
Article 91. Investment operation of the real estate investment fund
1. The real estate investment fund must ensure:
a) At least 65% of the net assets of the fund are invested in the real estate as stipulated in Clause 2 of this Article. The real estate investmented must be located in Vietnam for the rental purpose or for the obtaining of stable income;
b) The real estate must be held for a minimum period of 02 years from the date of purchase, except for the case where the assest are coercively sold as required by law or by the decision of the General Meeting of Shareholders or the representative Board of fund in conformity with the competence assigned as stipulated in the fund Charter.
c) The type of investment real estate must be in accordance with the investment policy and objectives specified in the fund charter and the Prospectus;
d) The real estate investment fund is not entitled to perform the activities of building, deployment and development of real estate projects;
dd) Up to 35% of net asset value of the fund is invested in cash and equivalent instruments of cash, valuable papers and negotiable instruments under the banking law, the listed securities, securities registered for trading, government bonds or government guaranteed bonds. The investment in these assets must meet the following limits:
- Not being permitted to invest more than 5% of the total asset value of fund in securities issued by the same organization;
- Not being permitted to invest more than 10% of the total asset value of fund in securities issued by a group of company with the relation of parent company, subsidiary and affiliate;
- Not being permitted to invest more than 10% of the total outstanding stocks of an issuer.
e) The real estate investment fund is not permitted to provide loans or guarantee any loan; the total loan shall not exceed 5% of the fund's net asset value at the time of implementation.
2. The real estate investment fund permitted to be invested in real estate must meet the following conditions:
a) As the real estate put into the business in accordance with the law on real estate business;
b) As dwelling and building having been completed in accordance with the law on construction. Where the real estate is in the process of construction, the real estate investment fund only carries out the investment upon meeting the following conditions:
- Having had trading contracts with the potential customers and ensuring that the real estate can be sold or used, leased shortly after its completion;
- The construction project has been implemented on schedule by the time the fund participates in capital contribution;
- The total value of real estate projects in the construction process that the fund invests in does not exceed 10% of the total asset value of the fund.
- Not being the land without building in accordance with the law on real estate property and the Land Law.
3. The investment rate of real estate investment fund is permitted a discrepancy from the investment restrictions specified at Point a, dd, and e, Clause 1 of this Article by the following reasons:
a) Due to the fluctuations in the market price of assets in the portfolio of the fund;
b) Due to the implementation of legal payment of the fund;
c) Due to the operation of consolidation and merger of the issuer;
d) Due to the new establishment of the fund or split, consolidation and merger of fund but the operation time is under 06 months from date of issuance of certificate of registration for fund establishment.
4. The Fund Management Company must announce information about the discrepancies mentioned above, and simultaneously report to the State Securities Committee under the guidance of the Ministry of Finance and must adjust the portfolio of the real estate investment fund to ensure the compliance with provisions in Clause 1 of this Article within 01 year from the date of the discrepancy.
Chapter 9.
IMPLEMENTATION PROVISION
Article 92. Application of the Decree to the listing registration organization on the Stock Exchange and securities business organization that are established before and after the effective date of this Decree
1. The organization registering the listing on the Stock Exchange before the effective date of this Decree and not meeting the listing requirements prescribed by this Decree shall be listed and not have to change the Stock Exchange under the new conditions.
2. The organization registering the listing on the Stock Exchange, the securities business organization established after the effective date of this Decree shall comply with the provisions of this Decree.
3. The securities business organization established before the effective date of this Decree shall not comply with the provisions in Point b, Clause 7 and Point b, Clause 8, Article 71 of this Decree.
Article 93. Effect of Decree
This Decree takes effect as from September 15, 2012 and supersedes the Decree No. 14/2007/ND-CP dated January 19, 2007 of the Government detailing the implementation of some articles of the Securities Law, the Decree No. 84/2010/ND-CP dated August 2, 2010 of the Government amending and supplementing some articles of the Decree No. 14/2007/ND-CP dated January 19, 2007 01 of the Government detailing the implementation of some articles of the Securities Law and the Decree No. 01/2010/ND-CP dated January 04, 2010 of the Government on individual share offering. The previous provisions contrary to this Decree are annulled.
Article 94. Implementation organization
1. The Finance Ministry is responsible for guiding the implementation of this Decree.
2. The Ministers, Heads of ministerial-level agencies, Heads of Governmental agencies, Chairman of People’s Committee of central-run provinces and cities are liable to execute this Decree. /.
|
|
ON BEHALF OF THE GOVERNMENT |
Tình trạng hiệu lực: Hết hiệu lực