Tìm kiếm

Chương 2 Nghị định 58/2012/NĐ-CP: Chào bán chứng khoán

Chương 2
Chào bán chứng khoán
MỤC 1. CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ
Điều 3. Đối tượng chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:

a) Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi;

b) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

3. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Các điều kiện khác theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

c) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Điều 5. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

d) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

2. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này;

b) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).

c) Hồ sơ, thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp.

Điều 6. Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định tại Điều 8 Nghị định này.

2. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

4. Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 7. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ

1. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bán riêng lẻ.

2. Sửa đổi, bổ sung, giải trình các hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Tổ chức thực hiện việc chào bán theo phương án đã đăng ký.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Hội đồng quản trị theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu riêng lẻ là công ty đại chúng thì phải đồng thời công bố báo cáo kết quả chào bán, quyết định thay đổi phương án sử dụng vốn trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với công ty đại chúng.

Điều 8. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ

1. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ (sau đây gọi chung là cơ quan nhà nước có thẩm quyền) bao gồm:

a) Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng;

b) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;

c) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng;

d) Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định tại Điểm a, b và c Khoản này.

2. Trách nhiệm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền:

a) Tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan;

b) Giám sát hoạt động chào bán cổ phiếu riêng lẻ và xử lý theo thẩm quyền các hành vi vi phạm quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ tại Nghị định này.

MỤC 2. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 9. Quy định chung về việc chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức, cá nhân không được chào bán chứng khoán ra công chúng trong các trường hợp sau:

a) Doanh nghiệp không đủ điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

b) Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệp, trừ các trường hợp quy định tại Điều 12, Điều 13 và Điều 14 Nghị định này.

2. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ các trường hợp sau:

a) Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước) thực hiện bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng;

b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng.

3. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Luật chứng khoán. Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

4. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán. Sau khi gửi kết quả báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

5. Báo cáo sử dụng vốn

a) Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

b) Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

Điều 10. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành;

b) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập doanh nghiệp thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, lĩnh vực công nghệ cao, hoặc thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;

đ) Chào bán hợp đồng góp vốn đầu tư ra công chúng.

2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;

b) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

3. Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng; công ty đại chúng chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

Điều 11. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Đối với các trường hợp đặc thù, điều kiện cụ thể được quy định tại các điều từ Điều 12 đến Điều 21 và Điều 23 Nghị định này.

Điều 12. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng

1. Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.

2. Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

4. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán.

5. Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

6. Có cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động.

Điều 13. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao

1. Là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật.

2. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 12 Nghị định này.

Điều 14. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần

1. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

2. Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

3. Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động.

4. Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 15. Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền

1. Tổ chức phát hành là doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

2. Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a, b và d Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

Điều 16. Điều kiện chào bán trái phiếu đảm bảo

1. Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

2. Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giá trị tài sản dùng bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán. Việc định giá tài sản dùng bảo đảm do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá. Tài sản dùng bảo đảm phải được đăng ký và xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính, thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền.

3. Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành. Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:

a) Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;

b) Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;

c) Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;

d) Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;

đ) Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức phát hành.

Điều 17. Điều kiện đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho nhiều đợt chào bán

1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Các điều kiện quy định tại Khoản 1 hoặc Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán và Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.

2. Tổ chức tín dụng đáp ứng các điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều này được đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi ra công chúng cho nhiều đợt trong thời hạn 12 tháng.

Điều 18. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và c Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán cổ phiếu hoặc điều kiện tại Điểm a và c Khoản 2 Điều 12 Luật chứng khoán đối với chào bán trái phiếu.

2. Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hiện hợp nhất, sáp nhập và có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán.

3. Không có các khoản nợ quá hạn trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng.

4. Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông (đối với cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi) hoặc Hội đồng quản trị (đối với trái phiếu) đưa chứng khoán vào giao dịch tại thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 19. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức nước ngoài

1. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi theo các chuẩn mực kế toán quốc tế trong năm liền kề năm đăng ký chào bán.

2. Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt; có phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam.

3. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

4. Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

5. Có ngân hàng giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành nước ngoài phải cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép; thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật Việt Nam; tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

7. Có cam kết của Đại hội đồng cổ đông đối với trường hợp chào bán cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi, cam kết của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên đối với trường hợp chào bán trái phiếu về việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 20. Điều kiện chào bán trái phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Tổ chức phát hành phải là tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm.

3. Có phương án sử dụng toàn bộ số tiền huy động được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng cho các dự án tại Việt Nam được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

4. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án. Trường hợp cần phải huy động vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án, Thủ tướng Chính phủ quyết định trên cơ sở đề nghị của Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

5. Có cam kết thực hiện các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

6. Có cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Việt Nam.

7. Có cam kết đưa trái phiếu vào giao dịch trên thị trường tập trung trong thời hạn 01 năm từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 21. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng

1. Cổ phiếu chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 12 Luật chứng khoán;

2. Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.

Điều 22. Chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng

Việc chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần.

Điều 23. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi

Công ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp trong công ty khác phải đáp ứng các điều kiện sau:

1. Trường hợp hoán đổi cổ phiếu cho một hoặc một số cổ đông xác định của công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng khác:

a) Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Có chấp thuận về nguyên tắc bằng văn bản của các đối tượng được hoán đổi;

c) Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo Điều 32 Luật chứng khoán;

d) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

2. Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a và d Khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ các điều kiện và thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự, thủ tục chào mua công khai.

3. Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác:

a) Có phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

b) Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp;

c) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

d) Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;

đ) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty chưa đại chúng có cổ phiếu, phần vốn góp được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 24. Điều kiện phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

2. Có đủ nguồn để thực hiện từ lợi nhuận chưa phân phối của công ty mẹ có xác nhận của kiểm toán. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, nguồn lợi nhuận chưa phân phối được căn cứ vào nguồn lợi nhuận chưa phân phối thuộc quyền sử dụng của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.

Điều 25. Điều kiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

1. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.

2. Có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn sử dụng để tăng vốn cổ phần là nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.

Điều 26. Chứng khoán của tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động Việt Nam làm việc trong các tổ chức nước ngoài tại Việt Nam

Chứng khoán phát hành ở nước ngoài do các tổ chức nước ngoài thưởng cho người lao động tại Việt Nam phải tuân thủ các điều kiện sau:

1. Việc thực hiện các quyền gắn liền với chứng khoán được thưởng phải đảm bảo tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

2. Chứng khoán thưởng cho người lao động tại Việt Nam không được giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

MỤC 3. CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN TẠI NƯỚC NGOÀI CỦA DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
Điều 27. Chào bán trái phiếu tại nước ngoài

Việc chào bán trái phiếu của doanh nghiệp Việt Nam tại nước ngoài được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 28. Điều kiện chào bán cổ phiếu tại nước ngoài của công ty cổ phần

1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phiếu tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được.

3. Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

4. Đáp ứng quy định của pháp luật nước sở tại.

5. Được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 29. Điều kiện phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

1. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở cho việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Đáp ứng các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán;

b) Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia;

c) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp thông qua việc huy động vốn dưới hình thức phát hành chứng khoán làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;

d) Tổng số lượng cổ phiếu phát hành để làm cơ sở cho việc chào bán chứng chỉ lưu ký và số lượng cổ phiếu do cá nhân và tổ chức nước ngoài sở hữu tại Việt Nam phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định;

đ) Có đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành và đề án này đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại.

2. Tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các Điểm b, c, d và đ Khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành phải tuân thủ các quy định tại Nghị định này và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để được chấp thuận.

4. Bộ Tài chính quy định cụ thể trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành, việc hủy bỏ chứng chỉ lưu ký và việc giao dịch, niêm yết của cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

Điều 30. Đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài

1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký chào bán chứng khoán tại nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán chính thức cho cơ quan có thẩm quyền, tại nước ngoài bao gồm:

a) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua phương án chào bán chứng khoán và phương án sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán chứng khoán tại nước ngoài;

b) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp pháp luật nước sở tại yêu cầu;

c) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép;

d) Văn bản chấp thuận phát hành chứng khoán ra nước ngoài của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng; Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm; Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;

đ) Các hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải thông báo cho tổ chức phát hành ý kiến chấp thuận hay không chấp thuận về hồ sơ chào bán bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 31. Báo cáo kết quả chào bán

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin về kết quả đợt chào bán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

2. Báo cáo kết quả chào bán gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải đồng thời gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam để điều chỉnh tỷ lệ cổ phần của tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài được phép giao dịch tại thị trường chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành hiện có cổ phiếu niêm yết và các cơ quan khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

3. Bộ Tài chính quy định cụ thể về mẫu báo cáo và nội dung công bố thông tin.

Điều 32. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn

Trong quá trình sử dụng vốn huy động từ đợt chào bán ra nước ngoài, định kỳ 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về lý do quyết định thay đổi. Báo cáo tiến độ sử dụng vốn và báo cáo thay đổi mục đích sử dụng vốn được lập theo mẫu số 06 và 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Chapter 2.

SECURITIES OFFER

SECTION 1. INDIVIDUAL STOCK OFFERING

Article 3. Subjects of individual stock offering

1. Joint Stock Company that is established and operating under the Enterprise Law and other relevant legal documents.

2. Limited Liability Company offers individual stock to be converted into Joint Stock Company.

Article 4. Conditions for individual stock offering

1. Conditions for individual stock offering of non-public Joint Stock Company:

a) Having decision of the General Meeting of Shareholders through the plan of individual stock offering and plan of the use of money obtained from the offer

b) Meeting other conditions prescribed by regulations of the specialized law in case the issuer is the enterprise in the conditioned business areas and sectors;

2. Conditions for individual stock offering for conversion from Limited Liability Company into Joint Stock Company:

a) There is the owner’s decision or the Board of members has adopted the plan of individual stock offering for conversion;

b) Meeting other conditions as prescribed by the specialized law in case the issuer is the enterprise in the conditioned business areas and sectors;

3. Conditions for individual stock offering of public company:

a) Having a decision of the General Meeting of Shareholders through the plan of offer and use of money obtained from the offer, identifying the subjects and the number of investors;

b) Other conditions as prescribed in clause 6, Article 1 of the Law amending and supplementing a number of the Securities Law;

c) Meeting other conditions as prescribed by the specialized law in case the issuer is the enterprise in the conditioned business areas and sectors;

Article 5. Dossier of individual stock offering

1. Dossier of individual stock offering of non-public Joint Stock Company includes:

a) Certificate of registration of individual stock offering under the Form No. 01 in the Annex issued together with this Decree;

b) Decision of the General Meeting of Shareholders approving the plan of offer and use of money obtained from the offer;

c) Decision of the Board of Directors approving the criteria and selection list of subjects to be offered in case of being authorized by the General Meeting of Shareholders;

d) Documents providing information on the offer to the investor (if any);

dd) Documents proving the response to the rate of participation of foreign investor and compliance with regulations on investment form in case of offering to foreign investor.

2. Dossier of individual stock offering of public Company includes:

a) Documents prescribed in clause 1 of this Article;

b) Written approval of the competent authority for enterprises in the conditioned business areas and sectors;

c) Dossier and procedures for registration of individual stock offering for conversion from Limited Liability Company into the Joint Stock Company shall comply with the regulations of the law on conversion of enterprise.

Article 6. Procedures for registration of individual stock offering

1. The issuer shall send the registration dossier of individual stock offering to the competent authority prescribed in Article 8 of this Decree.

2. In case the dossier is incomplete and invalid, within 10 days from the date of receiving the registration dossier of individual stock offering, the competent authority must have opinions in writing requiring the issuer to supplement and amend the dossier. The time to receive complete and valid dossier is from the point of time the issuer completes the amendment and supplementation of the dossier.

3. Within 15 days from the date of receiving the complete and valid registration dossier, the competent authority shall notify the registering organization and publish on its website on the individual stock offering of the registering organization.

4. Within 10 days from the date of completion of the offer, the registering organization shall send report on the offering result under Form No. 02 in the Annex issued together with this Decree to the competent authority.

Article 7. Obligations of issuer of individual stock

1. The issuer and relevant organizations and individuals are not permitted to advertise the offer on mass media. The publication of information shall not contain advertising content or solicitation to buy stock offered individually;

2. Amending, supplementing and explaining the dossier as required by the competent authority.

3. Organizing the offer under the registered plan.

4. Within 10 days from the date of having the Decision of the Board of Directors by the authorization of the General Meeting of Shareholders concerning the change on the use of money amount obtained from the individual stock offering, the issuer must make report to the competent authority under the Form No. 03 In the Annex issued together with this Decree. The change of plan on the use of money amount obtained from the individual stock offering must be reported to the last General Meeting of Shareholders. In case the issuer of individual stock is a public company, simultaneously publish the report on offering result, decision on changing the plan of capital use on the website of the issuer and carry out the obligations of information publication completely as prescribed by the law on securities and securities market for public company.

Article 8. Competent authority’s management of individual stock offering

1. The competent authority shall manage the individual stock offering (hereafter referred to as competent authority) including:

a) The Ministry of Finance for the insurance enterprise that is not public company;

b) State Bank of Vietnam for the credit institution that is not public company;

c) The State Securities Commission for the issuer that is the securities company, Fund Management Company and public company.

d) Department of Planning and Investment, Management Board of industrial park, export processing zone, hi-tech park, economic zone in case the issuer is a non-public Joint Stock Company not subject to the provisions of Point a , b and c of this Clause.

2. Responsibilities of the competent authority:

a) Receiving and handling the registration dossier of individual stock offering as prescribed by this Decree and relevant law.

b) Supervising the activities of individual stock offering and handling under the competence acts of violation of regulations on individual stock offering in this Decree.

Section 2. OFFERING OF SECURITIES TO PUBLIC

Article 9. General provisions on the offering of securities to the public

1. The organizations and individuals must not offer securities to the public in the following cases:

a) The enterprises ineligible to offer securities to the public as prescribed in Article 12 of the Securities Law and clause 7 of Article 1 of the Law amending and supplementing a number of articles of the Securities Law;

b) The offering securities to the public in order to establish enterprise, except for cases prescribed in Article 12, 13 and 14 of this Decree.

2. The registration of offering of securities to the public must be made by the issuer, except for the following cases:

a) The State owner (including State groups and corporations) makes the sale of the capital held by the state to the public;

b) The major shareholder offers equity in the public companies to the public.

3. The proceeds from the offering must be transferred into escrow account prescribed in clause 3, Article 21 of the Securities Law. Where the issuer is a commercial bank, another commercial bank shall be selected a commercial bank to blockade the proceeds from the offering.

4. Within 10 days from the end of the offering, the issuer must make competent authority report to the State Securities Commission on the offering result enclosed with the certification of the commercial bank where the escrow account is opened on the proceeds from the offering. After sending the report to the State Securities Commission, the issuer shall be released of the proceeds from the offering.

5. Report on capital use

a) Where the Board of Directors has decided to change the intended use of capital by the authorization of the General Meeting of Shareholders, within 10 days from the date of the decision to change the intended use of capital, the issuer must make report to the State Securities Commission under the Form No. 04 in the Annex  issued together with this Decree and publish information on the reasons for the change and the decision of the Board of Directors on the change or approval of the competent authority  that grants the investment certificate for foreign issuer. The change of the intended use of the capital must be reported to last General Meeting of Shareholders

b) In the case of capital mobilization for the implementation of investment projects, every 06 months periodically from the date of completion of the offering until the completion of the project, the issuer must report to the State Securities Committee under the Form No.05 in the Annex issued together with this Decree and publish information on the progress of capital use obtained from the offering.

Article 10. Form of offering of securities to the public

1.  Initial Public Offering of securities includes:

a) Initial Public Offering of stock is to mobilize capital for the issuer;

b) Initial Public Offering of fund certificate is to establish the securities investment fund;

c) Initial Public Offering of stock is to become the public company through the change of ownership structure without increasing the charter capital of the issuer;

d) Initial Public Offering of stock is to establish enterprise in the area of infrastructure, high technology, or establish joint-stock credit institution;

dd) Offering contract of capital contribution to the public

2. Offering additional securities to the public includes:

a) The public company offers additional securities to the public or issues the rights to purchase shares to the existing shareholders to increase its charter capital;

b) The Fund Management Company offers additional fund certificate to the public to increase the charter capital of the investment Fund.

3. The major shareholder makes sales of equity in the public companies to the public; the public company makes sales of bonds and other types of securities to the public.

Article 11. Condition for offering of securities to the public

The issuer performing the offering of securities to the public must satisfy conditions regulated in Article 12 of the Securities Law and clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing a number of Articles of the Securities Law. For particular cases, the specific conditions are regulated in Articles from the Article 12 to Article 21 and 23 of this Decree.

Article 12. Conditions for offering of securities to the public of newly-established in infrastructure area

1. Being enterprise as investor to build infrastructure facilities and works under the social economic development plan of Ministries, sectors and central-run provinces and cities.

2. There is investment project approved by the competent authorities.

3. Having committed to take joint responsibilities of the Board of Directors or founding shareholders for the issue plan and plan of using capital obtained from the offering.

4. Having committed to guarantee the issue under the form of reliable commitment with the securities company permitted to operate the activity of underwriting guarantee.

5. Having bank monitoring the use of funds obtained from the offering.

6. Having commitment of the Board of Directors or the founding shareholders on introducing company’s stock to be traded in the concentrated securities market within one year from the date the enterprise officially comes into operation.

Article 13. Conditions for offering of securities to establish new enterprise in high-tech area

1. Being an enterprise in high-tech area encouraged to invest as prescribed by the law.

2. Meeting conditions prescribed in Clause 2, 3, 4, 5 and 6, Article 12 of this Decree.

Article 14. Conditions for offering of securities to establish joint stock credit institution

1. Approved by State Bank of Vietnam in principle of the licensing of establishment and operation.

2. There is commitment to take responsibilities of the founding shareholders for the issue plan and plan of using capital obtained from the offering;

3. There is commitment of the founding shareholders on introducing credit institution’s stock to be traded in the concentrated securities market within one year from the date of operating inauguration.

4. Other conditions as prescribed by the State Bank of Vietnam.

Article 15. Conditions for offering of convertible bond and warrant bond.

1. Issuer is an enterprise operating in the form of Joint Stock Company.

2. There is plan of offering and plan of using capital obtained from the offering approved by the General Meeting of Shareholders.

3. Meeting the conditions prescribed at Point a, b and d, Clause 2 of Article 12 of the Securities Law and clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law.

Article 16. Conditions for offering guaranteed bond

1. Meeting the conditions specified in Clause 2, Article 12 of the Securities Law and Clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law.

2. There is payment guarantee together with documents proving the financial capacity of the sponsoring organization in case of guaranteed payment or having assets for payment of bonds in case of secured by property. The value of assets used for security is at least equal to the total value of bond registered for offering. The assessment of asset value shall be done by the competent assessment agency and organization and be valid no more than 12 months from the date of assessment. The assets used as security must be registered and processed in accordance with regulations of the law on registration of security transactions. These regulations shall not apply to cases where the payment guarantee organization as the Government or Ministry of Finance, on behalf of the Government sponsoring payment under the competence.

3. The issuer must appoint the representative of the bondholders to monitor the implementation of the commitments of the issuer. The following subjects are not entitled to represent the bondholders:

a) The sponsoring organization of debt payment of the issuer;

b) The major shareholders of the issuer;

c) The organization with major shareholder as the issuer;

d) The organization that shares major shareholder with the issuer;

đ) The organization that share the operator with the issuer or under the control of the issuer

Article 17. Conditions for offering of securities to the public for a lot of offer.

1. The issuer making the ​​offer of stock and bond to the public for several waves must satisfy the following conditions:

a) The conditions specified in Clause 1 and 2 of Article 12 of the Securities Law and clause 7, Article 1 of the Law amending and supplementing some articles of the Securities Law;

b) There is a need to mobilize capital by many times consistent with the investment project or plan of production and business approved by the competent authority.

c) There is a plan of offering in which clearly specifying the number and estimated time of the offering of each time.

2. The credit institution that meets the conditions specified at Point a and c, Clause 1 of this Article is entitled to register the offering of non-convertible bond to the public for many times within 12 months.

Article 18. Conditions for offering of securities to the public of the Joint Stock Company constituted after the consolidation and merger

1. Meeting the conditions specified at Point a and c, Clause 1, Article 12 of the Securities Law for the offer of stocks or the conditions at Point a and c, Clause 2, Article 12 of the Securities Law for the bond offering.

2. Having been in operation for 01 year or more from the date of consolidation and merger and having business operation result with interests to the point of time of offering registration.

3. Having no overdue debts over 01 year in the case of bond offering to the public.

4. Having commitment of the General Meeting of Shareholder (for stock and convertible bonds) or the Board of Directors ( for bond) to introduce securities to be traded in concentrated market within 01 year from the date of completion of the offering.

Article 19. Condition for securities offering to the public in Vietnam of foreign organization

1. Having operated the production and business under international accounting standards in the year preceding the year of registration of the offer.

2. Having investment project in Vietnam approved by competent authority and the plan of issue and use of capital obtained from the offering of securities to the public in order to invest in projects in Vietnam.

3. The total amount of capital obtained from the offering in Vietnam does not exceed 30% of the total invested capital of the project

4. Having underwriting commitment in the form firm commitment with at least one securities company permitted to operate the underwriting of securities in Vietnam.

5. Having bank monitoring the use of capital obtained from the offering of securities

6. The foreign issuer must undertake not to transfer the capital raised abroad; not withdraw reciprocal equity within the time limit of the licensed project; fulfill the obligations of the issuer in accordance with law of Vietnam in conformity with Vietnam’s law; comply with regulations of law on foreign exchange management for the issue of securities in Vietnam.

7. Having commitment of the General Meeting of Shareholders in case of offer of stock and convertible bond, the commitment of the Board of Directors or Board of members in case of the bond offering concerning the introduction of securities to be traded in the concentrated market within 01 year from the completion of the offering.

Article 20. Condition for offering of bond in Vietnam dong of international financial institution.

1. The issuer must be the international financial institution in which Vietnam is a member.

2. Bond offered for sale as bond with a term of not less than 10 years.

3. Having plan to use all the money raised from the offering of bond to the public bonds for projects in Vietnam approved by the competent authority as prescribed by law.

4. The total amount raised from the offering in Vietnam does not exceed 30% of the total invested capital of the project. Where there is a need to mobilize more than 30% of the total invested capital of the project, the Prime Minister shall make a decision on the basis of the proposal of the Ministry of Finance and State Bank of Vietnam.

5. Having commitment to perform the obligations of the issuers for the investors on the condition for issue, payment and guarantee of the legal right and interest of the investor and other conditions.

6. Having commitment to perform the publication of information in accordance with the laws of Vietnam.

7. Having commitment to introduce bond to be traded in concentrated market within a time limit of 01 year from the end date of the offering.

Article 21. Condition for offering of securities to the public of the major shareholder in the public company.

1. Stock to be offered for sale as the stock of enterprises to meet the conditions specified at Point a and competent authority, clause 1, Article 12 of the Securities Law;

2. Consulted by the securities company in preparation of dossier of stock offering.

Article 22. Offering of securities of State enterprise transformed into Joint Stock Company in combination of offering securities to the public

The offering of securities of State enterprise transformed into Joint Stock Company in combination of offering securities to the public shall comply with the provisions of law on the transformation of state enterprise into joint stock company.

Article 23. Condition for additional issue of stock for swap

The Joint Stock Company issues stocks for swap of stock, the capital contribution portion in other companies must meet the following conditions:

1. Where stock swap is done for one or a number of specified shareholders of other public companies to increase the percentage ownership of the issuer in other public companies:

a) Having plan of issue and swap passed by the General Meeting of Shareholders;

b) Having written approval in the principle of the objects swapped.

c) Approved by the General Meeting of Shareholders of the public company having stock swapped in case the ownership percentage of issuer in public company whose stock is swapped in excess of rate of tender offer under Article 32 of the Securities Law;

d) Ensuring the compliance with the regulation on capital contribution, form of investment in case the stockholder in public company whose stock is swapped is the foreign investor.

2. Swapping a part or all stocks to the number of unidentified shareholders all of the shareholders in other public companies in order to increase the ownership percentage of the issuer in the public company:

a) Meeting the conditions specified at Point a and d, Clause 1 of this Article;

b) Ensuring the compliance with the conditions and fully implementing the provisions relating to the order and procedures for the tender offer.

3. Swapping all the outstanding stocks in other public companies under the consolidation and merger contract between the issuer and other public companies:

a) There is plan of consolidation and merger, plan of stock swapping and plan of business operation after the consolidation or merger passed by the General Meeting of Shareholders by the General Meeting of shareholders of companies involved in consolidation and merger;

b) There is consolidation and merger contract signed between the parties involved in consolidation and merger under the provisions of the Enterprise Law;

c) The draft of corporate charter after the consolidation and merger passed by the Board of Director of the parties involved in consolidation and merger;

d) The approval opinion in writing of the competition administration agency about the consolidation and merger or commitment to comply with the provisions of the Competition Law of the Board of Director of the parties involved in consolidation and merger;

dd) Ensuring the compliance with the regulations on the rate of capital contribution, form of investment in case the stockholder in public company whose stock is swapped is the foreign investor.

4. The public company issues new stock for stock swap, the capital contribution of non-public company:

a) Meeting the condition specified at Point a paragraph 1 of this Article;

b) Ensuring the compliance with the regulations on capital contribution, form of investment in case the stockholder in non-public company whose stock and part of capital contribution are swapped is foreign investor.

Article 24. Condition for stock issue to pay dividends

1. There is a decision of the General Meeting of Shareholders approving the stock issuing plan for dividend payment.

2. Having sufficient resources to perform from the undistributed profits of the parent company certified by the auditor. Where the public company is the parent company issuing stocks to pay dividends, the undistributed profits based on the undistributed profits belong to the use right of the shareholders of parent company in the consolidated financial statement.

Article 25. Conditions for stock issue to increase equity capital from the owner's equity

1. There is a decision of the General Meeting of Shareholders approving the stock issuing plan to increase equity capital from the owner's equity.

2. There is sufficient capital for performance from the resources: the equity capital surplus; investment and development fund; undistributed profits; other funds (if any) are used to supplement the charter capital in accordance with regulations of the law.

Where a public company is the parent company issuing stock to raise equity capital from owner’ equity, the source used to increase the equity capital is the capital source under the ownership and use of parent company. The Ministry of Finance shall guide in detail the issue of stock to raise equity capital from owner’ equity.

Article 26. Securities of foreign organizations awarded to Vietnamese employees working in foreign organizations in Vietnam

The securities issued abroad are awarded to Vietnamese employees must comply with the following conditions:

1. The implementation of the rights attached to securities to be awarded must ensure the compliance with regulations on foreign exchange control of Vietnam.

2. The securities awarded to Vietnamese employees shall not be traded in Vietnamese securities market.

SECTION 3. OFFERING OF SECURITIES OVERSEAS OF VIETNAMESE ENTERPRISE

Article 27. Offering of securities overseas

The offering of securities of Vietnamese enterprise overseas is implemented under the regulations of relevant law.

Article 28. Conditions for offering of securities overseas of the joint stock company

1. Not in the list of business line in which Vietnam’s law prohibits the involvement of foreign party and must ensure the participation rate of foreign party in accordance with regulations of law.

2. Having a decision of the General Meeting of Shareholders approving the stock offering overseas and plan of using capital obtained.

3. Complying with the regulations of law on foreign exchange management.

4. Meeting the regulations of law of the home country.

5. Being approved by the competent authority: State Bank of Vietnam for credit institution; the Ministry of Finance for insurer; the State Securities Commission for securities company, Fund Management Company and securities investment company.

Article 29. Conditions for stock issue as a basis for offering of depository certificate overseas

1. Organization issuing new securities as the basis for the issue of depository certificate overseas must meet the following conditions:

a) Meeting the conditions of securities offering to the public under the provisions of the Securities Law;

b) Not in the list of business line in which the law prohibits the foreign party’s involvement.

c) Having a decision of the General Meeting of Shareholders or the Board of Directors under the provisions of the Enterprise Law through the mobilization of capital in the form of securities issue as a basis for the offering of depository certificate overseas and the plan of using capital obtained from issue;

d) The total number of issued stocks as a basis for the offering of depository certificate and the number of stocks owned by individual and foreign organization in Vietnam must ensure the foreign ownership ratio as prescribed;

dd) Having a scheme for issuing depository certificate overseas on the basis of new stock issued and this scheme shall meet the offering condition under the regulation of the home country.

2. Organizing the assistance of the issue of depository certificate overseas on the basis of stock issued in Vietnam must meet the conditions prescribed at Points b, c, d and e, Clause 1 of this Article.

3. Organizing the issue of new securities as a basis for offering of depository certificate overseas or assisting the issue of depository certificate overseas on the basis the stock issued must comply with the provisions of this Decree and registering with the State Securities Commission for approval.

4. The Ministry of Finance shall specify the order and procedures for issuing new stock as a basis for offering of depository certificate overseas and assistance of depository certificate overseas on the basis the stock issued, the cancellation of depository certificate and the trading and listing of stock as a basis for depository certificate overseas.

Article 30. Registration of securities offering overseas

1. The issuer must send the State Securities Commission the registration dossier of offering of securities overseas before submitting official registration dossier of securities offering to the competent authority overseas including:

a) The decision of the General Meeting of Shareholders, owner or Board of members through the plan of securities offering and plans of using capital raised from the securities offering overseas;

b) The Financial statement shall be prepared in accordance with international accounting standard in case where the law of the home country requires;

c) The certificate of capital account of securities issue in foreign currency by permitted credit institutions.

d) The written approval of securities issue overseas by the competent authority: State Bank of Vietnam for credit institution; the Ministry of Finance for insurer; the State Securities Commission for securities company, Fund Management Company and securities investment company.

dd) The registration dossiers of securities offering to the competent authority of the country where the issuer registers the offer.

2. Within 10 days after receiving full report document, the State Securities Commission must notify the issuer its approval or disapproval on the offering document in writing and clearly specify the reasons.

Article 31. Report of offering result

1. Within 10 days after the end of the offering, the issuer shall make a report of securities offering result to the State Securities Commission, and announce information on the results of offering on mass media as prescribed.

2. The report of securities offering result sent to the State Securities Commission shall also be sent to the Vietnam Securities Depository Center to adjust the percentage of shares held by foreign investor and organization permitted for trading in Vietnamese stock market, the domestic stock exchange where the issuer currently has its stocks listed and other agencies under the provisions of specialized laws.

3. The Finance Ministry shall specify the reporting form and content of information announcement.

Article 32. Report on capital use progress

In the process of using capital raised from the offering overseas, periodically 06 months from the end date of the offering, the issuer must report to the State Securities Commission on the progress of capital using obtained from the offering. In case of change of purpose of capital using, the issuer must report to the State Securities Commission and announce information on the reason of the decision on the change. The report of capital using progress and report of change on capital using purpose of capital are made under the Form 06 and 07 in the Appendix attached to this Decree.

1 8 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau