Quy định về người có liên quan theo Luật Doanh nghiệp 2020
1. Sự cần thiết của quy định về “người có liên quan” trong pháp luật doanh nghiệp
Quy định về “người có liên quan” trong pháp luật doanh nghiệp là một phần quan trọng trong việc xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch và công bằng. Cụ thể, quy định về “người có liên quan” trong pháp luật doanh nghiệp có những ý nghĩa như sau:
- Ngăn chặn xung đột lợi ích: Việc xác định rõ ai là người có liên quan giúp phát hiện và ngăn chặn những xung đột lợi ích có thể xảy ra trong các giao dịch hoặc quyết định kinh doanh;
- Tăng cường minh bạch: Quy định này yêu cầu các tổ chức và cá nhân công bố thông tin về mối quan hệ của họ với các bên liên quan, từ đó tăng cường tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh;
- Bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và cổ đông: Người có liên quan thường có quyền lực hoặc thông tin ưu việt, việc quy định rõ ràng về họ giúp bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư và cổ đông khác;
- Quản lý rủi ro có thể xảy ra: Nhận diện người có liên quan giúp các tổ chức đánh giá và quản lý rủi ro tốt hơn, đặc biệt trong các giao dịch lớn hoặc phức tạp;
- Cải thiện quản trị công ty: Quy định về người có liên quan góp phần xây dựng nền tảng cho quản trị công ty tốt hơn, từ đó nâng cao hiệu quả hoạt động và uy tín của tổ chức.
Nhìn chung, quy định về “người có liên quan” đóng một số vai trò như trên đây. Cac quy định này là một phần quan trọng trong việc xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch và công bằng.
2. “Người có liên quan” theo Luật Doanh nghiệp 2020 gồm những đối tượng nào?
Căn cứ Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, “người có liên quan bao gồm những đối tượng sau đây:
“23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty”.
3. Quy định về hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan theo Luật Doanh nghiệp 2020
Căn cứ Khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
“a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này”.
Theo Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan cần đảm bảo các yêu cầu sau đây:
“Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty”.
Xem thêm các bài viết liên quan:
Viên chức có được thành lập doanh nghiệp không?
Cổ đông, quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần
Dấu treo là gì? Cách đóng dấu treo đúng quy định