Xây dựng điều lệ công ty trong doanh nghiệp
Xây dựng điều lệ công ty trong doanh nghiệp
1. Điều lệ công ty là gì?
Luật doanh nghiệp 2020 không quy định rõ điều lệ công ty là gì nhưng thông qua nội dung và mục đích thì ta có thể hiểu, Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa các chủ sở hữu công ty/giữa những thành viên công ty/ cổ đông sáng lập với nhau nhằm cam kết, ràng buộc các thành viên trong quy định chung, thống nhất về cách tạo lập, góp vốn, bộ máy tổ chức, quản lý, hoạt động. Đồng thời, điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty cần có những thông tin gì?
Theo quy định tại Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 quy định 13 nội dung bắt buộc có trong Điều lệ công ty, cụ thể:
“Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.”
Điều lệ công ty là một tài liệu không thể thiếu trong quản lý doanh nghiệp. Nó không chỉ quy định cách thức hoạt động mà còn định hình văn hóa doanh nghiệp, giúp công ty hoạt động hiệu quả và bền vững. Việc xây dựng một điều lệ đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với pháp luật sẽ tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.
3. Nguyên tắc xây dựng Điều lệ công ty là gì?
Để có thể soạn thảo nên một bản Điều lệ công ty hoàn chỉnh và phù hợp với quy định của pháp luật, doanh nghiệp buộc phải dựa theo nguyên tắc dưới đây:
Thứ nhất, Điều lệ phải đảm bảo có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, không được trái với các quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…
Thứ hai, khi soạn thảo Điều lệ phải dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận, Điều lệ là một hợp đồng nhiều bên, quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các chủ sở hữu công ty, quy định về việc tổ chức, quản lý và hoạt đồng của doanh nghiệp.
Thứ ba, không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba.
4. Các loại hình doanh nghiệp nào cần có điều lệ công ty?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 các loại hình doanh nghiệp sau phải xây dựng điều lệ khi thanh lập công ty gồm:
Công ty cổ phần - Điều 22 Luật doanh nghiệp 2020
Công ty hợp danh - Điều 20 Luật doanh nghiệp 2020
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Điều 21 Luật doanh nghiệp 2020
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên - Điều 21 Luật doanh nghiệp 2020
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ công ty
Xem thêm các bài viết liên quan: