Quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ theo Luật Doanh nghiệp mới nhất 2025

1. Cổ phần là gì?

Trước khi tìm hiểu và phân biệt được hoạt động chuyển nhượng cổ phần và bán cổ phần khác nhau ra sao, chúng ta cần phải nắm rõ được khái niệm cổ phần là gì.Theo quy định tại Khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần (hay còn gọi là Giá thị trường của phần vốn góp) là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.

Bên cạnh đó, theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, khái niệm về chào bán cổ phần được quy định như sau:

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;

c) Chào bán cổ phần ra công chúng.

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần (cập nhật 2025)

2.1. Quyền của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, có quyền quyết định những vấn đề quan trọng mang tính chiến lược và cấu trúc của doanh nghiệp. Theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có các quyền cụ thể sau:

• Thông qua, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty – bao gồm cả việc thay đổi cơ cấu tổ chức, cơ chế hoạt động, điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
• Quyết định phương hướng phát triển công ty – như lựa chọn ngành nghề kinh doanh, phê duyệt kế hoạch kinh doanh hằng năm và dài hạn.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (nếu có) – đây là quyền kiểm soát nhân sự chủ chốt của công ty.
• Quyết định thù lao, thưởng và quyền lợi khác của HĐQT và Ban kiểm soát – đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát chi phí.
• Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm và phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức – cổ đông trực tiếp hưởng lợi từ nội dung này.
• Quyết định việc phát hành cổ phần mới, trái phiếu, tăng hoặc giảm vốn điều lệ – liên quan đến huy động vốn và cấu trúc sở hữu.
• Quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc giải thể công ty – những thay đổi lớn về pháp lý và chiến lược.
• Quyết định mua lại cổ phần của công ty vượt thẩm quyền của HĐQT – nhất là trong các tình huống cổ đông muốn thoái vốn.
• Thông qua các giao dịch lớn hoặc có yếu tố đặc biệt – ví dụ: giao dịch có giá trị vượt ngưỡng theo Điều lệ, hoặc với bên có liên quan.
• Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo Điều lệ công ty hoặc luật định.

2.2. Nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Cùng với quyền hạn lớn, ĐHĐCĐ phải thực hiện các nghĩa vụ sau để bảo đảm tính hợp pháp, hiệu quả và ổn định cho hoạt động công ty:

• Tuân thủ đúng trình tự, thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty – bao gồm quy định về thời hạn triệu tập, điều kiện có hiệu lực của nghị quyết, biểu quyết,...
• Chỉ quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo luật định – tránh tình trạng can thiệp trái luật vào hoạt động điều hành hoặc quản trị.
• Đảm bảo tính minh bạch, công khai và trung thực trong mọi nghị quyết – đặc biệt là các quyết định có ảnh hưởng đến cổ đông thiểu số hoặc lợi ích của công ty.
• Chịu trách nhiệm trước pháp luật về các nghị quyết của mình nếu gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba – ví dụ: phê duyệt phương án tài chính sai lệch gây phá sản, chia cổ tức trái quy định,...
• Không được thông qua các nghị quyết vi phạm pháp luật, đạo đức kinh doanh hoặc gây tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông khác.

3. Ai có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần mới nhất 2025 ?

Trong công ty cổ phần theo quy định mới nhất năm 2025, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất.

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 , Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền quyết định những vấn đề trọng yếu của công ty, bao gồm:

• Thông qua điều lệ công ty, sửa đổi điều lệ;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
• Quyết định phương án phát hành cổ phần, tăng/giảm vốn điều lệ;
• Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, chia cổ tức;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty, hoặc yêu cầu phá sản.

Dù Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành công ty hằng ngày, nhưng mọi quyết định chiến lược, đặc biệt liên quan đến quyền lợi cổ đông, đều phải thông qua hoặc chịu sự giám sát từ Đại hội đồng cổ đông.

Trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất, quyết định định hướng phát triển và vận mệnh của doanh nghiệp.

4. Điều kiện của Ban kiểm soát trong Công ty cổ phần

• Hoạt động của Ban kiểm soát cần đảm bảo một số yêu cầu sau đây theo Điều 168 Luật Doanh nghiệp 2020:
  • Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
  • Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
  • Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
• Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây theo Khoản 1 Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020:
  • Không thuộc đối tượng theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020;
  • Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
  • Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;
  • Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
  • Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
  • Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020 không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

5. Mô hình tổ chức công ty cổ phần theo pháp luật hiện hành

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức công ty cổ phần. Cụ thể như sau:

Mô hình thứ nhất gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc và Ban kiểm soát.

Mô hình thứ hai gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Trong Hội đồng quản trị có Ban kiểm toán nội bộ và Thành viên độc lập.

• Đại hội đồng cổ đông: Đây là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có thể gọi Đại hội đồng là những người sở hữu công ty. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có một số quyền và nghĩa vụ sau đây:

• • Thông qua định hướng phát triển của công ty;
  • Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
  • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
  • Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm...
• Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty cổ phần. Hội đồng có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty (ngoại trừ những quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông).

Theo khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

• • Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
  • Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
  • Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty...
• Tổng giám đốc hoặc Giám đốc: Là người đảm nhiệm việc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Đồng thời chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; cũng như chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Theo khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có một số quyền và nghĩa vụ cơ bản sau đây:

• • Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT;
  • Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;
  • Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
  • Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị...;
• Ban kiểm soát: Đây là cơ quan chịu trách nhiệm trong việc giám sát thường xuyên mọi hoạt động của Hội đồng quản trị và các chức danh lãnh đạo khác trong mô hình tổ chức công ty cổ phần. Cơ quan này do Đại hội đồng cổ đông bầu ra với số lượng thành viên từ 03 đến 05. Đồng thời cần đảm bảo có ít nhất một thành viên trong Ban kiểm soát là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Đại hội đồng cổ đông giữ vai trò gì trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần. Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết đều có quyền tham gia và quyết định các vấn đề trọng yếu, như:

• Thông qua, sửa đổi Điều lệ;
• Quyết định chiến lược phát triển, phát hành cổ phần, tăng vốn;
• Bầu, miễn nhiệm HĐQT và Ban kiểm soát;
• Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chia cổ tức, sáp nhập, giải thể công ty,…

Nghị quyết của ĐHĐCĐ là căn cứ pháp lý để các cơ quan điều hành khác thực hiện nhiệm vụ, bảo đảm hoạt động công ty đi đúng định hướng cổ đông.

6.2. Vai trò của Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty cổ phần là gì?

• Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý, đại diện cho toàn thể cổ đông để quyết định và giám sát các hoạt động kinh doanh giữa hai kỳ họp ĐHĐCĐ. HĐQT có quyền bổ nhiệm, giám sát Giám đốc/Tổng giám đốc, phê duyệt kế hoạch kinh doanh, đầu tư, hợp đồng lớn, tổ chức bộ máy,…
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành trực tiếp hoạt động hàng ngày của công ty. Người này thực hiện các quyết định của HĐQT, quản lý nhân sự, tài chính, sản xuất, bán hàng,... và chịu trách nhiệm trước HĐQT về hiệu quả kinh doanh.

Sự phối hợp giữa HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc là yếu tố cốt lõi bảo đảm cho công ty hoạt động ổn định, tuân thủ chiến lược và pháp luật.