Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con gồm những gì?

1. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con gồm những gì?

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

• Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
• Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
• Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định nêu trên phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
• Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định nêu trên thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
• Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định nêu trên do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Căn cứ: Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020

2. Công ty con, công ty mẹ là gì theo luật mới nhất 2025

Tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định chi tiết về công ty mẹ và công ty con:

Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

• Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Công ty con được quy định như sau:

• Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
• Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020

3. Hồ sơ thành lập công ty con

Hồ sơ thành lập công ty con tùy theo loại hình công ty mà có những điểm khác biệt. Cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thành lập công ty con cụ thể như sau:

3.1. Công ty con là công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.2. Công ty con là công ty TNHH

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020)

3.3. Công ty con là công ty hợp danh

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(Điều 20 Luật Doanh nghiệp 2020)

4. Chế độ báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

(i) Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

• Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
• Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
• Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

(ii) Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

(iii) Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại mục (ii) để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

(iv) Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại mục (i) chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con.

• Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
• Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

(v) Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ.

• Bản sao của báo cáo, tài liệu quy định tại mục này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam.

(vi) Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ.

Căn cứ: Điều 197 Luật Doanh nghiệp 2020

5. Các câu hỏi thường gặp

5.1. Mẫu giấy đề nghị thành lập công ty con đối với công ty TNHH một thành viên?

• Về bản chất thì công ty con cũng giống như một công ty bình thường. Thông thường công ty mẹ sẽ cử người đại diện và vốn góp thành lập công ty con.
• Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp của công ty mẹ mà chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty con cho phù hợp

Do đó, mẫu giấy đề nghị thành lập công ty con đối với công ty TNHH một thành viên sẽ được lập theo mẫu Phụ lục I-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

• Hồ sơ thành lập doanh nghiệp phải thể hiện công ty mẹ là cổ đông hoặc thành viên góp vốn sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hoặc vốn điều lệ.

Ngoài mẫu giấy đề nghị thành lập công ty con đối với công TNHH một thành viên, công ty mẹ còn cần phải nộp thêm các loại giấy tờ sau:

• Quyết định của chủ sở hữu về việc cử người góp vốn hoặc quản lý công ty con.
• 01 bản sao y CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.
• 01 bản sao y GIấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ.

5.2. Tổng công ty là gì?

Khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tập đoàn kinh tế:

“1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.”

Đặc điểm của tổng công ty có thể được tóm gọn như sau:

• Không có tư cách pháp nhân, không quy định trình tự, thủ tục thành lập chung
• Hoạt động dưới hình thức công ty mẹ, công ty con. Công ty mẹ, công ty con có tư cách pháp nhân, có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật;
• Tổng công ty có cơ cấu tổ chức phức tạp, nhiều cấp, quy mô lớn, sử dụng nhiều lao động, phạm vi hoạt động rộng, kinh doanh đa ngành.

Tóm lại, tổng công ty chỉ mang ý nghĩa là tên gọi để phân biệt quy mô, đặc điểm của một nhóm công ty với một công ty. Tổng công ty không có tư cách pháp nhân.

Ví dụ: Tổng Công ty Sông Đà, Tổng công ty Viễn thông quân đội Viettel...

5.3. Các loại tổng công ty hiện nay

Tổng công ty không được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp, vì vậy hiện nay khái niệm tổng công ty có thể được phân loại theo hai hình thức là tổng công ty nhà nước và tổng công ty tư nhân. Trong đó, tổng công ty nhà nước được quy định chi tiết và chặt chẽ hơn tại Nghị định 69/2014/NĐ-CP.

(1) Tổng công ty nhà nước

Theo khoản 2 Điều 8 Nghị định 69/2014/NĐ-CP, tổng công ty thành lập theo các hình thức sau:

• Sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp;
• Mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp;
• Đầu tư, góp vốn bằng tài sản hữu hình hoặc vô hình;
• Các hình thức liên kết khác do các doanh nghiệp tự thỏa thuận, không trái các quy định pháp luật.

Căn cứ khoản 4 Điều 9 Nghị định 69/2014/NĐ-CP, điều kiện thành lập tổng công ty như sau:

• Có ngành, lĩnh vực kinh doanh chính thuộc một trong những ngành, lĩnh vực sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ quan trọng tạo nền tảng cho phát triển ngành hoặc vùng lãnh thổ; tạo động lực nâng cao khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp và ngành hoặc vùng lãnh thổ. Thủ tướng Chính phủ quy định những ngành, lĩnh vực kinh doanh được xem xét thành lập tổng công ty trong từng thời kỳ;

Công ty mẹ trong tổng công ty phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Vốn điều lệ của công ty mẹ không thấp hơn 1.800 tỷ đồng. Đối với công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì phần vốn nhà nước phải chiếm ít nhất 65% vốn điều lệ của công ty mẹ.
• Có nguồn nhân lực đủ trình độ, kinh nghiệm và khả năng kinh doanh ngành nghề chính và các ngành nghề có liên quan; quản lý vốn đầu tư và quản trị điều hành, phối hợp hoạt động các công ty con, công ty liên kết.
• Có nguồn lực tài chính hoặc có phương án khả thi để huy động nguồn lực tài chính, bảo đảm đầu tư đủ vốn vào các công ty con và các công ty liên kết.
• Tổng công ty phải có tối thiểu 50% số công ty con hoạt động trong những khâu, công đoạn then chốt trong ngành, lĩnh vực kinh doanh chính và tổng giá trị cổ phần, phần vốn góp của công ty mẹ tại các công ty con này tối thiểu bằng 60% tổng nguồn vốn đầu tư của công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết.
• Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải là những công ty được thành lập để phát triển, nắm giữ các bí quyết công nghệ phục vụ trực tiếp việc thực hiện các nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh chính của công ty mẹ.
• Trên cơ sở doanh nghiệp đã đáp ứng những điều kiện trên, Thủ tướng Chính phủ quyết định các công ty mẹ trong tổng công ty, nhóm công ty được phép xây dựng Đề án thành lập tập đoàn kinh tế, tổng công ty trong từng thời kỳ trên cơ sở đề nghị của Bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh và ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

(2) Tổng công ty tư nhân

Tổng công ty tư nhân được hình thành do nhu cầu thực tiễn của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà không cần đáp ứng về điều kiện và trình tự.

• Tổng công ty tư nhân cũng là nhóm công ty có quy mô lớn, hoạt động theo mô hình công ty mẹ, công ty con
• Thông thường, mô hình hoạt động của tổng công ty tư nhân được quy định trong Điều lệ công ty của các công ty trong nhóm công ty đó.

Như vậy, tổng công ty cũng tương tự như tập đoàn kinh tế. Trong đó, tổng công ty nhà nước muốn thành lập phải đáp ứng các điều kiện chặt chẽ.