Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH đóng thuế TNCN bao nhiêu?
Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH đóng thuế TNCN bao nhiêu?

1. Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH đóng thuế TNCN bao nhiêu?

Theo quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập mà cá nhân nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên) được coi là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN).

Cụ thể:

  • Thuế suất áp dụng đối với loại thu nhập này là 20%, tính theo thuế suất toàn phần (không chia bậc như một số khoản thu nhập khác).

  • Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là khi hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bắt đầu có hiệu lực. Nếu việc chuyển nhượng vốn xảy ra dưới hình thức rút vốn (sau khi đã góp vốn bằng phần vốn góp), thì thời điểm tính thuế là khi cá nhân rút hoặc chuyển nhượng phần vốn đó.

  • Công thức tính thuế như sau: Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × 20%

2. Có được chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH không?

Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình, nhưng cần tuân thủ các quy định pháp luật và điều lệ công ty.

2.1. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cần tuân theo trình tự sau:

  • Ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại: Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên khác trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện.

  • Chuyển nhượng cho người ngoài: Nếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp, thì thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp còn lại cho người không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại.

  • Trường hợp đặc biệt: Nếu thành viên tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ, việc chuyển nhượng sẽ được thực hiện theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

2.2. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.

3. Thủ tục việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp bao gồm các bước sau:

  • Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng, bao gồm:

    • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

    • Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

    • Giấy tờ tùy thân của bên nhận chuyển nhượng.

  • Nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.

  • Cập nhật thông tin trong sổ đăng ký thành viên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên mới.

4. Hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi một thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp của mình, sẽ có một số hệ quả pháp lý quan trọng xảy ra, được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

  • Thành viên chuyển nhượng vẫn còn quyền và nghĩa vụ với công ty: Người chuyển nhượng chưa được xem là “thoát khỏi” công ty ngay lập tức. Cho đến khi thông tin của người mua phần vốn được cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, thì người chuyển nhượng vẫn có đầy đủ quyền và nghĩa vụ như trước đối với phần vốn đó. Nói cách khác, việc chuyển nhượng chỉ chính thức có hiệu lực với công ty khi công ty đã ghi nhận người mua là thành viên mới.

  • Công ty phải chuyển đổi loại hình nếu chỉ còn một thành viên: Trường hợp việc chuyển nhượng vốn khiến công ty chỉ còn lại một thành viên (tức là không còn đủ 2 người để giữ mô hình TNHH hai thành viên trở lên), thì công ty phải chuyển sang mô hình công ty TNHH một thành viên. Đồng thời, công ty cũng phải làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong vòng 15 ngày, tính từ ngày việc chuyển nhượng hoàn tất.

Hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

5. Câu hỏi thường gặp

5.1 Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên trong công ty TNHH chuyển quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho người khác (có thể là thành viên hiện hữu hoặc người ngoài công ty), kèm theo các quyền và nghĩa vụ liên quan.

5.2 Có cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không?

Tùy trường hợp:

  • Với công ty TNHH hai thành viên trở lên: hợp đồng không bắt buộc công chứng, nhưng có thể công chứng để tăng tính pháp lý.

  • Với công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn góp: bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực.

5.3 Sau khi chuyển nhượng, công ty có cần thay đổi con dấu hay mã số thuế không?

Không. Việc chuyển nhượng vốn góp không làm thay đổi mã số thuế hay con dấu của công ty. Tuy nhiên, nếu có thay đổi người đại diện theo pháp luật thì cần cập nhật thông tin trên hồ sơ thuế và các tài khoản ngân hàng.