Chi tiết thủ tục giải thể công ty cổ phần mới nhất 2025

1. Công ty cổ phần là gì ?

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 đã nói rõ về Công ty cổ phần

Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

2. Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp có thể bị giải thể theo hai trường hợp là tự nguyện và bắt buộc. Dưới đây là thủ tục giải thể công ty cụ thể như sau:

• Thủ tục giải thể doanh nghiệp tự nguyện

Bước 1: Doanh nghiệp tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định bao gồm nội dung: Tên, địa chỉ trụ sở doanh nghiệp; Lý do giải thể; Thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ; Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật.

Bước 2: Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể đến các cơ quan nhà nước và các đối tượng: Tổng cục hải quan; Thủ tục giải the công ty với cơ quan thuế; Cơ quan đăng ký kinh doanh và Người lao động trong doanh nghiệp.

Bước 3: Thanh lý tài sản, thanh lý các khoản nợ của doanh nghiệp theo thứ tự: Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc và các loại bảo hiểm theo quy định của pháp luật; Nợ thuế; Các khoản nợ khác.

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp thanh toán hết các khoản nợ.

Bước 5: Cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

• Thủ tục giải thể doanh nghiệp bắt buộc

Bước 1: Cơ quan đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ra quyết định ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành.

Bước 2: Doanh nghiệp ra quyết định giải thể và gửi quyết định đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và thực hiện công khai quyết định.

Bước 3: Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự như tại thủ tục giải thể doanh nghiệp tự nguyện.

Bước 4: Nộp hồ sơ giải thể.

Bước 5: Cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

3. Các loại cổ phần

Theo quy định tại Điều 114. Các loại cổ phần (hiện hành đến năm 2025), công ty cổ phần có tổng cộng 5 loại cổ phần, bao gồm 1 loại bắt buộc và 4 loại tùy chọn theo điều lệ công ty, cụ thể như sau:

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

4. Quyền của cổ đông trong công ty cổ phần

Tùy vào loại cổ phần để quyết định quyền của cổ đông sở hữu cổ phần. Chia làm hai loại

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020)

Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

• Cổ phần ưu đãi cổ tức (Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020)

Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.

5. Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong Công ty Cổ Phần

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, tuy nhiên đối với cổ đông sáng lập thì pháp luật đưa ra một số quy định riêng về việc chuyển nhượng chuyển cổ phần được ghi cụ thể tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Thời gian xử lý thủ tục thành lập công ty cổ phần là bao lâu?

Theo quy định hiện hành, thời gian giải quyết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ ngày Sở Kế hoạch và Đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, trên thực tế, quá trình có thể kéo dài thêm nếu hồ sơ chưa chính xác, thiếu thông tin hoặc cần bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu của cơ quan đăng ký. Do đó, để tiết kiệm thời gian, nên chuẩn bị kỹ hồ sơ ngay từ đầu hoặc nhờ đơn vị tư vấn hỗ trợ.

6.2. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sau này không?

Có. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH hoặc công ty hợp danh nếu có nhu cầu và đáp ứng đủ điều kiện pháp lý. Ngược lại, các loại hình khác cũng có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần nếu muốn huy động vốn rộng rãi hoặc chuẩn bị niêm yết trên sàn chứng khoán. Thủ tục chuyển đổi sẽ phụ thuộc vào loại hình ban đầu và yêu cầu cụ thể theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.