Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì? Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh chuẩn pháp lý có hướng dẫn mới nhất 2025

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh là gì?

Theo quy định tại Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Dưới đây là mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh

2. Nội dung của hợp đồng hợp tác kinh doanh

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 28 Luật Đầu tư 2020, hợp đồng BCC bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên tham gia hợp đồng; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án đầu tư;

b) Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;

c) Đóng góp của các bên tham gia hợp đồng và phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên;

d) Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;

đ) Quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;

e) Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt hợp đồng;

g) Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp.

3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC

Theo quy định tại Điều 27 Luật Đầu tư 2020, các loại hình đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC sẽ bao gồm:

1. Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.

2. Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 38 của Luật này.

Trong đó, cần lưu ý, các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.

4. Thủ tục thành lập văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC

Theo quy định tại Điều 49 Luật Đầu tư 2020, thủ tục thành lập văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC sẽ được tiến hành như sau:

Bước 1: nhà đầu tư chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng điều hành bao gồm:

• Văn bản đăng ký thành lập văn phòng điều hành gồm: tên và địa chỉ văn phòng đại diện tại Việt Nam (nếu có) của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC; tên, địa chỉ văn phòng điều hành; nội dung, thời hạn, phạm vi hoạt động của văn phòng điều hành; họ, tên, nơi cư trú, số Giấy chứng minh nhân dân, thẻ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu của người đứng đầu văn phòng điều hành;
• Quyết định của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC về việc thành lập văn phòng điều hành;
• Bản sao quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng điều hành;
• Bản sao hợp đồng BCC.

Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC nộp hồ sơ đăng ký thành lập văn phòng điều hành tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự kiến đặt văn phòng điều hành.

Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ quy định tại Khoản 4 Điều 49 Luật Đầu tư 2020, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC.

5. Chấm dứt hoạt động văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC

Theo quy định tại Điều 50 Luật Đầu tư 2020, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành, nhà đầu tư nước ngoài gửi hồ sơ thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành.

Trong đó, hồ sơ thông báo chấm dứt hoạt động văn phòng điều hành bao gồm:

• Quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều hành trong trường hợp văn phòng điều hành chấm dứt hoạt động trước thời hạn;
• Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán;
• Danh sách người lao động, quyền và lợi ích của người lao động đã được giải quyết;
• Xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ về thuế;
• Xác nhận của cơ quan bảo hiểm xã hội về việc đã hoàn thành nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội;
• Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Bản sao hợp đồng BCC.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 50 Luật Đầu tư 2020, cơ quan đăng ký đầu tư quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành.

6. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có phải là hình thức đầu tư hay không?

Căn cứ khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định như sau:

Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

…

14. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Như vậy, hợp đồng hợp tác kinh doanh chính là hợp đồng BCC, là loại hợp đồng được ký kết giữa các nhà đầu tư với nhau nhằm mục đích hợp tác kinh doanh và phân chia lợi nhuận, sản phẩm kinh tế.

Theo đó, căn cứ Điều 21 Luật Đầu tư 2020 quy định hình thức đầu tư như sau:

Hình thức đầu tư

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.

2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

3. Thực hiện dự án đầu tư.

4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

5. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Như vậy, thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh chính là một trong những hình thức đầu tư theo quy định trên.

7. Những câu hỏi thường gặp

7.1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh có bắt buộc đăng ký với cơ quan nhà nước không?

Theo quy định tại Điều 27 Luật Đầu tư 2020, đối với hợp đồng BCC có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, hoặc bên hợp tác là tổ chức kinh doanh nước ngoài, thì bắt buộc phải làm thủ tục đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư). Trường hợp hợp đồng BCC chỉ có các bên là doanh nghiệp trong nước, thì không bắt buộc đăng ký, nhưng để bảo đảm tính pháp lý và minh bạch, các bên nên lập thành văn bản rõ ràng, có xác nhận giữa các bên. Ngoài ra, các bên vẫn có thể đăng ký mã số thuế cho hợp đồng BCC nếu cần thiết để kê khai thuế riêng.

7.2. Hợp đồng BCC có được pháp luật bảo vệ và xử lý tranh chấp như thế nào?

Hợp đồng BCC là một loại hợp đồng dân sự – thương mại được pháp luật Việt Nam công nhận và bảo vệ. Trong trường hợp xảy ra tranh chấp giữa các bên, việc giải quyết có thể thông qua thương lượng, hòa giải, hoặc đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trung tâm trọng tài (nếu các bên có thỏa thuận trọng tài). Các nội dung về phân chia trách nhiệm, phân bổ lợi nhuận, nghĩa vụ thuế và xử lý rủi ro… nếu được quy định rõ trong hợp đồng sẽ là căn cứ pháp lý quan trọng để giải quyết tranh chấp. Do đó, việc soạn thảo hợp đồng BCC cần chi tiết, chặt chẽ, tránh sơ suất dễ dẫn đến thiệt hại cho các bên.