Hợp đồng mua bán hàng hoá là gì ? Hợp đồng mua bán hàng hoá cần những nội dung gì ?

Hợp đồng mua bán hàng hóa là một trong những loại hợp đồng phổ biến và quan trọng trong hoạt động kinh doanh và thương mại. Đây không chỉ là văn bản pháp lý ràng buộc các bên tham gia mà còn là công cụ đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của mỗi bên trong giao dịch mua bán. Hiểu rõ về hợp đồng mua bán hàng hóa cũng như các nội dung cần thiết trong hợp đồng sẽ giúp các doanh nghiệp và cá nhân thực hiện giao dịch một cách minh bạch, hiệu quả và tránh được các rủi ro pháp lý. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa là gì, và những nội dung quan trọng cần có trong hợp đồng để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của giao dịch. Những thông tin này sẽ cung cấp cho bạn một cái nhìn toàn diện và chi tiết, giúp bạn chuẩn bị và thực hiện các giao dịch mua bán hàng hóa một cách chuyên nghiệp và an toàn.

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì ?

Căn cứ theo khoản 8 Điều 3 Luật thương mại 2005 định nghĩa như sau:

“Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.”

Các văn bản Pháp luật hiện hành Việt Nam hiện nay chưa có quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa, nhưng dựa trên khái niệm chung về hợp đồng dân sự (Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015), khái niệm hợp đồng mua bán tài sản (Điều 430 Bộ luật Dân sự 2015) và khái niệm mua bán hàng hóa (khoản 8 Điều 3 Luật thương mại 2005) có thể đưa ra khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa như sau:

“Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”.

Căn cứ vào các yếu tố chủ thể, đối tượng, nơi xác lập và thực hiện hợp đồng, hợp đồng mua bán hàng hóa được chia thành 2 loại như sau:

+ Hợp đồng mua bán hàng hóa trong nước;

+ Hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài (hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế).

2. Đặc điểm của Hợp đồng mua bán hàng hóa

2.1. Đặc điểm chung

Là hợp đồng có tính đồng thuận giữa hai bên: hợp đồng mua bán hàng hóa được coi là giao kết tại thời điểm các bên thỏa thuận xong các điều khoản cơ bản, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng không phụ thuộc vào thời điểm bàn giao hàng hóa, việc bàn giao hàng hóa chỉ được coi là hành động của bên bán nhằm thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng mua bán đã có hiệu lực.

Có tính đền bù: cụ thể khi bên bán thực hiện nghĩa vụ giao hàng hóa cho bên mua thì sẽ nhận từ bên mua một lợi ích tương đương với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận dưới dạng khoản tiền thanh toán.

Là hợp đồng song vụ: mỗi bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa đều bị ràng buộc bởi nghĩa vụ đối với bên kia, đồng thời lại cũng là bên có quyền đòi hỏi bên kia thực hiện nghĩa vụ đối với mình. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa tồn tại hai nghĩa vụ chính mang tính chất qua lại và liên quan mật thiết với nhau: nghĩa vụ của bên bán phải bàn giao hàng hóa cho bên mua và nghĩa vụ của bên mua là thanh toán cho bên bán.

2.2. Đặc điểm riêng

Về chủ thể, hợp đồng mua bán hàng hóa được thiết lập giữa các chủ thể chủ yếu là thương nhân. Theo quy định tại khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại 2005 thì “Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.”. Ngoài ra, các tổ chức, cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa. Theo khoản 3 Điều 1 Luật thương mại 2005, hoạt động của bên chủ thể không phải là thương nhân và không nhằm mục đích lợi nhuận trong quan hệ mua bán hàng hóa phải tuân theo Luật thương mại khi chủ thể trên lựa chọn áp dụng Luật này.

Về hình thức, theo quy định cụ thể tại Điều 24 Luật Thương mại 2005 thì hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện dưới hình thức lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể của các bên giao kết. Trong một số trường hợp nhất định, pháp luật bắt buộc các bên phải giao kết hợp đồng dưới hình thức văn bản, ví dụ như hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được thể hiện dưới hình thức văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương như điện báo, telex, fax hay thông điệp dữ liệu.

Về đối tượng, hợp đồng mua bán hàng hóa có đối tượng là hàng hóa. Theo quy định tại khoản 2 Điều 3 Luật thương mại 2005, hàng hóa bao gồm tất cả các động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai, và cả vật gắn liền với đất đai. Ngoài ra, tại Điều 25 Luật thương mại 2005 đã bổ sung thêm quy định về hàng hóa hạn chế kinh doanh, hàng hóa cấm kinh doanh và hàng hóa kinh doanh có điều kiện. Do vậy, không phải hàng hóa nào cũng được phép kinh doanh mà phải theo những quy định của pháp luật tức là đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh thì mới được phép lưu thông cũng như mua bán trên thị trường.

Về mục đích, đối với hai bên chủ thể là thương nhân với nhau thì mục đích là lợi nhuận. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa ngoài chủ thể là thương nhân thì còn có các tổ chức, cá nhân không phải là thương nhân, trường hợp này mục đích của việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa là dành cho sinh hoạt, tiêu dùng hay phục vụ hoạt động của các cơ quan tổ chức. Những hợp đồng được thiết lập giữa bên không nhằm mục đích sinh lợi với thương nhân thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam, về nguyên tắc, không chịu sự điều chỉnh từ Luật Thương mại 2005 trừ khi bên không nhằm mục đích sinh lợi đó lựa chọn áp dụng Luật Thương mại 2005.

3. Nội dung của Hợp đồng mua bán hàng hóa

Nội dung của hợp đồng nói chung là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ hợp đồng. Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa là các điều khoản do các bên thỏa thuận, thể hiện quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.

Hợp đồng bắt buộc phải bao gồm những nội dung chủ yếu nào là tùy thuộc vào quy định của pháp luật từng quốc gia. Việc pháp luật quy định nội dung của hợp đồng mua bán có ý nghĩa hướng các bên tập trung vào thỏa thuận các nội dung quan trọng của hợp đồng, tạo điều kiện thuận lợi để thực hiện và phòng ngừa các tranh chấp có thể xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng. luật thương mại Việt Nam không quy định hợp đồng mua bán hàng hóa phải bao gồm nội dung bắt buộc nào. Tuy nhiên, ta có thể thấy rằng, một hợp đồng mua bán hàng hóa thông thường chứa đựng sự thỏa thuận về đối tượng, chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm giao nhận hàng.

Trong quan hệ mua bán hàng hóa, các bên không chỉ bị ràng buộc bởi những điều khoản đã thỏa thuận với nhau mà còn chịu sự ràng buộc bởi những quy định của pháp luật, tức là những điều khoản pháp luật có quy định nhưng các bên không thỏa thuận trong hợp đồng.

4. Điều kiện có hiệu lực của Hợp đồng mua bán hàng hóa

Thứ nhất, Hợp đồng mua bán hàng hóa được giao kết phải tuân theo các nguyên tắc chung được quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015: tự nguyện, tự do, trung thực, thiện chí, hợp tác, đôi bên cùng có lợi.

Thứ hai, Chủ thể tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa phải có năng lực chủ thể để thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng. Các thương nhân trong hợp đồng mua bán hàng hóa phải đáp ứng điều kiện có đăng ký kinh doanh hợp pháp với hàng hóa được mua bán. Ngoài ra, thương nhân còn phải đáp ứng các điều kiện kinh doanh đối với các sản phẩm hàng hóa có điều kiện kinh doanh.

Thứ ba, Đại diện của các bên giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa phải đúng thẩm quyền. Đại diện hợp pháp của chủ thể hợp đồng có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Nếu người không có quyền đại diện giao kết, thực hiện hợp đồng sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với các bên, trừ trường hợp được người đại diện hợp pháp của bên được đại diện chấp thuận.

Thứ tư, Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. hàng hóa là đối tượng của hợp đồng không bị cấm kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Thứ năm, Hình thức hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật. Để hợp đồng có hiệu lực, nội dung hợp đồng phải được xác lập theo quy định tại Điều 24 Luật thương mại năm 2005 về hình thức hợp đồng mua bán hàng hóa.

5. Nghĩa vụ cơ bản của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa

5.1. Nghĩa vụ cơ bản của bên bán

Nghĩa vụ cơ bản của bên bán bao gồm:

+ Giao hàng đúng đối tượng và chất lượng

+ Giao đúng số lượng hàng đã thỏa thuận trong hợp đồng

+ Giao chứng từ kèm theo hàng hóa.

+ Giao hàng đúng thời hạn và địa điểm

+ Kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng:

+ Đảm bảo quyền sở hữu đối với hàng hóa mua bán và chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua.

+ Chịu rủi ro theo thỏa thuận

+ Nghĩa vụ bảo hành hàng hóa

5.2. Nghĩa vụ cơ bản của bên mua

Bên mua sẽ bao gồm 2 nghĩa vụ cơ bản là nghĩa vụ nhận hàng và nghĩa vụ thanh toán:

+ Nghĩa vụ nhận hàng: Bên mua tiếp nhận hàng hóa từ bên bán. Tuy nhiên, bên bán phải chịu trách nhiệm đối với khiếm khuyết của hàng hóa đã được giao theo thỏa thuận. Nếu bên bán sẵn sàng giao hàng theo hợp đồng mà bên mua không tiếp nhận hàng thì coi như đã vi phạm hợp đồng và phải chịu các biện pháp chế tài theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật.

+ Nghĩa vụ thanh toán: Điều khoản thanh toán trong hợp đồng được các bên thỏa thuận thông thường bao gồm những nội dung cụ thể về đồng tiền thanh toán, phương thức thanh toán, thời hạn và địa điểm thanh toán, trình tự và thủ tục thanh toán.