Hướng dẫn thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế mới nhất 2025

1. Trình tự thực hiện thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế

Sau đây là thông tin chi tiết về các bước thực hiện thủ tục giải thể công ty với Cơ quan Thuế mà doanh nghiệp cần lưu ý :

• Thanh toán toàn bộ các khoản công nợ của công ty bao gồm thu hồi nợ và trả nợ (*).
• Thanh lý các tài sản cố định, hợp đồng lao động đã ký kết và đóng tài khoản ngân hàng mà công ty đứng tên.
• Thực hiện thủ tục báo giảm lao động và chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động theo quy định.
• Hủy toàn bộ các hóa đơn còn tồn (nếu có) và thực hiện khóa sổ kế toán đến thời điểm quyết định giải thể.
• Soạn thảo và nộp hồ sơ thông báo giải thể công ty đến Sở KH & ĐT (nộp lần 1).
• Nộp tờ khai quyết toán cuối năm, báo cáo thuế tháng/ quý và báo cáo tài chính cho đến thời điểm giải thể.
• Gửi công văn đề nghị kiểm tra quyết toán thuế cho công ty để thực hiện thủ tục giải thể.
• Rà soát, sắp xếp lại và in chứng từ, hóa đơn, sao kê, bảng kê và sổ sách kế toán các năm của các kỳ đã quyết toán cho cơ quan thuế kiểm tra.
• Nộp các khoản thuế còn lại và các khoản phạt phát sinh theo biên bản kiểm tra.
• Tiến hành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế và thủ tục quyết toán thuế để giải thể doanh nghiệp.

Sau khi hoàn tất các thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế nêu trên, cơ quan thuế sẽ gửi văn bản xác nhận công ty đã hoàn tất các nghĩa vụ thuế. Sau đó, công ty sẽ phải tiến hành nộp hồ sơ giải thể công ty tới Sở KH & ĐT (nộp lần 2).

Về thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ của công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 đã có quy định chi tiết tại khoản 5 Điều 208, cụ thể như sau:

(1) Các khoản nợ tiền lương, trợ cấp thôi việc, các khoản bảo hiểm (BHXH, BHYT, BHTN) và các quyền lợi hợp pháp của người lao động trong hợp đồng lao động hoặc thỏa ước tập thể đã ký kết.

(2) Nợ thuế.

(3) Các khoản nợ khác.

2. Thủ tục giải thể công ty theo quy định mới gồm những bước nào?

Giải thể công ty là quá trình kết thúc hoạt động kinh doanh một cách hợp pháp, bao gồm nhiều bước hành chính theo quy định của pháp luật. Với quy định mới, các bước thực hiện thủ tục giải thể công ty được chuẩn hóa nhằm đảm bảo việc thanh lý tài sản, xử lý nợ, chấm dứt mã số thuế và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan như người lao động, đối tác và cơ quan thuế. Dưới đây là ba bước quan trọng không thể bỏ qua:

Bước 1 Thông báo quyết định giải thể nội bộ công ty

Trước tiên, công ty cần tổ chức cuộc họp để thông qua quyết định giải thể. Đối với công ty TNHH có hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, cần lập biên bản họp hội đồng thành viên/hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ lý do giải thể, thời điểm chấm dứt hoạt động và phương án thanh lý tài sản, xử lý nghĩa vụ liên quan.

Ngay sau khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi thông báo bằng văn bản đến Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế, người lao động và niêm yết công khai tại trụ sở công ty trong thời hạn 7 ngày làm việc. Đây là bước đảm bảo tính minh bạch và thông báo rộng rãi đến các bên có quyền lợi liên quan. Việc không công bố công khai có thể khiến hồ sơ bị từ chối hoặc chậm trễ xử lý.

Bước 2 Thanh lý tài sản và chấm dứt hợp đồng

Doanh nghiệp cần tiến hành kiểm kê, thanh lý tài sản và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính như thanh toán công nợ, lương, bảo hiểm cho người lao động, thuế còn tồn đọng, phí dịch vụ, hợp đồng thuê nhà xưởng, v.v.

Các hợp đồng kinh tế còn hiệu lực cần được chấm dứt hợp pháp, có biên bản thanh lý rõ ràng hoặc thỏa thuận giữa hai bên để tránh phát sinh tranh chấp về sau. Nếu có tranh chấp hoặc công nợ chưa xử lý xong, cơ quan chức năng sẽ chưa chấp thuận hồ sơ giải thể.

Lưu ý rằng công ty phải giữ lại các chứng từ liên quan đến tài chính, hợp đồng, quyết toán thuế… trong ít nhất 10 năm kể từ ngày giải thể, theo Luật Kế toán hiện hành.

Bước 3 Hoàn tất nghĩa vụ thuế và chốt mã số thuế

Doanh nghiệp phải tiến hành quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý, bao gồm cả thuế GTGT, TNDN, TNCN, lệ phí môn bài và các nghĩa vụ khác. Sau khi hoàn thành, nộp đủ các tờ khai và không còn nợ thuế, cục thuế sẽ ra thông báo chấp thuận đóng mã số thuế.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần nộp tờ khai chấm dứt hiệu lực hóa đơn điện tử, thu hồi các hóa đơn chưa sử dụng và bàn giao lại các thiết bị chữ ký số (nếu có). Việc xử lý sai quy trình có thể dẫn đến bị phạt hành chính theo quy định của Luật Quản lý thuế.

Khi hoàn tất nghĩa vụ thuế và có thông báo chấm dứt mã số thuế từ cơ quan thuế, công ty mới đủ điều kiện nộp hồ sơ giải thể lên Sở KH&ĐT để hoàn tất thủ tục pháp lý.

3. Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp khi giải thể?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về các trường hợp giải thể của doanh nghiệp như sau:

Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Căn cứ tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ của Doanh nghiệp khi giải thể, như sau:

Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

...

5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế;

c) Các khoản nợ khác;

6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;

...

Như vậy, thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp khi giải thể, như sau:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Các khoản nợ khác;

4. Thứ tự phân chia tài sản của doanh nghiệp trong trường hợp Thẩm phán ra quyết định tuyên bố phá sản?

Căn cứ khoản 1 Điều 54 Luật Phá sản 2014 có quy định về thứ tự phân chia tài sản như sau:

Thứ tự phân chia tài sản

1. Trường hợp Thẩm phán ra quyết định tuyên bố phá sản thì tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã được phân chia theo thứ tự sau:

a) Chi phí phá sản;

b) Khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động, quyền lợi khác theo hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể đã ký kết;

c) Khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã;

d) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; khoản nợ không có bảo đảm phải trả cho chủ nợ trong danh sách chủ nợ; khoản nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo đảm không đủ thanh toán nợ.

2. Trường hợp giá trị tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi đã thanh toán đủ các khoản quy định tại khoản 1 Điều này mà vẫn còn thì phần còn lại này thuộc về:

a) Thành viên hợp tác xã, hợp tác xã thành viên;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân;

c) Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

d) Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cổ đông của công ty cổ phần;

đ) Thành viên của Công ty hợp danh.

3. Nếu giá trị tài sản không đủ để thanh toán theo quy định tại khoản 1 Điều này thì từng đối tượng cùng một thứ tự ưu tiên được thanh toán theo tỷ lệ phần trăm tương ứng với số nợ.

Như vậy, thứ tự phân chia tài sản của doanh nghiệp trong trường hợp Thẩm phán ra quyết định tuyên bố phá sản như sau:

• Chi phí phá sản;
• Khoản nợ của doanh nghiệp: Khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động, quyền lợi khác theo hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể đã ký kết;
• Khoản nợ phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản nhằm mục đích phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã;
• Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; khoản nợ không có bảo đảm phải trả cho chủ nợ trong danh sách chủ nợ; khoản nợ có bảo đảm chưa được thanh toán do giá trị tài sản bảo đảm không đủ thanh toán nợ.

5. Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh

Theo Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh như sau:

• Trước khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh thì doanh nghiệp, chi nhánh phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh thì doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.
• Trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.
• Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế.

Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh đến Phòng đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh thì Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.

Việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức chấm dứt hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Như vậy, khi doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động của chi nhánh cần phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện theo trình tự thủ tục mà pháp luật quy định.

6. Nộp tạm ứng chi phí phá sản ở đâu?

Tại Điều 38 Luật Phá sản 2014 có quy định về thủ tục nộp lệ phí phá sản, tạm ứng chi phí phá sản như sau:

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản hợp lệ, Tòa án nhân dân dự tính số tiền tạm ứng chi phí phá sản và thông báo cho người yêu cầu mở thủ tục phá sản để nộp lệ phí phá sản, tạm ứng chi phí phá sản.

Trường hợp có đề nghị thương lượng thì việc thông báo cho người yêu cầu mở thủ tục phá sản để nộp lệ phí phá sản, tạm ứng chi phí phá sản thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 37 của Luật này.

2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo về việc nộp lệ phí phá sản, tạm ứng chi phí phá sản, người nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản phải thực hiện việc nộp lệ phí phá sản, tạm ứng chi phí phá sản như sau:

a) Nộp lệ phí phá sản cho cơ quan thi hành án dân sự;

b) Nộp tạm ứng chi phí phá sản vào tài khoản do Tòa án nhân dân mở tại ngân hàng.

Như vậy, theo quy định như trên, việc nộp tạm ứng chi phí phá sản sẽ được nộp vào tài khoản do Tòa án nhân dân mở tại ngân hàng.

7. Những câu hỏi thường gặp

7.1. Sau bao lâu kể từ khi nộp hồ sơ thì doanh nghiệp được xác nhận đã giải thể?

Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, sau khi doanh nghiệp nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng “đã giải thể” trong thời hạn 05 ngày làm việc. Tuy nhiên, trước đó, doanh nghiệp cần hoàn thành thủ tục với cơ quan thuế (kê khai, đóng mã số thuế), cơ quan công an (nếu có dấu pháp nhân), và ngân hàng (đóng tài khoản). Tổng thời gian hoàn tất giải thể có thể kéo dài từ 30–60 ngày, tùy vào tình trạng nghĩa vụ thuế và tài chính.

7.2. Có bắt buộc phải đăng thông báo giải thể lên Cổng thông tin doanh nghiệp không?

Có. Việc thông báo công khai việc giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là bước bắt buộc nhằm đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của bên thứ ba (chủ nợ, người lao động, đối tác…). Sau khi đăng thông báo, nếu không có khiếu nại hoặc yêu cầu từ các bên liên quan trong vòng 45 ngày, doanh nghiệp có thể hoàn tất thủ tục giải thể và nộp hồ sơ chính thức. Nếu có tranh chấp phát sinh, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tạm ngưng việc xác nhận giải thể cho đến khi có kết luận giải quyết.