Chi tiết công ty tnhh 1 thành viên có hội đồng thành viên không ?
Chi tiết Công ty TNHH 1 thành viên có hội đồng thành viên không?

1. Chi tiết Công ty TNHH 1 thành viên có hội đồng thành viên không?

Căn cứ theo Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu như sau:

"Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động."

Như vậy, căn cứ quy định nêu trên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu không cần thành lập Hội đồng thành viên vì theo cơ cấu của công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ cần có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

  • Trong đó chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đồng thời tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Theo đó, công ty do tổ chức làm chủ sở hữu có thể tổ chức theo Điểm a Khoản 1 nêu trên, không cần thành lập Hội đồng thành viên.

2. Hội đồng thành viên được phép có tối đa và tối thiểu bao nhiêu thành viên trong hội đồng?

Căn cứ Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về số lượng của Hội đồng thành viên như sau:

"Điều 80. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

..."

  • Hội đồng thành viên được phép có ít nhất 03 thành viên và tối đa 07 thành viên;
  • thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm
Chi tiết quy định theo luật mới nhất 2025 về công ty TNHH 1 TV

3.Chi tiết quy định theo luật mới nhất 2025 về công ty THH 1 TV

3.1.Thực hiện góp vốn thành lập Công ty TNHH một thành viên quy định thế nào?

Góp vốn thành lập Công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

“Điều 75. Góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

Theo đó, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết.

3.2. Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 , công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những đặc điểm như sau:

  • Do 1 người, hoặc 1 tổ chức làm chủ
  • Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm hữu hạn về hoạt động của công ty
  • Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.3. Chủ sở hữu công ty có quyền và nghĩa vụ gì?

Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020,cụ thể:

(1) Đối với quyền của chủ sở hữu công ty gồm:

  • Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  • Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  • Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
  • Quyết định dự án đầu tư phát triển;
  • Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
  • Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
  • Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
  • Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
  • Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
  • Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
  • Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
  • Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
  • Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
  • Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
  • Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

(2) Đối với nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty gồm:

  • Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
  • Tuân thủ Điều lệ công ty.
  • Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
  • Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
  • Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
  • Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có được phát hành trái phiếu không?

Căn cứ Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phép phát hành trái phiếu và việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên áp dụng Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên

4.1. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là tổ chức.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

4.2. Nơi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

4.3. Trình tự đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên

(1) Trường hợp đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính

  • Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp hồ sơ.
  • Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
  • Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
  • Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

(2) Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng

  • Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
  • Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
  • Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
  • Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

(3) Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh

  • Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
  • Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
  • Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
  • Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
  • Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
  • Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

4.4. Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

5. Mẫu điều lệ của công ty TNHH 1 Thành viên

Tải mẫu điều lệ của công ty TNHH 1 Thành viên đối với cá nhân tại đây:

Tải mẫu điều lệ của công ty TNHH 1 Thành viên đối với tổ chức tại đây:

6. Công ty TNHH 1 thành viên có phải doanh nghiệp tư nhân không ?

Không, đây là hai loại hình doanh nghiệp khác nhau.

Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân được hiểu là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

  • Ngoài ra, dựa trên quy định tại Điều khoản này, ta có thể hình dung rõ những đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân, bao gồm:
  • Do 1 người làm chủ
  • Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn về mọi hoạt động của công ty.
  • Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
  • Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
  • Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.