Tìm kiếm

Chương IV Luật doanh nghiệp 2020: Doanh nghiệp nhà nước

Lưu
Báo lỗi
In VB
Tình trạng hiệu lực: Còn hiệu lực
Chương IV
Doanh nghiệp nhà nước
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước

1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Chương này và các quy định khác có liên quan của Luật này; trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định của Luật này thì áp dụng quy định tại Chương này.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1 Chương III hoặc công ty cổ phần theo các quy định tại Chương V của Luật này.

Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:

1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;

2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.

Điều 91. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.

3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

4. Không phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.

5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93 của Luật này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:

a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty.

3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty và doanh nghiệp khác.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.

3. Ngoài trường hợp quy định tại Điều 94 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:

a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp.

3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện được mời dự họp về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Các quyết định được thông qua;

d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý công ty.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Điều 99. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 93 và Điều 94 của Luật này.

2. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều 92 và Điều 97 của Luật này.

3. Tiền lương, phụ cấp, thù lao của Chủ tịch công ty được tính vào chi phí quản lý công ty.

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

5. Quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

7. Trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có quyền, nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;

c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;

đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;

h) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

i) Tuyển dụng lao động;

k) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty;

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Công ty có một hoặc một số Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động.

Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.

3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.

5. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

6. Tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 101 của Luật này;

b) Có đơn xin nghỉ việc.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị xem xét cách chức trong trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật;

b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;

d) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

đ) Vi phạm một trong số các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luật này;

e) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

4. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng do Điều lệ công ty quy định.

Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.

3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc;

b) Không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động của công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên của công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của công ty;

d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;

b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty;

c) Giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;

đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của công ty với các bên có liên quan;

g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;

h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ công ty.

2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát

1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý, điều hành công ty.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

4. Yêu cầu người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

6. Quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.

2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.

4. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này.

5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.

6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây:

a) Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;

b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặc quy chế quản trị nội bộ công ty.

7. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:

a) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 01 năm;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên quy định tại Luật này và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 109. Công bố thông tin định kỳ

1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:

a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty;

b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);

d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng năm; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);

đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm;

e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;

g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.

2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:

a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty;

c) Quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;

đ) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

e) Thông tin về người có liên quan của công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan;

g) Thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thông tin được công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.

4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.

5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Điều 110. Công bố thông tin bất thường

1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;

c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;

d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý doanh nghiệp;

e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;

g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.

2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Chapter IV

STATE-OWNED ENTERPRISES

Article 88. State-owned enterprises

1. State-owned enterprises shall be limited liability companies or joint stock companies, including:

a) Wholly state-owned enterprises (100% of charter capital of which is held by the State)

b) Partially state-owned enterprises (over 50% of charter capital or voting shares is held by the State, except the enterprises specified in Point a Clause 1 of this Article).

2. Wholly state-owned enterprises specified in Point a Clause 1 of this Article include:

a) Single-member limited liability companies 100% of charter capital of which is held by the State that are parent companies of state-owned corporations or parent companies in groups of parent company – subsidiary companies;

b) Independent single-member limited liability companies 100% of charter capital of which is held by the State.

3. Partially state-owned specified in Point b Clause 1 of this Article include:

a) Multiple-member limited liability companies and joint stock companies over 50% of charter capital or voting shares of which is held by the State that are parent companies of state-owned corporations or parent companies in groups of parent company – subsidiary companies;

b) Independent multiple-member limited liability companies and joint stock companies over 50% of charter capital or voting shares of which is held by the State.

4. The Government shall elaborate this Article.

Article 89. Application of regulations on state-owned enterprises

1. Wholly state-owned enterprises specified in Point a Clause 1 Article 88 of this Article shall be organized as single-member limited liability companies in accordance with this Chapter and relevant regulations of this Law. In case of discrepancies between regulations of this Law, the regulations of this Chapter shall prevail.

2. Partially state-owned enterprises specified in Point b Clause 1 Article 88 of this Article shall be organized as multiple-member limited liability companies in accordance with Section 1 of Chapter III or as joint stock companies in accordance with Chapter V of this Law.

Article 90. Organizational structure

The state ownership representative body shall decide whether to apply one of the two models below to organize the state-owned enterprise as a single-member limited liability company:

1. A company with a President, Director/General Director and Board of Controllers;

2. A company with a Board of Members, Director/General Director and Board of Controllers.

Article 91. The Board of Members

1. The Board of Members shall perform the company’s rights and obligations in the company’s name as prescribed by this Law and relevant laws.

2. The Board of Members shall consist of up to 07 members including a President. Members of the Board of Members shall be designated, dismissed, rewarded and disciplined by the state ownership representative body.

3. The term of office of the President and other members of the Board of Members shall not exceed 05 years. A member of Board of Members may be designated again for not more than 02 terms in the same company unless he/she has worked for the company for more than 15 consecutive years before the first designation.

Article 92. Rights and obligations of the Board of Members

1. The Board of Members shall, in the name of the company, perform the rights and obligations of the owner, shareholders/members of other companies owned by the company or whose shares/stakes are owned by the company.

2. The Board of Members has the following rights and obligations:

a) Decide the matters prescribed in the Law on Management and use of State Investment in Enterprises;

b) Decide establishment, reorganization, dissolution of the company’s branches, representative offices and dependent units;

c) Decide the company’s annual business plan, policies on market development, marketing and technology;

d) Organize internal audits and decide establishment of the company’s internal audit unit;

dd) Other rights and obligations prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.

Article 93. Requirements to be satisfied by members of the Board of Members

To become a member of the Board of Members, a person shall satisfy the following requirements:

1. He/she is not one of the persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law.

2. He/she has professional qualifications and experience of busines administration or experience of the company’s business lines.

3. He/she is not a relative of the head or deputies of the state ownership representative body; any of the members of the Board of members, the Director/General Director, the Deputy Director/General Director, the chief accountant or Controllers of the company.

4. He/she is not an executive of the member enterprise.

5. A member of the Board of Members other than the President may concurrently hold the position of Director/General Director of the company or another company that is not a member enterprise under a decision of the state ownership representative body.

6. He/she has never been discharged from the position of President of the Board of Members, member of Board of Members, the company’s President, Director/General Director, Deputy Director/General Director of a state-owned enterprise.

7. He/she satisfies other requirements specified in the company’s charter.

Article 94. Dismissal, discharge of members of the Board of Members

1. The President or another member of the Board of Members shall be dismissed in the following cases:

a) He/she does not fully satisfy the requirements specified in Article 93 of this Law;

b) He/she hands in the resignation and is accepted in writing by the state ownership representative body;

c) A reassignment or retirement decision is issued;

d) He/she is not capable of or qualified for the given tasks;

dd) He/she is not healthy or reputable enough to hold the position.

2. The President or another member of the Board of Members shall be discharge from duty in the following cases:

a) The company fails to achieve the annual targets; fails to conserve and develop investment capital as required by the state ownership representative body without an excuse that is objective or accepted by the state ownership representative body;

b) He/she is convicted by the Court under an effective judgment or decision;

c) He/she fails to perform her duties in an honest manner or abuses his/her power and position or uses the company’s assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests; fails to truthfully report the company’s finance and business performance.

3. Within 60 days from the issuance date of the decision to dismiss or discharge the President or member of the Board of Members, the state ownership representative body shall designate another person as President or member.

Article 95. President of the Board of Members

1. The President of the Board of Members shall be designated by the state ownership representative body as prescribed by law and must not concurrently hold the position of Director/General Director of the company or another enterprise.

2. The President of the Board of Members has the following rights and obligations:

a) Plan quarterly and annual activities of the Board of Members;

b) Draw up agenda and prepare documents for meetings or surveys of the Board of Members;

c) Convene and chair meetings of the Board of Members or organize surveys of the Board of Members;

d) Organize the implementation of decisions of the state ownership representative body and resolutions of the Board of Members;

dd) Supervise, organize the supervision and evaluation of the achievement of strategic targets and the company’s business performance, performance of the Director/General Director;

e) Organize the disclosure of the company’s information as prescribed by law; take responsibility for the adequacy, punctuality, accuracy and systematic organization of the disclosed information.

3. In addition to the cases specified in Article 94 of this Law, the President of the Board of Members may be dismissed or discharged if he/she fails to perform the rights and obligations specified in Clause 2 of this Article.

Article 96. Rights and obligations of members of the Board of Members

1. Participate in meetings of the Board of Members; discuss, propose, vote on the issues within the jurisdiction of the Board of Members;

2. Inspect, access, extract logbooks; monitor contracts, transactions, accounting books, financial statements, minutes of meetings of the Board of Members and other documents of the company;

3. Other rights and obligations prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.

Article 97. Responsibilities of President and other members of the Board of Members

1. Comply with the company's charter, decisions of the company’s owner and regulations of law.

2. Exercise and perform their rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the lawful interests of the company and the State.

3. b) Be loyal to the interests of the company and the State; do not abuse their power and position or use the enterprise’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;

4. c) Promptly and fully notify the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that their related persons own, jointly own or have separate controlling shares/stakes. These notifications shall be retained at the company’s headquarters.

5. Implement resolutions of the Board of Members.

6. Take personal responsibility when performing the following actions:

a) Take advantage of the company’s name to violate the law;

b) Do business or conduct transactions that do not serve the company’s interests and cause damage to other organizations and individuals;

c) Pay debts before they are due while the company is facing financial risks.

7. The member who discovers another member’s violation shall send a written notification to the state ownership representative body, request the violator to stop the violation and implement remedial measures.

Article 98. Working regulations, conditions and procedures for conducting meetings of the Board of Members

1. The Board of Members shall work as a collective. At least one meeting shall be held in a quarter to consider and decide the matters within its jurisdiction. For matters that do not require discussion, the Board of Members may carry out a questionnaire survey as prescribed by the company's charter. Ad hoc meetings may be convened to resolve urgent issues at the request of the state ownership representative body, the President of the Board of Members, more than 50% of the members of the Board of Members or the Director/General Director.

2. The President of the Board of Members or the person authorized by the President of the Board of Members shall draw up the meeting agenda and prepare meeting document; convene and chair the meeting. Members of the Board of Members are entitled to propose additional contents to the meeting agenda in writing. The meeting documents and agenda shall be sent to the members of the Board of Members and invited participants at least 03 working days before the meeting date. Meeting documents relevant to proposed revisions to the company's charter, orientation for development of the company, ratification of the annual financial statement, reorganization or dissolution of the company shall be sent to the members at least 05 working days before the meeting date.

3. Invitations to the meeting can be sent physically, by phone, fax, electronically or by other methods prescribed by the company's charter to each member of the Board of Members and invited participants. The invitation shall specify the time, location and agenda of the meeting. Online meetings may be carried out where necessary.

4. A meeting of the Board of Members shall be conducted when it is participated in by at least two thirds of the members. A resolution of the Board of Members shall be ratified when it is voted for by more than half of the participating members. In case of equality of votes, the option that is voted for by the President of the Board of Members or the person authorized by the President to chair the meeting shall prevail. Members of Board of Members who have dissenting opinions may submit their proposals to the state ownership representative body.

5. In case of questionnaire survey, a resolution of the Board of Members shall be ratified when it is voted for by more than half of the members. A resolution may be ratified by using multiple copies of the same document if each copy bears at least one signature of the members of Board of Members.

6. The Board of Members may invite representatives of relevant organizations to participate in the meeting to discuss specific matters in the agenda. The invited participants may comment but must not vote. Their comments shall be fully written in the minutes.

7. The discussion, comments, voting result and resolutions ratified by the Board of Members shall be written in the minutes. The chair and the secretary of the meeting shall be jointly responsible for the accuracy of the minutes. The minutes shall be ratified before the meeting comes to an end and contain the following information:

a) The meeting time, location, purposes and agenda; list of participating members; discussed and voted matters; summaries of comments made by the members and invited participants on each matter;

b) The number of affirmative votes, negative votes and abstentions (if permitted);

c) Ratified decisions;

d) Full names and signatures of the participating members.

8. Members of the Board of Directors are entitled to request the Director/General Director, Deputy Director/Deputy General Director, chief accountant, executives of the company and subsidiary companies 100% of charter capital of which is held by the company, representatives of the company’s investment in other enterprises to provide information and documents about the company’s finance and business performance in accordance with regulations of the Board of Members or resolution of the Board of Members. The requested person shall provide accurate information and documents, unless otherwise decided by the Board of Members.

9. The Board of Members may employ the company’s management and assistance apparatus in performance of their duties.

10. Operating costs of the Board of Members, their salaries and allowances shall be recorded as the company’s administrative expenses.

11. Where necessary, the Board of Members may discuss with domestic and foreign counsels before making important decisions under its jurisdiction. The counseling cost shall be specified in the company’s financial management regulations.

12. A resolution of the Board of Members shall take effect on the ratification date or the effective date written therein, unless it is subject to approval by the state ownership representative body.

Article 99. The company’s President

1. The company’s President shall be designated by the state ownership representative body as prescribed by law and has up to 02 terms of office of up to 05 years each, unless he/she has worked for the company for more than 15 consecutive years before the first designation. The requirements, dismissal of the company’s President shall comply with Article 93 and Article 94 of this Law.

2. The company’s President shall perform the rights and obligations of the state ownership representative at the company in accordance with the Law on Management and use of State Investment in Enterprises; other rights, obligations and responsibilities prescribed in Article 92 and Article 97 of this Law.

3. The Presidents’ salaries and allowances shall be recorded as the company’s administrative expenses.

4. The company’s President shall employ the company’s administration and assistance apparatus to perform his/her rights and obligations. Where necessary, the company’s President may discuss with domestic and foreign counsels before making important decisions under his/her jurisdiction. The counseling costs shall be specified in the company’s financial management regulations.

5. The decisions within the President’s jurisdiction mentioned in Clause 2 of this Article shall be made in writing and bear the President’s signature, even if the President concurrently holds the position of Director/General Director.

6. A President’s decision takes effect from the day on which it is signed or on the effective date written therein, unless it is subject to approval by the state ownership representative body.

7. In case the President is not present in Vietnam for more than 30 days, he/she shall authorize another person in writing to perform some of his/her rights and obligations. A written notification of the authorization shall be sent to the state ownership representative body. Other cases of authorization shall comply with the company’s rules and regulations.

Article 100. The Director/General Director and Deputy Directors/General Directors

1. The Director/General Director shall be designated or hired by the Board of Members or the company’s President under a personnel plan approved by the state ownership representative body.

2. The Director/General Director shall manage the company’s everyday business and has the following rights and obligations:

a) Organize the implementation of the company’s busines plans and investment plans and evaluation thereof;

b) Organize the implementation of resolutions and decisions of the Board of Members, company’s President and state ownership representative body and evaluation thereof;

c) Decide everyday matters of the company;

d) Issue the company’s rules and regulations after they are approved by the Board of Members or company’s President;

dd) Designate, hire, dismiss, terminate employment contracts with the company’s executives, except those within jurisdiction of the Board of Members or the company’s President;

e) Enter into contracts and carry out transactions in the company’s name, except those within jurisdiction of the President of the Board of Members or the company’s President;

g) Prepare and submit quarterly and annual reports on achievement of business targets and financial statements to the Board of Members or the company’s President;

h) Propose the distribution and use of post-tax profits and other financial obligations of the company;

i) Recruit employees;

k) Propose the plan for the company’s reorganization;

l) Other rights and obligations prescribed by law and the company's charter.

3. The company may have one or several Deputy Directors/General Directors. The designation and quantity of Deputy Directors/General Directors shall be specified in the company's charter. Rights and obligations of Deputy Directors/General Directors shall be specified in the company's charter and their employment contracts.

Article 101. Requirements to be satisfied by the Director/General Director

1. He/she is not one of the persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law.

2. He/she has professional qualifications and experience of busines administration or in the company’s business lines.

3. He/she is not a relative of the head or deputies of the state ownership representative body; any of the members of the Board of members, the company’s President; any of the Deputy Directors/General Directors, the chief accountant or Controllers of the company.

4. He/she has never been dismissed from the position of President of the Board of Members, member of the Board of Members, the company’s President, Director/General Director, Deputy Director/General Director of the company or another state-owned enterprise.

5. He/she is not holding the position of Director/General Director of another enterprise.

6. He/she satisfies other requirements specified in the company’s charter.

Article 102. Dismissal, discharge of the Director/General Director, other executives and the chief accountant

1. The Director/General Director shall be dismissed from office in the following cases:

a) He/she no longer fully satisfies the requirements specified in Article 101 of this Law;

b) He/she hands in the resignation.

2. The Director/General Director shall be discharged from duty in the following cases:

a) The enterprise’s capital is not conserved as prescribed by law;

b) The enterprise fails to achieve its annual targets;

c) The enterprise violates the law;

d) The Director/General Director is not qualified for or capable of developing the enterprise’s new busines plan and development strategy;

dd) The Director/General Director fails to perform his/her rights and obligations prescribed in Article 97 and Article 100 of this Law;

e) Other cases prescribed by the company's charter.

3. Within 60 days from the issuance date of the decision on dismissal or discharge, the Board of Members or the company shall recruit or designate a person to hold the position.

4. The company's charter shall provide for cases of dismissal and discharge of Deputy Directors/General Directors, other executives and the chief accountant.

Article 103. Controllers and the Board of Controllers

1. The state ownership representative body shall decide the establishment of a Board of Controllers, which has 01 – 05 Controllers including a Chief Controller. The term of office of a Controller shall not exceed 05 years. A Controller must not be designated more than 02 consecutive terms. In case the Board of Controllers has only 01 Controller, he/she shall be the Chief Controller and has to satisfy corresponding requirements.

2. An individual may concurrently hold the position of Chief Controller or Controller of up to 04 state-owned enterprises.

3. A Controller or Chief Controller shall satisfy the following requirements:

a) He/she has a bachelor’s degree or higher in economics, finance, accounting, audit, law, business administration or a major that is relevant to the enterprise’s business operation and at least 03 years’ experience (05 years for Chief Controller);

b) He/she is not executive of the company or any other enterprise; not a Controller of enterprises other than state-owned enterprises; not a company’s employee.

c) He/she is not a relative of the head or deputies of the state ownership representative body; any of the members of the Board of members, the Director/General Director, any of the Deputy Directors/General Directors, the chief accountant or any other Controllers of the company;

d) He/she satisfies other requirements specified in the company’s charter.

4. The Government shall elaborate this Article.

Article 104. Obligations of the Board of Controllers

1. The Board of Controllers has the following obligations:

a) Supervise the implementation of the company’s business plans and development strategy;

b) Supervise and evaluate the company’s business performance and finance;

c) Supervise and evaluate the performance of the Board of Members and its members, the company’s President and Director/General Director;

d) Supervise and evaluate the compliance to the company’s internal audit, risk management, reporting regulations and other rules and regulations;

dd) Supervise the legitimacy, systematic organization and honesty of accounting tasks, accounting records, financial statements, their annexes and relevant documents;

e) Supervise the company’s contracts and transactions with relevant parties;

g) Supervise execution of major projects; sales and purchases; other large-scale contracts and transactions; unusual contracts and transactions of the company;

h) Prepare and send evaluation reports and proposals of the matters specified in Points a, b, c, d, dd, e and g of this Clause to the state ownership representative body and the Board of Members;

i) Perform other obligations demanded by the state ownership representative body, prescribed by the company's charter.

2. The state ownership representative body shall decide and pay the Controllers’ salaries, bonuses and other benefits.

3. The Government shall elaborate this Article.

Article 105. Rights the Board of Controllers

The Board of Controllers has the rights to:

1. Participate in meetings of the Board of Members, official and unofficial discussions between the state ownership representative body with the Board of Members; question the Board of Members, its members, the company’s President and the Director/General Director about the plans, projects, development programs and other decisions in management and administration of the company.

2. Examine accounting books, reports, contracts, transactions and other documents of the company; inspect the management and administration by the Board of Members and its members, the company’s President and Director/General Director where necessary or at the request of the state ownership representative body.

3. Request the Board of Members and its members, the company’s President and Director/General Director, Deputy Directors/Deputy General Directors, chief accountant and other executives to submit reports or provide information about the company’s management, investment and business operation.

4. Request the company’s executives to submit reports on the subsidiary companies’ finance and business performance if they are necessary for performance of their duties prescribed by law and the company's charter.

5. Request the state ownership representative body to establish an audit unit which will advise and assist the Board of Controllers in performance of its rights and obligations.

6. Other rights and obligations prescribed by the company's charter.

Article 106. Working regulations of the Board of Controllers

1. The Chief Controller shall prepare monthly, quarterly and annual working plans of the Board of Controllers; assign specific tasks to each Controller.

2. Controllers shall perform their assign tasks independently; propose other tasks where necessary.

3. The Board of Controllers shall hold a meeting at least once a month to evaluate and approve the monthly operation reports before they are submitted to the state ownership representative body; discuss and approve operation plans of the next month.

4. A decision of the Board of Controllers will be ratified when it is voted for by the majority of the participating members. Dissenting opinions shall be fully and accurately recorded and reported to the state ownership representative body.

Article 107. Responsibilities of Controllers

1. Comply with regulations of law, the company's charter, decisions of the state ownership representative body and the code of ethics in performance of their rights and obligations.

2. Exercise and perform their rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the lawful interests of the State, the company the parties.

3. Be loyal to the interests of the company and the State; do not abuse their power and position or use the enterprise’s information, secrets, business opportunities and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;

4. The Controller that violates the regulations of this Article and causes damage to the company shall be personally or jointly pay compensation, be held liable to disciplinary actions, administrative penalties or criminal prosecution depending on the nature and severity of the violation and have to return the incomes and benefits earned from the violation.

5. Send a notification to the state ownership representative body of violations committed by another Controller and request the violator to stop the violation and implement remedial measures.

6. Request the violator to stop the violation and implement remedial measures, and notify to the state ownership representative body, other Controllers and relevant individuals in the following cases:

a) A member of the Board of Members, the company’s President, the Director/General Director or another executive violates or is going to violate regulations on their rights and obligations

b) Violations against the law, the company's charter or the company’s rules and violations are discovered.

7. Other responsibilities prescribed by this Law and the company's charter.

Article 108. Dismissal and discharge of Controllers and the Chief Controller

1. The Chief Controller or a Controller shall be dismissed in the following cases:

a) He/she no longer fully satisfies the requirements specified in Article 103 of this Law;

b) He/she hands in the resignation and is accepted by the state ownership representative body;

c) He/she is reassigned by the state ownership representative body or another competent authority;

d) Other cases prescribed by the company's charter.

2. The Chief Controller or a Controller shall be discharged from duty in the following cases:

a) He/she fails to perform his/her duties for 03 consecutive months, except in force majeure events;

b) He/she fails to perform his/her duties for 01 year;

c) He/she commits multiple, serious violations against the rights and obligations of a Controller or the Chief Controller prescribed by this Law and the company’s charter;

d) Other cases prescribed by the company's charter.

Article 109. Periodic disclosure of information

1. The information shall be periodically posted on the websites of the company and the state ownership representative body:

a) Basic information about the company and the company's charter;

b) Overall targets and specific targets in the annual business plan;

c) The annual financial statement audited by an independent audit organization within 150 days after the end of the fiscal year and its summary (including the financial statement of the parent company and the consolidated financial statement (if any);

d) The mid-year financial statement audited by an independent audit organization and its summary (including the financial statement of the parent company and the consolidated financial statement (if any); these documents must be disclosed before July 31;

dd) Reports on implementation of annual business plans;

e) Reports on performance of public duties that are assigned or bid for (if any) and other social responsibilities;

g) The report on the company’s management and organizational structure.

2. g) The report on the company’s management and organizational structure shall contain the following information:

a) Information about the state ownership representative body, its head and deputies;

b) Information about the company’s executives, their qualifications and experience, managerial position previously held, how they are designated, their managerial tasks; their salaries, bonuses, benefits and payment method, their related persons and interests;

c) Relevant decisions of the state ownership representative body; resolutions and decisions of the Board of Members of the company’s President;

d) Information about the Board of Controllers, Controllers and their activities;

dd) Verdicts of inspecting authorities (if any) and reports of the Controllers and the Board of Controllers;

e) Information about the company’s related persons; contracts and transactions between the company and its related persons;

g) Other information prescribed by the company’s charter.

3. Information shall be fully, accurately and punctually disclosed as prescribed by law.

4. Information shall be disclosed by the legal representative or the person authorized to disclose information. The legal representative shall be responsible for the adequacy, punctuality and accuracy of the information disclosed.

5. The Government shall elaborate this Article.

Article 110. Irregular disclosure of information

1. Information shall be posted the company’s website and printed matters (if any) and displayed at the company’s headquarters and business locations within 36 hours from the occurrence of any of the following events:

a) The company’s account is frozen or unfrozen;

b) All or part of the company’s business activities are suspended; the certificate of enterprise registration, establishment license, establishment and operation license, operation license or another license relevant to the company’s operation is revoked;

c) The certificate of enterprise registration, establishment license, establishment and operation license, operation license or another license relevant to the company’s operation is revised;

d) There is a change of members of the Board of Members, the company’s President, Director/General Director, Deputy Directors/General Directors, chief accountant, accounting – finance department manager, Controllers or Chief Controller;

dd) An executive of the company is disciplined or charged under a decision; the court issues a decision that involves an executive of the company;

e) An inspecting authority or tax authority announces a verdict on the enterprise’s violations of law;

g) There is a decision that the independent audit organization is changed or not permitted to audit the financial statement;

h) There is a decision on establishment, dissolution, consolidation, acquisition or conversion of a subsidiary company, branch or representative office; investment in, decrease or withdrawal of investment in other companies.

2. The Government shall elaborate this Article.

Bài viết liên quan

Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên chi tiết mới nhất 2025

Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên chi tiết mới nhất 2025

Phân biệt công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên chi tiết mới nhất 2025

Công ty TNHH gồm hai loại chính. một thành viên và hai thành viên trở lên. Mỗi loại hình có những đặc điểm, quyền lợi và trách nhiệm riêng, phù hợp với nhu cầu kinh doanh khác nhau. Bài viết này sẽ giúp bạn nắm rõ điểm khác biệt cơ bản giữa hai loại hình công ty TNHH theo quy định mới nhất năm 2025. 01/06/2025

05 loại hình doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam mới nhất 2025

05 loại hình doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam mới nhất 2025

05 loại hình doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam mới nhất 2025

Để hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp ngay từ ban đầu đóng vai trò cực kỳ quan trọng. Quyết định này không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, trách nhiệm pháp lý mà còn tác động trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích từng loại hình, từ đó giúp bạn có cái nhìn toàn diện và đưa ra quyết định sáng suốt nhất cho hành trình kinh doanh của mình. 05/06/2025

Vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ tối thiểu là bao nhiêu?

Vốn điều lệ là số tiền hoặc tài sản mà các thành viên hoặc cổ đông đầu tư vào một công ty hoặc tổ chức kinh doanh. Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc xác định quy mô, khả năng hoạt động và tính ổn định của doanh nghiệp. Doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ là doanh nghiệp kinh doanh có điều kiện và phải có vốn điều lệ theo quy định thì doanh nghiệp mới đi vào hoạt động kinh doanh được. Vậy vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ được quy định như thế nào? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này khi kinh doanh dịch vụ bảo hiểm nhan thọ nhé. 02/06/2025

Thoái hóa vốn là gì? Doanh nghiệp cần làm những gì khi bị thoái hoá vốn?

Thoái hóa vốn là gì? Doanh nghiệp cần làm những gì khi bị thoái hoá vốn?

Thoái hóa vốn là gì? Doanh nghiệp cần làm những gì khi bị thoái hoá vốn?

Thoái hóa vốn là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực tài chính và đầu tư, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả hoạt động và sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp. Việc nắm rõ về thoái hóa vốn không chỉ giúp các nhà quản lý tài chính nhận diện được những dấu hiệu suy giảm giá trị của tài sản mà còn cung cấp những chiến lược phù hợp để ngăn chặn và khắc phục tình trạng này. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu sâu hơn về khái niệm thoái hóa vốn, nguyên nhân dẫn đến hiện tượng này, và những biện pháp hiệu quả để quản lý và bảo vệ tài sản doanh nghiệp. Những thông tin này sẽ giúp bạn có cái nhìn toàn diện và chi tiết hơn, từ đó đưa ra các quyết định tài chính thông minh và hiệu quả hơn trong hoạt động kinh doanh. 02/06/2025

Vốn điều lệ là gì ? Quy định pháp luật về vốn điều lệ doanh nghiệp mới nhất 2025?

Vốn điều lệ là gì ? Quy định pháp luật về vốn điều lệ doanh nghiệp mới nhất 2025?

Vốn điều lệ là gì ? Quy định pháp luật về vốn điều lệ doanh nghiệp mới nhất 2025?

Vốn điều lệ là một khái niệm quan trọng và cốt lõi trong hoạt động kinh doanh của mỗi doanh nghiệp. Nó không chỉ thể hiện quy mô và khả năng tài chính của công ty mà còn phản ánh cam kết của các cổ đông đối với hoạt động kinh doanh. Việc hiểu rõ về vốn điều lệ và những quy định pháp luật liên quan đến nó là điều cần thiết cho bất kỳ doanh nhân nào muốn khởi nghiệp hay quản lý doanh nghiệp một cách hiệu quả. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu chi tiết về vốn điều lệ, từ định nghĩa, ý nghĩa, đến các quy định pháp luật hiện hành về vốn điều lệ. Qua đó, bạn sẽ có được cái nhìn toàn diện và cụ thể hơn về cách thức quản lý và sử dụng vốn điều lệ để đảm bảo hoạt động kinh doanh luôn tuân thủ pháp luật và đạt hiệu quả cao nhất. 02/06/2025

Người sử dụng lao động trả lương 18k/giờ có vi phạm pháp luật không?

Người sử dụng lao động trả lương 18k/giờ có vi phạm pháp luật không?

Người sử dụng lao động trả lương 18k/giờ có vi phạm pháp luật không?

Hiện nay, rất nhiều sinh viên đi làm thêm tại các thành phố lớn chỉ nhận lương 18 nghìn đồng một giờ. Vậy sinh viên đi làm thêm được trả lương tính theo giờ là bao nhiêu? Mức lương tối thiểu giờ áp dụng cho sinh viên làm thêm là gì? Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin chính xác về vấn đề này! 04/11/2024
1 4,904 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau