Điều lệ công ty là gì ? Quy định về điều lệ công ty mới nhất năm 2024
Điều lệ công ty là một trong những văn bản pháp lý quan trọng, đóng vai trò nền tảng trong việc thiết lập cơ cấu tổ chức và quản lý hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ không chỉ là công cụ pháp lý để xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cổ đông trong công ty, mà còn là kim chỉ nam cho mọi hoạt động kinh doanh và quản lý nội bộ. Trong bối cảnh pháp luật kinh doanh ngày càng phát triển và thay đổi, việc cập nhật và hiểu rõ các quy định mới nhất về điều lệ công ty là vô cùng cần thiết. Bài viết này sẽ giúp bạn tìm hiểu khái niệm điều lệ công ty là gì, cũng như các quy định mới nhất về điều lệ công ty năm 2024, nhằm giúp doanh nghiệp của bạn hoạt động hiệu quả và tuân thủ đúng pháp luật.
1. Điều lệ công ty là gì ?
Điều lệ công ty có thể được xem như một "hợp đồng" hoặc "luật riêng" của doanh nghiệp, đặt ra các quy tắc và quy định mà các chủ sở hữu công ty phải tuân thủ. Đây là văn bản quan trọng, được lập ra bởi các thành viên hoặc cổ đông của công ty, nhằm xác định quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, cách thức quản lý và điều hành công ty. Mặc dù điều lệ công ty do các bên tự thỏa thuận và soạn thảo, nhưng nội dung của nó phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Luật Doanh nghiệp, không được phép trái với các quy định của pháp luật.
Việc xác lập, sửa đổi, hủy bỏ hay thay thế điều lệ công ty phải tuân thủ quy trình pháp lý cụ thể, đảm bảo rằng các thay đổi này đều hợp pháp và được sự đồng thuận của các bên liên quan. Điều lệ công ty không chỉ là văn bản pháp lý quan trọng trong việc thành lập doanh nghiệp mà còn là tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Điều lệ được lưu trữ trong hồ sơ công ty và được đăng ký tại phòng đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp của hoạt động kinh doanh, đồng thời cung cấp cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp nội bộ và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Điều lệ công ty là nền tảng cho mọi hoạt động quản trị và kinh doanh của doanh nghiệp, vì vậy cần được soạn thảo một cách kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật.
Có thể nói, Điều lệ công ty như một bản Hiến pháp của mỗi doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều lệ công ty gồm:
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Quy định về điều lệ công ty mới nhất năm 2024
Căn cứ theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty bao gồm: Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
- Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
- Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
- Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.