Vốn điều lệ là gì ? Những quy định pháp luật về vốn điều lệ?

Vốn điều lệ là một khái niệm quan trọng và cốt lõi trong hoạt động kinh doanh của mỗi doanh nghiệp. Nó không chỉ thể hiện quy mô và khả năng tài chính của công ty mà còn phản ánh cam kết của các cổ đông đối với hoạt động kinh doanh. Việc hiểu rõ về vốn điều lệ và những quy định pháp luật liên quan đến nó là điều cần thiết cho bất kỳ doanh nhân nào muốn khởi nghiệp hay quản lý doanh nghiệp một cách hiệu quả. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu chi tiết về vốn điều lệ, từ định nghĩa, ý nghĩa, đến các quy định pháp luật hiện hành về vốn điều lệ. Qua đó, bạn sẽ có được cái nhìn toàn diện và cụ thể hơn về cách thức quản lý và sử dụng vốn điều lệ để đảm bảo hoạt động kinh doanh luôn tuân thủ pháp luật và đạt hiệu quả cao nhất.

1. Vốn điều lệ là gì ?

Căn cứ theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020 thì vốn điều lệ được định nghĩa như sau:

“34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Như vậy, ta có thể hiểu vốn điều lệ là phần góp vốn hoặc cam kết góp vốn của các cá nhân/ tổ chức vào công ty để trở thành chủ sở hữu/ sở hữu chung khi thành lập công ty. (Đối với cá nhân/ tổ chức góp vốn hoặc cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty. Và đối với các loại hình công ty còn lại (Công ty TNHH 2TV trở lên, công ty cổ phần), nhiều cá nhân/ tổ chức cùng góp vốn hoặc cam kết góp vốn thì sẽ trở thành chủ sở hữu chung của công ty)

2. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

2.1. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Tăng vốn góp của thành viên;

+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

(Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 47, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020)

2.2. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

(Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020)

2.3. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần.

- Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

+ Chào bán cổ phần riêng lẻ;

+ Chào bán cổ phần ra công chúng.

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

(Cơ sở pháp lý: khoản 1, 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020)

2.4. Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.

Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Hiểu rõ về vốn điều lệ và các quy định pháp luật liên quan không chỉ giúp doanh nghiệp khởi đầu vững chắc mà còn đảm bảo hoạt động kinh doanh tuân thủ đúng pháp luật, từ đó tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững. Việc nắm vững các khái niệm, ý nghĩa và quy định về vốn điều lệ sẽ giúp các doanh nhân quản lý tài chính hiệu quả, đưa ra các chiến lược kinh doanh phù hợp và thu hút các nhà đầu tư tiềm năng. Hy vọng rằng bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin cần thiết và hữu ích để hiểu rõ hơn về vốn điều lệ và tầm quan trọng của nó trong hoạt động kinh doanh.