Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh

1. Chi nhánh và đặc điểm của chi nhánh

1.1 Chi nhánh là gì?

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

1.2 Đặc điểm của chi nhánh

- Không có tư cách pháp nhân riêng: Chi nhánh không phải là một pháp nhân độc lập mà chịu sự quản lý trực tiếp của doanh nghiệp chính.

- Thực hiện chức năng của doanh nghiệp chính: Chi nhánh có thể thực hiện tất cả hoặc một phần các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp chính, như sản xuất, kinh doanh, dịch vụ,...

- Tài sản thuộc về doanh nghiệp chính: Tất cả tài sản của chi nhánh đều thuộc sở hữu của doanh nghiệp chính.

- Trách nhiệm pháp lý: Chi nhánh không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp chính, nhưng doanh nghiệp chính sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của chi nhánh.

1.3 Vì sao doanh nghiệp thành lập chi nhánh?

- Mở rộng thị trường: Đưa sản phẩm, dịch vụ đến gần hơn với khách hàng tại các địa điểm mới.

- Tăng cường năng lực cạnh tranh: Tận dụng lợi thế địa phương, giảm chi phí vận chuyển, tăng tốc độ phục vụ khách hàng.

- Phân tán rủi ro: Giảm thiểu tác động của các yếu tố bất lợi tại một địa điểm cụ thể.

2. Quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh

Căn cứ theo quy định tại Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chấm dứt hoạt động chi nhánh cụ thể như sau:

- Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

- Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.

3. Thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh

Căn cứ theo Điều 72 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh như sau:

- Trước khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh thì doanh nghiệp, chi nhánh phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.

- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh thì doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh.

Trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;

Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.

- Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh thì Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế.

Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh đến Phòng đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh thì Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.

- Việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức chấm dứt hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp ở nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Như vậy, khi doanh nghiệp muốn chấm dứt hoạt động của chi nhánh cần phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện theo trình tự thủ tục mà pháp luật quy định.

4. Trường hợp Chi nhánh bị chấm dứt hoạt động do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động

Chi nhánh sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh nếu thuộc các trường hợp sau đây:

4.1 Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh là giả mạo

- Đối với nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập mới chi nhánh là giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo về hành vi vi phạm của công ty cổ phần và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.

- Đối với hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký chi nhánh là giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo về hành vi vi phạm của công ty cổ phần và ra quyết định hủy bỏ những thay đổi trong nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh được thực hiện trên cơ sở các thông tin giả mạo và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất trước đó, đồng thời thông báo cho cơ quan có thẩm quyền để xem xét, xử lý theo quy định của pháp luật.

Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu công ty cổ phần làm lại hồ sơ để được xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh. Công ty cổ phần có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay đổi mới.

4.2 Chi nhánh ngừng hoạt động 01 năm mà công ty không thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế

Chi nhánh ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần đến trụ sở của Phòng để giải trình.

Sau 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.

4.3 Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật

Nếu Tòa án quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh trên cơ sở quyết định của Tòa án. Ngoài ra, khi Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị thu hồi, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh theo trình tự, thủ tục quy định như Trường hợp 4.2

Xem thêm các bài viết có liên quan:

Chi nhánh có được quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng không?

Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần trong công ty cổ phần?

Tiêu chí khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập theo quý