Thành viên công ty hợp danh chỉ là cá nhân đúng không?

1. Thành viên hợp danh có bắt buộc phải là cá nhân hay không?

Căn cứ theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty hợp danh như sau:

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Theo quy định nêu trên, thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Như vậy, thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân.

2. Công ty hợp danh là gì? Thành viên công ty hợp danh.

Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

• Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
• Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Theo khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.”

Như vậy, thành viên công ty hợp danh bao gồm: thành viên hợp danh, thành viên góp vốn.

3. Thành viên của công ty hợp danh có thể có tổ chức không?

Căn cứ tại khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên của công ty hợp danh bao gồm có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Đồng thời, theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty hợp danh đã nêu trên thì thành viên hợp danh phải là cá nhân, thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân. Như vậy, tổ chức không thể là thành viên hợp danh, nhưng vẫn có thể làm thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.

4. Thủ tục thành lập công ty hợp danh tuân theo các bước sau:

Bước 1. Cá nhân nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 2. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ. Trao giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ.

Bước 3. Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ. Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4. Doanh nghiệp Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký quốc gia. Nội dung công bố gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh.

Bước 5: Thông báo mẫu con dấu với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.

5. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Có. Công ty hợp danh đã đáp ứng đủ các điều kiện là một tổ chức có tư cách pháp nhân và Công ty hợp doanh sẽ được xác nhận là có tư cách pháp nhân tính từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 2 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020.

Cụ thể, đặc điểm của công ty hợp danh đáp ứng đủ các điều kiện về tư cách pháp nhân dưới đây:

• Được thành lập hợp pháp
• Cơ cấu tổ chức chặt chẽ
• Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm với tài sản đó
• Nhân danh công ty để tham gia các quan hệ pháp luật

Như vậy, nếu không đáp ứng các điều kiện trên và quan trọng nhất là không có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì được xác định là công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân. Do đó các doanh nghiệp cần chú ý đảm bảo các giấy tờ cũng như các điều kiện kèm theo để tránh các vấn đề pháp lý có thể xảy ra.

6. Công ty hợp danh phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn khi nào?

Thời điểm công ty hợp danh phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn được quy định tại khoản 4 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

...

4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Vốn điều lệ của công ty;

c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;

d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

Theo quy định trên, công ty hợp danh phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên góp vốn khi thành viên này góp đủ số vốn đã cam kết.

7. Những câu hỏi thường gặp

7.1. Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh có giống với công ty TNHH hay công ty cổ phần không?

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân như công ty TNHH hay công ty cổ phần, nhưng có một điểm khác biệt quan trọng về trách nhiệm của các thành viên. Cụ thể, trong khi công ty TNHH và công ty cổ phần giới hạn trách nhiệm của thành viên theo phần vốn góp, thì thành viên hợp danh trong công ty hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty. Tuy vậy, về mặt pháp lý, công ty hợp danh vẫn được coi là một tổ chức có tư cách pháp nhân đầy đủ và riêng biệt với cá nhân các thành viên.

7.2. Việc công ty hợp danh có tư cách pháp nhân mang lại lợi ích gì trong hoạt động kinh doanh?

Tư cách pháp nhân giúp công ty hợp danh tồn tại độc lập với cá nhân các thành viên, có con dấu riêng, có thể tham gia giao dịch với tổ chức, cá nhân khác dưới danh nghĩa công ty mà không cần ủy quyền cá nhân. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho công ty trong việc ký kết hợp đồng, vay vốn ngân hàng, tham gia các hoạt động pháp lý và mở rộng quy mô. Ngoài ra, việc được công nhận là pháp nhân còn giúp nâng cao tính minh bạch, uy tín và khả năng tiếp cận thị trường đối với đối tác và khách hàng.