Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
1. Khái niệm chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc các cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho cổ đông khác nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của doanh nghiệp. Chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Điểm d, Khoản 1 Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là sự thỏa thuận giữa các bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Các bên xác lập thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ phát sinh từ những cổ phần và vốn góp đó và phải thực hiện theo đúng quy định của Bộ luật Doanh nghiệp 2020.
Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần được đăng ký và thực hiện theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 theo đó:
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ các trường hợp theo quy định tại Bộ luật này;
- Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì phải bổ sung thông tin người đại diện tổ chức đó.
Chuyển nhượng cổ phần trong công ty TNHH
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 51, Khoản 6 và Khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho người khác như sau:
- Chào bán cổ phần cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng cùng điều kiện chào bán;
- Chuyển nhượng cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại theo quy định tại Điểm a Khoản này;
2. Quy định về giá chuyển nhượng cổ phần
2.1. Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán - là các cổ đông và bên mua - là các cá nhân, tổ chức có nhu cầu. Chủ thể của hoạt động bán cổ phần bao gồm bên bán và bên mua tương ứng với công ty phát hành và cổ đông, công chúng. Với trường hợp mua lại cổ phần thì chủ thể bao gồm cổ đông và công ty phát hành cổ phần.
2.2. Hồ sơ cần thiết tiến hành chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần cần tuân thủ các quy định của pháp luật.
Đối với cổ đông là cá nhân, hồ sơ chuyển nhượng cần bao gồm:
- Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần;
- CCCD/CMT của hai bên chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng;
- Sổ chứng nhận cổ phần của cả 2 bên (đối với trường hợp bên nhận cổ phần đang là cổ đông)
- Giấy ủy quyền có xác nhận hay công chứng;
Đối với cổ đông là tổ chức, hồ sơ hợp đồng chuyển nhượng cần bao gồm:
- Giấy đề nghị chuyển nhượng;
- Bản sao công chứng giấy Đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;
- Sổ chứng nhận cổ phần của 2 bên (đối với trường hợp bên nhận cổ phần đang là cổ đông);
- Quyết định của tổ chức về việc cho phép chuyển nhượng cổ phần (hợp pháp);
- Giấy ủy quyền của tổ chức cho người đại diện (nếu có).
2.3. Thủ tục thực hiện chuyển nhượng cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được tiến hành theo các bước:
- Các bên liên quan giao kết và thực hiện hợp đồng;
- Lập biên bản xác nhận hoàn thành thủ tục chuyển nhượng;
- Tổ chức cuộc họp Đại hội cổ đông để thông qua;
- Chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông;
- Đăng ký thay đổi cổ đông đúng theo quy định của pháp luật.
3. Giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Hiện nay, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại các doanh nghiệp Việt Nam được giải quyết thông qua 4 hình thức sau:
- Giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng: Đây là hình thức được các bên liên quan lựa chọn đầu tiên. Hiện nay, phần lớn các tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh hay thương mại được giải quyết bằng hình thức này. Nhà nước cũng khuyến khích các bên áp dụng để giải quyết tranh chấp dựa trên nguyên tắc tôn trọng quyền thỏa thuận của các bên.
- Giải quyết tranh chấp thông qua hòa giải: Hòa giải là hình thức các bên tranh chấp thông qua bên thứ ba - trung gian là những hòa giải viên hay trung tâm hòa giải. Các bên liên quan cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận để đi đến cùng thống nhất một phương án giải quyết bất đồng và tự nguyện thực hiện các phương án đã được thỏa thuận trong quá trình hòa giải.
- Giải quyết tranh chấp thông qua Trọng tài: Đối với hình thức này, các bên tham gia đưa ra những tranh chấp đã hoặc có thể phát sinh ra giải quyết tại Trọng tài. Trọng tài sau khi xem xét sự việc sẽ đưa ra các phán quyết có giá trị cưỡng chế thi hành đối với các bên liên quan.
- Giải quyết tranh chấp thông qua Tòa án: Đây là hình thức giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng mà các bên liên quan thông qua cơ quan tiến tục là Tòa án tiến hành giải quyết.
4. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản pháp lý cao nhất ghi nhận sự thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần của các bên liên quan. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được nhiều doanh nghiệp quan tâm và tìm kiếm nhằm đảm bảo nội dung đúng với quy định pháp luật. Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần bạn đọc có thể tham khảo:
Tham khảo mẫu Tại đây:
 |
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần |
Xem thêm các bài viết liên quan:
Bán cố phần và chuyển nhượng cổ phần khác nhau như thế nào?
Cổ phần là gì? Có mấy loại cổ phần trong công ty cổ phần?
Cách thành lập công ty cổ phần. Các nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Nhận tặng cho cổ phần thì có đóng thuế thu nhập cá nhân không?
