Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn pháp lý mới nhất 2025
1. Thế nào là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản pháp lý ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng (cổ đông hiện hữu) và bên nhận chuyển nhượng (cá nhân hoặc tổ chức khác) về việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần trong một công ty cổ phần. Hợp đồng này xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến cổ phần được chuyển nhượng, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
2. Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn pháp lý mới nhất
Hiện nay, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một loại giấy tờ pháp lý quan trọng, ghi nhận việc một cá nhân hoặc tổ chức chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho một người hoặc tổ chức khác.
Trong hợp đồng này, thông tin thường bao gồm: họ tên, địa chỉ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần được chuyển nhượng, giá trị chuyển nhượng, cùng các điều khoản quy định rõ quyền và nghĩa vụ của mỗi bên. Những nội dung này giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra minh bạch, rõ ràng và bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho cả hai phía.
Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất bạn có thể tham khảo:
Mẫu 1:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------------------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (1)
(Số: ……………./HĐCNCP)
- Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự 2015;
- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ vào Điều lệ của Công ty ....................;
- Căn cứ vào nhu cầu của các bên.
Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại ..........................................................................................................................................
Chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) (2): ......................................................................................................................................................................................................................................
Là cổ đông của: ..........................................................................................................................................
Địa chỉ: ..........................................................................................................................................
Điện thoại: ..........................................................................................................................................
Fax: ..........................................................................................................................................
GCNSH/Mã số cổ đông số: ..........................................................................................................................................
CMND/GPĐKKD số: ................................................. cấp ngày ….. tháng …. năm ..............
Tại: ..........................................................................................................................................
Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ..........................................................................................................................................
Số tài khoản: ....................................... tại Ngân hàng .............................................................
Do Ông (Bà): .............................................. Sinh năm: (3) .......................................................
Chức vụ: ............................................................................................................. làm đại diện.
CMND số: ....................................... Ngày cấp ................................... Nơi cấp ......................
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): ......................................................................................................................................................................................................................................
Là cổ đông của: ..........................................................................................................................................
Địa chỉ: ..........................................................................................................................................
Điện thoại: ..........................................................................................................................................
Fax: ..........................................................................................................................................
GCNSH/Mã số cổ đông số: ..........................................................................................................................................
CMND/GPĐKKD số: .................................................... cấp ngày ….. tháng …. năm ............
Tại: ...........................................................................................................................................
Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ..........................................................................................................................................
Số tài khoản: ............................................................... tại Ngân hàng ......................................
Do Ông (Bà): ........................................................ Sinh năm: (3) ..............................................
Chức vụ: .............................................................................................................. làm đại diện.
CMND số: ...................................... Ngày cấp .............................. Nơi cấp .............................
Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:
Điều 1: Đối tượng của hợp đồng
Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:
a) Tên chứng khoán: Cổ phần ..........................................................................................................................................
b) Tổ chức phát hành: ..........................................................................................................................................
c) Loại cổ phần: ..........................................................................................................................................
d) Mệnh giá: ...................................................................................................... đồng/cổ phần.
e) Số lượng: ............................... cổ phần (Bằng chữ: ............................................................).
f) Giá chuyển nhượng: ............................ đồng/cổ phần (Bằng chữ: ......................../cổ phần).
g) Tổng giá trị giao dịch: ............................bđồng (Bằng chữ: ..............................................).
Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán
a) Phương thức thanh toán:
Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng ..........................................................................................................................................
b) Thời hạn thanh toán:
- Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng.
- Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ……………………..……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.
Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;
b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.
c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.
d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng ........................... % giá trị của hợp đồng này, tức ……………………….. đồng (Bằng chữ: ………………………………………)
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.
b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ……………………………. kể từ ngày được …………………………… chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.
Điều 5: Cam kết của Bên A
Bên A cam kết rằng:
a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;
b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho ………………………….. và được phép chuyển nhượng.
c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho …………………………. được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của ………………………... nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.
d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.
Điều 6: Cam kết của Bên B
Bên B cam kết:
a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.
Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
- Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.
- Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.
- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.
Điều 8: Kế thừa
- Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;
- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.
Điều 9: Các sự cố vi phạm:
- Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần …………………………………. là .................................................
- Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……………………... trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần ………………………….… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.
Điều 10: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 11: Giải quyết tranh chấp:
Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.
Điều 12: Điều khoản thi hành
a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.
b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.
c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ....................................... chấp thuận việc chuyển nhượng.
d) Hợp đồng gồm 03 (ba) trang và được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại ..........................................................................
|
|
..................., ngày.....tháng.....năm........ |
|
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG |
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG |
Ghi chú:
(1) Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020;
(2) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020;
(3) Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì bổ sung thông tin người đại diện cho tổ chức đó;
Mẫu 2:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh Phúc
--------o0o--------
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
(Số: /2020/HĐCN)
Hôm nay, ngày / /2020 tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN .... (“Công ty”), địa chỉ tại ...., Thành phố Hà Nội, Việt Nam. Chúng tôi gồm có:
BÊN A: BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên A)
|
Họ và tên |
: |
|
|
Giới tính |
: |
|
|
Sinh ngày |
: |
|
|
Dân tộc |
: |
|
|
Quốc tịch |
: |
|
|
Căn cước công dân số |
: |
|
|
Ngày cấp |
: |
|
|
Nơi cấp |
: |
|
|
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú |
: |
|
|
Chỗ ở hiện tại |
: |
|
BÊN B: BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên B)
|
Họ và tên |
: |
|
|
Giới tính |
: |
|
|
Sinh ngày |
: |
|
|
Dân tộc |
: |
|
|
Quốc tịch |
: |
|
|
Chứng minh nhân dân số |
: |
|
|
Ngày cấp |
: |
|
|
Nơi cấp |
: |
|
|
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú |
: |
|
|
Chỗ ở hiện tại |
: |
|
Sau khi bàn bạc và thoả thuận, hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty với những nội dung sau:
ĐIỀU 1: Nội dung chuyển nhượng
Bên A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty là 120.000 cổ phần tương đương với 1.200.000.000 VNĐ (Một tỷ hai trăm triệu Đồng Việt Nam) chiếm 20% tổng vốn điều lệ Công ty cho Bên B.
ĐIỀU 2: Thời điểm chuyển nhượng
Hai bên thống nhất thời điểm chuyển nhượng số cổ phần của Bên A cho Bên B là ngày 15/11/2018.
ĐIỀU 3: Giá chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng là 1.200.000.000 VNĐ (Một tỷ hai trăm triệu Đồng Việt Nam).
ĐIỀU 4: Thời gian và phương thức thanh toán
Việc chuyển nhượng sẽ được thực hiện ngay khi ký Hợp đồng này và được thanh toán bằng hình thanh toán bằng tiền mặt.
ĐIỀU 5: Quyền của các bên
5.1 Quyền của bên A:
- Được nhận tiền thanh toán từ bên B.
- Có quyền yêu cầu bên B trả tiền hoặc chấm dứt việc chuyển nhượng nếu bên B chậm thanh toán hoặc không thanh toán theo cam kết tại Điều 2, Điều 3 của Hợp đồng này.
5.2 Quyền của bên B:
- Được quyền định đoạt cổ phần được chuyển nhượng và hưởng lợi tức phát sinh từ cổ phần được chuyển nhượng kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Yêu cầu bên A hợp tác để hoàn tất hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng.
ĐIỀU 6: Nghĩa vụ của các bên
6.1 Nghĩa vụ của bên A
- Không được chuyển nhượng số cổ phần trên cho người khác khi đang thực hiện chuyển nhượng với bên B.
- Không được hưởng các quyền và lợi ích phát sinh từ số cổ phần chuyển nhượng kể từ thời điểm chuyển nhượng đã thống nhất ở Điều 2 của Hợp đồng này.
6.2 Nghĩa vụ của bên B
- Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định tại Điều 3 Hợp đồng này;
- Có các nghĩa vụ phát sinh đối với số cổ phần nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm chuyển nhượng (theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này) với tư cách là cổ đông của Công ty theo quy định tại Điều lệ của Công ty.
ĐIỀU 7: Giải quyết tranh chấp
Trong trường hợp xảy ra tranh chấp hai bên sẽ giải quyết thông qua thương lượng hòa giải tại Công ty. Nếu không thể tìm được tiếng nói chung sẽ giải quyết theo các quy định của pháp luật hiện hành.
ĐIỀU 8: Điều khoản chung
Hai bên cùng hợp tác để hoàn thiện thủ tục chuyển nhượng số cổ phần. Không gây khó khăn về thủ tục, nếu bên nào lợi dụng việc chuyển nhượng gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
Hợp đồng chuyển nhượng này được lập thành 04 (bốn) bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một bản, hai bản làm thủ tục thay đổi Giấy đăng ký doanh nghiệp của Công ty.
|
BÊN A
|
BÊN B
|
3. Quy định về việc chuyển nhượng cổ phần
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:
-
Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ công ty có quy định hạn chế hoặc thuộc các trường hợp đặc biệt nêu tại khoản 3 Điều 120 của Luật. Nếu công ty có giới hạn việc chuyển nhượng, thì những hạn chế đó phải được ghi rõ trong cổ phiếu tương ứng mới có giá trị pháp lý.
-
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện thông qua:
-
Hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên. Trong trường hợp này, hợp đồng phải có chữ ký của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (hoặc người đại diện hợp pháp của họ).
-
Giao dịch trên thị trường chứng khoán, nếu cổ phần được niêm yết. Khi đó, việc chuyển nhượng phải tuân theo quy định của pháp luật chứng khoán.
-
-
Nếu cổ đông là cá nhân qua đời, thì người thừa kế (theo di chúc hoặc theo pháp luật) sẽ được kế thừa cổ phần và trở thành cổ đông của công ty.
-
Trường hợp cổ đông qua đời nhưng không có người thừa kế, người thừa kế từ chối hoặc bị truất quyền thừa kế, thì phần cổ phần của họ sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
-
Cổ đông có quyền tặng cho toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình cho người khác, hoặc dùng cổ phần để trả nợ. Người được tặng cho hoặc nhận nợ bằng cổ phần cũng sẽ trở thành cổ đông công ty.
-
Tuy nhiên, người nhận cổ phần (dù do chuyển nhượng, thừa kế, tặng cho, hay trả nợ) chỉ chính thức trở thành cổ đông khi thông tin của họ được cập nhật đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định tại Điều 122 của Luật.
-
Cuối cùng, công ty có trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông mới trong sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Câu hỏi thường gặp
4.1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có cần công chứng không?
Không bắt buộc phải công chứng. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp, nhiều doanh nghiệp lựa chọn công chứng hoặc chứng thực hợp đồng tại văn phòng công chứng.
4.2. Có bắt buộc sử dụng mẫu hợp đồng theo quy định nhà nước không?
Hiện nay, pháp luật không quy định mẫu bắt buộc. Doanh nghiệp có thể tự soạn thảo hợp đồng, miễn là nội dung đảm bảo đầy đủ các điều khoản cần thiết và không trái với quy định pháp luật.
4.3. Việc chuyển nhượng cổ phần có phải đăng ký với cơ quan nhà nước không?
Thông thường, việc chuyển nhượng không cần đăng ký với cơ quan nhà nước trừ khi có sự thay đổi thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ví dụ: thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài). Tuy nhiên, công ty bắt buộc phải cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
