Im lặng trong giao kết hợp đồng có được xem là đồng ý không?

1. Khái niệm giao kết hợp đồng và sự đồng ý

Giao kết hợp đồng có thể hiểu là các bên thể hiện ý chí thỏa thuận về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự trên cơ sở tuân thủ các nguyên tắc và quy định của pháp luật cho từng giao kết hợp đồng cụ thể.

Sự đồng ý trong giao kết hợp đồng được thể hiện qua việc một bên chấp nhận đề nghị của bên kia. Sự chấp nhận này phải được thể hiện một cách rõ ràng, bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi có tính chất pháp lý.

Các yếu tố cơ bản của giao kết hợp đồng:

• Sự tự nguyện: Các bên tham gia phải tự nguyện đồng ý, không bị ép buộc hoặc lừa dối.
• Sự đồng ý: Cả hai bên phải đồng ý với tất cả các điều khoản trong hợp đồng.
• Đối tượng hợp pháp: Nội dung hợp đồng phải phù hợp với pháp luật và đạo đức xã hội.
• Hình thức: Hợp đồng có thể được thực hiện bằng văn bản, bằng lời nói hoặc kết hợp cả hai.

2. Đề nghị giao kết hợp đồng là gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015 có quy định về đề nghị giao kết hợp đồng:

1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).

2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Như vậy, đề nghị giao kết hợp đồng dân sự là việc các bên giao kết thể hiện ý chí, nguyện vọng với nhau, thông qua các nguyên tắc, trình tự theo quy định của pháp luật. Từ đó xác lập các quyền và nghĩa vụ dân sự.

Cụ thể, người đề nghị giao kết hợp đồng thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này. Người này sẽ thể hiện mong muốn của mình trước thông qua các đề xuất (có thể được hiểu là dự thảo hợp đồng ban đầu) chứa đựng các nội dung như đối tượng, giá cả, phương thức/ thời hạn thanh toán…

Sau khi đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng, người đề nghị phải chịu trách nhiệm với những nội dung mà mình đưa ra.

3. Quy định về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng

Căn cứ theo Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về thời điểm giao kết hợp đồng như sau:

1. Hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết.

2. Trường hợp các bên có thỏa thuận im lặng là sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng trong một thời hạn thì thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.

3. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng lời nói là thời điểm các bên đã thỏa thuận về nội dung của hợp đồng.

4. Thời điểm giao kết hợp đồng bằng văn bản là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản hay bằng hình thức chấp nhận khác được thể hiện trên văn bản.

Trường hợp hợp đồng giao kết bằng lời nói và sau đó được xác lập bằng văn bản thì thời điểm giao kết hợp đồng được xác định theo khoản 3 Điều này.

Đồng thời tại Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hiệu lực của hợp đồng như sau:

1. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác.

2. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

Theo đó thời điểm có hiệu lực của hợp đồng được xác định từ lúc giao kết tưc là từ lúc bên đề nghị nhận được chấp nhận giao kết (trừ trường hợp 02 bên có thỏa thuận riêng về thời điểm hợp đồng có hiệu lực).

Nếu các bên có thỏa thuận với nhau về việc im lặng là sự chấp thuận giao kết hợp đồng trong một thời hạn nhất định thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là thời điểm cuối cùng của thời hạn đó.

4. Im lặng trong giao kết hợp đồng có được xem là đồng ý không?

Căn cứ theo Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng như sau:

1. Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.

2. Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

Theo đó, sự im lặng trong giao kết hợp đồng sẽ không được xem là sự trả lời của bên được đề nghị giao kết hợp đồng và không mặc nhiên được xem là đồng ý chấp nhận giao kết hợp đồng.

Tuy nhiên nếu 02 bên có thỏa thuận về việc im lặng là đồng ý giao kết hợp đồng hoặc theo thói quen đã tồn tại và lặp đi lặp lại nhiều lần giữa các bên thì im lặng có thể xem là đồng ý chấp nhận giao kết hợp đồng.

5. Quy định về nội dung, hình thức chuẩn của hợp đồng mới nhất 2025

• Nội dung cơ bản của hợp đồng (áp dụng chung)

Một hợp đồng dân sự hợp pháp thường phải có các nội dung sau:

• • Thông tin các bên: Họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD hoặc mã số doanh nghiệp.
  • Đối tượng của hợp đồng: Hàng hóa, dịch vụ, công việc cụ thể...
  • Quyền và nghĩa vụ của các bên: Cam kết rõ ràng về việc thực hiện hợp đồng.
  • Giá trị hợp đồng: Số tiền, đơn giá, tổng chi phí.
  • Phương thức thanh toán: Tiền mặt, chuyển khoản, thời hạn thanh toán.
  • Thời hạn thực hiện hợp đồng: Ngày bắt đầu và kết thúc, hoặc điều kiện chấm dứt.
  • Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại (nếu có).
  • Giải quyết tranh chấp: Thương lượng, hòa giải, trọng tài, hoặc khởi kiện tại tòa.

Một số hợp đồng chuyên biệt có thể yêu cầu thêm nội dung cụ thể theo quy định của pháp luật chuyên ngành (như hợp đồng lao động, hợp đồng mua bán nhà đất...).

• Hình thức hợp đồng

Theo quy định hiện hành, hợp đồng có thể được giao kết dưới các hình thức sau:

• • Bằng lời nói: Áp dụng với hợp đồng giá trị nhỏ, không bắt buộc lập văn bản.
  • Bằng văn bản: Là hình thức phổ biến nhất, có giá trị pháp lý rõ ràng.
  • Bằng hành vi cụ thể: Ví dụ bên bán giao hàng, bên mua nhận và thanh toán.
  • Bằng phương tiện điện tử: Ký qua email, phần mềm ký số, thông điệp dữ liệu… vẫn có giá trị như văn bản nếu đáp ứng điều kiện pháp lý.

6. Những câu hỏi thường gặp

6.1. Vì sao phải lập hợp đồng?

Lập hợp đồng giúp các bên ghi nhận rõ quyền và nghĩa vụ, làm cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền lợi nếu xảy ra tranh chấp.

6.2. Hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại khác nhau thế nào?

Hợp đồng dân sự là thỏa thuận giữa cá nhân, tổ chức không nhằm mục đích kinh doanh, còn hợp đồng thương mại là giữa các thương nhân với mục tiêu lợi nhuận.

6.3. Hợp đồng điện tử có giá trị pháp lý không?

Có. Nếu hợp đồng điện tử đảm bảo được xác thực nguồn gốc, nội dung và sự đồng thuận, thì có giá trị pháp lý như hợp đồng bằng văn bản.