Doanh nghiệp có bắt buộc có người đại diện cư trú tại Việt Nam không?

1. Doanh nghiệp có bắt buộc có người đại diện cư trú tại Việt Nam không?

Căn cứ khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về người diện pháp luật như sau:

“Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

…

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.”

Theo đó, doanh nghiệp bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện pháp luật cư trú tại Việt Nam mà người đó xuất cảnh thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam.

2. Quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp mới nhất 2025

• (1) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
• (2) Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
  • Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.
  • Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
• (3) Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
  • Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
  • Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
• (4) Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại (3) mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
  • Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
  • Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• (5) Trừ trường hợp quy định tại (6), đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
• (6) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
• (7) Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

3. Trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật trong công ty gồm những gì mới nhất 2025?

Căn cứ vào Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 thì người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm trên.

4. Số lượng người đại diện pháp luật của doanh nghiệp

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
  • Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và điểm g khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Điều lệ công ty, Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
  • Vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Theo đó, Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng người đại diện theo pháp luật trong công ty và chức danh quản lý. Đồng thời quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
  • Căn cứ vào Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty như sau:
  • Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
  • Thông qua quy định trên, người đại diện trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể là người giữ chức vị Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo Điều lệ công ty quy định.
  • Trường hợp trong Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Công ty cổ phần
  • Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 “Công ty TNHH và Công ty Cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật”. Như vậy, công ty có thể đăng ký từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên và không hạn chế số người tối đa.
  • Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
  • Như vậy, nếu công ty cổ phần có hai người đại diện theo pháp luật thì chỉ có thể đăng ký hai chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Trường hợp có từ ba người đại diện theo pháp luật trở lên thì người thứ ba có thể giữ các chức danh còn lại.

Công ty hợp danh

• Theo quy định tại khoản 1 Điều 184 Luật doanh nghiệp năm 2020: Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật. Như vậy, đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh là tất cả các thành viên hợp danh của công ty. Họ được pháp luật quy định quyền đối nhân trong công ty hợp danh để tham gia vào các hoạt động sản xuất kinh doanh.
• Mặt khác, công ty hợp danh là loại hình công ty phải có ít nhất hai thành viên hợp danh. Vì vậy, đối với công ty hợp danh, số lượng người đại diện theo pháp luật luôn ít nhất là hai người.

Doanh nghiệp tư nhân

• Doanh nghiệp tư nhân chỉ có 1 người đại diện theo pháp luật
• Căn cứ vào Khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Như vậy, khác với các loại hình công ty khác, doanh nghiệp tư nhân chỉ có một người đại diện theo pháp luật duy nhất là chủ doanh nghiệp tư nhân. Ngay cả trong trường hợp thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

5. Các câu hỏi thường gặp

5.1. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH là ai?

Theo quy định thì công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu như điều lệ công ty không quy định thì chủ tịch hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật.

5.2. Ai là người chịu trách nhiệm trong công ty?

Bên chịu trách nhiệm là người sở hữu, kiểm soát hoặc thực hiện quyền kiểm soát hiệu quả đối với một doanh nghiệp, tổ chức phi lợi nhuận hoặc pháp nhân khác và trực tiếp hoặc gián tiếp quản lý quỹ và tài sản của doanh nghiệp đó.

5.3. Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị là cơ quan cấp cao của doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng quản trị được bầu chọn hoặc bổ nhiệm bởi các cổ đông công ty, đại diện cho lợi ích của họ. Chức năng chính của Hội đồng quản trị bao gồm: Lựa chọn và bổ nhiệm ban điều hành: Hội đồng quản trị có trách nhiệm lựa chọn và bổ nhiệm giám đốc hoặc ban điều hành của doanh nghiệp.

5.4. Người đứng đầu doanh nghiệp tư nhân gọi là gì?

Chủ doanh nghiệp tư nhân là người duy nhất đầu tư vốn và thành lập doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định tất cả các vấn đề về cơ cấu, tổ chức và hoạt động sản xuất kinh doanh. Đồng thời, họ tự chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

5.5. Ai là người có quyền góp vốn vào doanh nghiệp?

Theo quy định tại Điều 17 của Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, mọi cá nhân không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, dù là người Việt Nam hoặc người nước ngoài đều có quyền thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp.