Vốn điều lệ công ty TNHH là gì? Thành lập cần bao nhiêu vốn?

1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì? Thành lập cần bao nhiêu vốn?

Công ty TNHH có hai loại hình, đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, vốn điều lệ của công ty được quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể là:

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết và ghi trong Điều lệ công ty.

Trong khi đó, đối với loại hình công ty TNHH một thành viên, quy định về vốn điều lệ được quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, ngoại trừ một số ngành đặc thù thì vốn tối thiểu được quy định vốn pháp định. Tuy nhiên, vốn điều lệ là sự cam kết về tài sản của công ty với khách hàng và đối tác. Vì vậy, việc đặt mức vốn điều lệ quá thấp có thể làm giảm niềm tin giữa khách hàng và đối tác, trong khi mức vốn điều lệ cao hơn có thể làm tăng niềm tin, đặc biệt trong hoạt động đấu thầu. Do đó, các công ty có thể xem xét trên khả năng kinh tế và mục đích hoạt động của mình để quyết định mức vốn điều lệ. Doanh nghiệp có thể xác định mức vốn điều lệ căn cứ vào những cơ sở sau:

• Khả năng tài chính của công ty;
• Phạm vi và quy mô hoạt động;
• Chi phí thực tế sau khi hoạt động;
• Dự án ký kết với đối tác,…

Ví dụ: Đối với hình thức thành lập công ty TNHH, chủ doanh nghiệp có thể đăng ký mức vốn điều lệ là thấp, từ vài triệu đến vài chục triệu đồng vẫn có thể sẽ được Phòng đăng ký kinh doanh chấp thuận. Tuy nhiên với mức vốn điều lệ quá thấp sẽ làm cho các đối tác khó tin tưởng vào năng lực của doanh nghiệp và tạo ra nhiều hạn chế khi thực hiện các giao dịch tại ngân hàng, cơ quan thuế hoặc mua bán với khách hàng.

2. Các loại tài sản được sử dụng để góp vốn điều lệ bao gồm những gì?

Căn cứ Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Đồng thời, Khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rằng, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

3. Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận trong điều lệ của doanh nghiệp. Do đó, vốn điều lệ có đặc điểm là:

• Là căn cứ pháp lý xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên/cổ đông trong công ty;
• Là cơ sở xác định trách nhiệm tài chính tối đa của thành viên/cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp (trừ công ty hợp danh);
• Là nội dung phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời, việc tăng giảm vốn điều lệ đều phải thực hiện thủ tục thông báo theo quy định của pháp luật.

Trong khi đó, khái niệm vốn chủ sở hữu được sử dụng khá phổ biến trong cộng đồng pháp lý và tài chính doanh nghiệp, nhưng hiện tại chưa được định nghĩa cụ thể trong các văn bản pháp lý, có thể hiểu, đây là tổng giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp do chủ sở hữu thực sự nẵm giữ. Vốn chủ sở hữu được hình thành từ nhiều nguồn như vốn góp của chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, các quỹ tài chính, chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá hối đoái, lãi từ cổ phiểu, quỹ, chứng chỉ quỹ... Có thể kể đến một số đặc điểm của vốn chủ sở hữu như sau:

• Biến động thường xuyên do kết quả kinh doanh và các nghiệp vụ tài chính;
• Phản ánh năng lực tài chính thực tế của doanh nghiệp tại từng thời điểm;
• Không phải là yếu tố đăng ký bắt buộc trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Câu hỏi thường gặp

4.1 Quy định về tỷ lệ sở hữu phần vốn góp của tổ chức chính trị xã hội như thế nào trong tổ chức tài chính vi mô?

Theo Điều 22 Thông tư 33/2024/TT-NHNN, tổ chức chính trị - xã hội phải sở hữu ít nhất 25% vốn điều lệ của tổ chức tài chính vi mô. Đồng thời, các thành viên góp vốn không phải là tổ chức chính trị - xã hội không được sở hữu vượt quá tỷ lệ vốn góp của tổ chức chính trị - xã hội trong tổ chức tài chính vi mô.

4.2 Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên sáng lập trong tổ chức tài chính vi mô như thế nào?

Trong thời hạn 5 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép, thành viên sáng lập chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên sáng lập khác, đồng thời phải bảo đảm tỷ lệ sở hữu theo quy định tại Điều 22 Thông tư 33/2024/TT-NHNN và các quy định của Luật Doanh nghiệp.

4.3 Sự khác nhau cơ bản giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu là gì?

Vốn điều lệ là số tiền mà các thành viên/cổ đông cam kết góp vào doanh nghiệp khi thành lập, được ghi trong điều lệ và đăng ký với cơ quan nhà nước. Trong khi đó, vốn chủ sở hữu là tổng giá trị tài sản ròng thực tế của doanh nghiệp (tài sản trừ nợ), bao gồm cả vốn điều lệ, lợi nhuận giữ lại, quỹ dự phòng và chênh lệch đánh giá tài sản… Vốn điều lệ mang tính ổn định và pháp lý cao, còn vốn chủ sở hữu phản ánh năng lực tài chính tại từng thời điểm.

4.4 Quyền sở hữu trí tuệ có được sử dụng làm tài sản góp vốn không?

Theo quy định của pháp luật sở hữu trí tuệ, quyền sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng, theo đó, căn cứ Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là quyền sở hữu trí tuệ.