Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu như thế nào? Mối liên kết giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu ra sao?

1. Phân biệt vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu như thế nào? Mối liên kết giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu ra sao?

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp, được ghi nhận trong điều lệ của doanh nghiệp. Do đó, vốn điều lệ có đặc điểm là:

• Là căn cứ pháp lý xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên/cổ đông trong công ty;
• Là cơ sở xác định trách nhiệm tài chính tối đa của thành viên/cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp (trừ công ty hợp danh);
• Là nội dung phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời, việc tăng giảm vốn điều lệ đều phải thực hiện thủ tục thông báo theo quy định của pháp luật.

Trong khi đó, khái niệm vốn chủ sở hữu được sử dụng khá phổ biến trong cộng đồng pháp lý và tài chính doanh nghiệp, nhưng hiện tại chưa được định nghĩa cụ thể trong các văn bản pháp lý, có thể hiểu, đây là tổng giá trị tài sản ròng của doanh nghiệp do chủ sở hữu thực sự nẵm giữ. Vốn chủ sở hữu được hình thành từ nhiều nguồn như vốn góp của chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, các quỹ tài chính, chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá hối đoái, lãi từ cổ phiểu, quỹ, chứng chỉ quỹ... Có thể kể đến một số đặc điểm của vốn chủ sở hữu như sau:

• Biến động thường xuyên do kết quả kinh doanh và các nghiệp vụ tài chính;
• Phản ánh năng lực tài chính thực tế của doanh nghiệp tại từng thời điểm;
• Không phải là yếu tố đăng ký bắt buộc trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. 5 loại tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?

Căn cứ Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Đồng thời, Khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rằng, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành, không chỉ những tài sản truyền thống như tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất và quyền sở hữu trí tuệ mới là tài sản góp vốn, pháp luật đã mở rộng định nghĩa về tài sản góp vốn bao gồm cả công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

3. Vốn điều lệ là gì? Quy định về góp vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu vốn góp, điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp của tổ chức tài chính vi mô

Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa là: tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Trong đó, vốn điều lệ của tổ chức tài chính vi mô được quy định tại Điều 21 Thông tư 33/2024/TT-NHNN như sau:

Điều 21. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của tổ chức tài chính vi mô là vốn đã được chủ sở hữu thực cấp hoặc vốn đã được các thành viên góp vốn thực góp và được ghi vào Điều lệ.

2. Chủ sở hữu, thành viên góp vốn không được dùng vốn ủy thác, vốn huy động, vốn vay dưới bất kỳ hình thức nào để góp vốn vào tổ chức tài chính vi mô và phải cam kết, chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của nguồn vốn góp.

3. Vốn điều lệ của tổ chức tài chính vi mô được góp bằng tiền là đồng Việt Nam.

Theo Điều 22 Thông tư 33/2024/TT-NHNN, tỷ lệ sở hữu vốn góp được quy định như sau:

• Tỷ lệ sở hữu vốn góp của tất cả các thành viên góp vốn là tổ chức chính trị - xã hội phải đạt tỷ lệ tối thiểu 25% vốn điều lệ của tổ chức tài chính vi mô.
• Tỷ lệ sở hữu vốn góp của các thành viên góp vốn không phải là tổ chức chính trị - xã hội không được vượt quá tỷ lệ sở hữu vốn góp của các tổ chức chính trị - xã hội.
• Tỷ lệ sở hữu vốn góp của một thành viên góp vốn và người có liên quan tối đa không vượt quá 50% vốn điều lệ của tổ chức tài chính vi mô.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp trong tổ chức tài chính vi mô phải tuân thủ quy định tại Điều 22 của Thông tư này, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Trong vòng 5 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép, thành viên sáng lập chỉ được chuyển nhượng vốn cho thành viên sáng lập khác, đồng thời phải bảo đảm các tỷ lệ sở hữu theo quy định.

Đối với tổ chức tài chính vi mô là công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 23 Thông tư 33/2024/TT-NHNN quy định, các thành viên góp vốn được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên góp vốn, pháp nhân khác và phải đảm bảo các điều kiện sau:

• Không làm thay đổi hình thức pháp lý của tổ chức tài chính vi mô;
• Ưu tiên chuyển nhượng phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ với cùng điều kiện;
• Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho pháp nhân khác chỉ được thực hiện khi các thành viên góp vốn còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán và được thực hiện theo các điều kiện không ưu đãi hơn các điều kiện chuyển nhượng cho các bê góp vốn còn lại trong tổ chức tài chính vi mô;
• Pháp nhân khác nhận chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên phải đáp ứng điều kiện theo quy định của Chính phủ về điều kiện đối với thành viên sáng lập.

4. Câu hỏi thường gặp

4.1 Quy định về tỷ lệ sở hữu phần vốn góp của tổ chức chính trị xã hội như thế nào trong tổ chức tài chính vi mô?

Theo Điều 22 Thông tư 33/2024/TT-NHNN, tổ chức chính trị - xã hội phải sở hữu ít nhất 25% vốn điều lệ của tổ chức tài chính vi mô. Đồng thời, các thành viên góp vốn không phải là tổ chức chính trị - xã hội không được sở hữu vượt quá tỷ lệ vốn góp của tổ chức chính trị - xã hội trong tổ chức tài chính vi mô.

4.2 Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên sáng lập trong tổ chức tài chính vi mô như thế nào?

Trong thời hạn 5 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép, thành viên sáng lập chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên sáng lập khác, đồng thời phải bảo đảm tỷ lệ sở hữu theo quy định tại Điều 22 Thông tư 33/2024/TT-NHNN và các quy định của Luật Doanh nghiệp.

4.3 Sự khác nhau cơ bản giữa vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu là gì?

Vốn điều lệ là số tiền mà các thành viên/cổ đông cam kết góp vào doanh nghiệp khi thành lập, được ghi trong điều lệ và đăng ký với cơ quan nhà nước. Trong khi đó, vốn chủ sở hữu là tổng giá trị tài sản ròng thực tế của doanh nghiệp (tài sản trừ nợ), bao gồm cả vốn điều lệ, lợi nhuận giữ lại, quỹ dự phòng và chênh lệch đánh giá tài sản… Vốn điều lệ mang tính ổn định và pháp lý cao, còn vốn chủ sở hữu phản ánh năng lực tài chính tại từng thời điểm.

4.4 Quyền sở hữu trí tuệ có được sử dụng làm tài sản góp vốn không?

Theo quy định của pháp luật sở hữu trí tuệ, quyền sở hữu trí tuệ bao gồm quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng, theo đó, căn cứ Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là quyền sở hữu trí tuệ.