Tìm kiếm

Chương I Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Quy định chung

Chương I
Quy định chung
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định chi tiết thi hành khoản 2 Điều 7, khoản 2 Điều 11, khoản 2 Điều 14, điểm g khoản 3 Điều 15, khoản 6 Điều 15, khoản 6 Điều 31, khoản 3 Điều 35, khoản 7 Điều 41, khoản 1 Điều 42, khoản 4 Điều 47, khoản 4 Điều 48, khoản 2 Điều 51, khoản 6 Điều 56, khoản 3 Điều 62, khoản 4 Điều 69, khoản 1 Điều 74, khoản 1 Điều 75, điểm c khoản 5 Điều 75, khoản 1 Điều 79, khoản 3 Điều 87, khoản 3 Điều 93, khoản 2 Điều 96, khoản 5 Điều 97, khoản 3 Điều 100, khoản 7 Điều 135 Luật Chứng khoán.

2. Nghị định này không điều chỉnh các nội dung sau:

a) Chứng khoán phái sinh và các hoạt động trên thị trường chứng khoán phái sinh, trừ các nội dung về ngân hàng thanh toán, trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, hành nghề chứng khoán, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán;

b) Hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và hoạt động chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại doanh nghiệp khác;

c) Hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu tại nước ngoài.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếu đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.

2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.

3. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.

4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn 01 cổ phần.

5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần.

6. Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

7. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

8. Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.

9. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.

10. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

11. Ngày kết thúc đợt chào bán là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư.

12. Ngày kết thúc đợt phát hành:

a) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danh sách cổ đông, thành viên để hoán đổi;

b) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;

c) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ;

d) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;

đ) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động;

e) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu từ các nhà đầu tư thực hiện quyền;

g) Ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.

13. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

14. Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:

a) Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

b) Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

15. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp.

16. Mua lại doanh nghiệp được quy định tại Luật Cạnh tranh.

17. Năm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty, năm cơ cấu lại doanh nghiệp là năm hoàn thành việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty hoặc hoàn tất hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp.

18. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh của đơn vị với giả định sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại một ngày trước đó được chọn cho mục đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

19. Tổ chức bảo lãnh phát hành là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt phát hành chứng khoán của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Chứng khoán.

20. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành, trong đó xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm chung cho hoạt động bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ chức bảo lãnh phát hành.

21. Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải trả.

22. Dự án là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể và trong khoảng thời gian xác định.

23. Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là việc tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành và cung cấp thông tin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

24. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

25. Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

26. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

27. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đóng có chứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

28. Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán được chỉ định.

29. Ngày kết thúc đợt chào mua công khai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi của nhà đầu tư được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác định tại thông báo chào mua công khai.

30. Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu là ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu được tổ chức phát hành xác định tại thông báo mua lại cổ phiếu.

31. Nước sở tại là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán, niêm yết và giao dịch chứng khoán.

32. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.

33. Sở giao dịch chứng khoán bao gồm Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.

34. Năm đăng ký niêm yết là năm tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ.

35. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức, vận hành.

36. Giao dịch, niêm yết công cụ nợ bao gồm giao dịch, niêm yết công cụ nợ của Chính phủ (trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc), trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương.

37. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

38. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.

39. Bù trừ giao dịch chứng khoán là các hoạt động bao gồm ký quỹ, đối chiếu, xác nhận kết quả giao dịch, xử lý lỗi, thế vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán và quản lý rủi ro liên quan đến giao dịch chứng khoán.

40. Thanh toán giao dịch chứng khoán là việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khoán vào ngày thanh toán theo nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

41. Cơ chế đối tác bù trừ trung tâm là cơ chế bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua hoạt động thế vị trở thành một đối tác của giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ là đối tác còn lại của giao dịch.

42. Thành viên bù trừ trực tiếp là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính thành viên đó và khách hàng của mình.

43. Thành viên bù trừ chung là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính thành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên giao dịch không bù trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ.

44. Thành viên giao dịch không bù trừ là thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ.

45. Thế vị là việc thay thế một bên trong giao dịch chứng khoán bằng một bên khác, trong đó bên thay thế kế thừa tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến giao dịch chứng khoán của bên bị thay thế.

46. Giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán là giao dịch mua, bán chứng khoán đã được xác lập nhưng chưa thực hiện thanh toán.

47. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp là tổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ, văn bản thỏa thuận giữa tổ chức mở tài khoản trực tiếp và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

48. Tài khoản ký quỹ bù trừ là tài khoản được mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để quản lý tài sản ký quỹ bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.

49. Tài sản ký quỹ bù trừ là tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán.

50. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.

51. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ đồng và của mỗi cá nhân tối thiểu là 01 tỷ đồng.

52. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán đã thực hiện việc chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

53. Sản phẩm tài chính là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành được dựa trên chứng khoán cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

54. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước ngoài để thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

55. Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

56. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Điều 4. Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán thực hiện việc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty chứng khoán về việc xác định và lưu trữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong đó quy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên quan.

2. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện giao dịch. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ chưa được giao dịch tập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu.

3. Trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểm được công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên.

4. Nhà đầu tư đã mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khoán đã mua.

5. Tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Đối với các tổ chức quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ tương đương khác.

2. Đối với các tổ chức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán:

a) Đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: quyết định chấp thuận niêm yết, đăng ký giao dịch đối với tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

b) Đối với các tổ chức khác không phải tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét.

3. Đối với cá nhân quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu sau:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán còn hiệu lực.

4. Đối với cá nhân quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Xác nhận của các công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng khoán về giá trị thị trường của các danh mục chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch tại thời điểm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

5. Đối với cá nhân quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quan thuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả trong năm gần nhất trước thời điểm xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều 6. Quy định chung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo.

2. Hồ sơ, tài liệu quy định tại Nghị định này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Hồ sơ, tài liệu báo cáo phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Các thông tin trong hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.

4. Trừ các trường hợp cụ thể tại Nghị định này có quy định khác, tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền; những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, tài liệu báo cáo, trường hợp hồ sơ, tài liệu báo cáo cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo phải có văn bản gửi tổ chức, cá nhân nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Đối với các trường hợp có quy định thời hạn xử lý hồ sơ ngắn hơn thời hạn trên thì thời hạn cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) được tính bằng thời hạn xử lý hồ sơ.

6. Trong thời gian hồ sơ, tài liệu báo cáo đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

7. Thời hạn xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo được tính từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ, tài liệu báo cáo hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đủ thành phần theo quy định của Nghị định này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định.

8. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều này, tổ chức, cá nhân phải hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo theo yêu cầu. Đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền, chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, thời hạn hoàn thiện hồ sơ là 15 ngày. Quá thời hạn trên, tổ chức, cá nhân không hoàn thiện hồ sơ, tài liệu báo cáo, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo dừng việc xem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo.

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

1. This Decree elaborates Clause 2 Article 7, Clause 2 Article 11, Clause 2 Article 14, Point g Clause 3 Article 15, Clause 6 Article 15, Clause 6 Article 31, Clause 3 Article 35, Clause 7 Article 41, Clause 1 Article 42, Clause 4 Article 47, Clause 4 Article 48, Clause 2 Article 51, Clause 6 Article 56, Clause 3 Article 62, Clause 4 Article 69, Clause 1 Article 74, Clause 1 Article 75, Point c Clause 5 Article 75, Clause 1 Article 79, Clause 3 Article 87, Clause 3 Article 93, Clause 2 Article 96, Clause 5 Article 97, Clause 3 Article 100, Clause 7 Article 135 of the Law on Securities.

2. This Decree does not regulate:

a) Derivatives and activities on the derivatives market, except contents about clearing banks, development of operational risk management fund of Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation (VSDCC), securities practice, participation on foreign investors in the securities market of Vietnam, measures for assurance of security and safety of the securities market;

b) Public securities offering for conversion of enterprises 100% charter capital of which is held by the State (hereinafter referred to as “wholly state-owned enterprises”), single-member limited liability companies of wholly state-owned enterprises and public service providers into joint stock companies (equitization), transfer of state capital and capital of wholly state-owned enterprises in other enterprises;

c) Private placements of bonds in the domestic market; offering of bonds overseas.

Article 2. Regulated entities

1. Vietnamese, foreign organizations and individuals participating in securities investment and activities in the securities market of Vietnam.

2. Securities and the securities market regulatory authorities.

3. Other organizations and individuals involved in securities-related activities.

Article 3. Definitions

For the purpose of this Decree, the terms below are construed as follows:

1. “issued shares” are shares that have been fully paid for by investors and information about their holders have been recorded into the shareholder register.

2. “shares outstanding” are issued shares except those repurchased by the issuing company as treasury shares.

3. “treasury shares” are shares issued and repurchased by the same joint stock company.

4. A “share fraction” is an amount of capital that is smaller than 01 full share.

5. “fractional shares” means shares that represent the share capital from combination of share fractions.

6. “bonds” are a kind of securities that have a duration of at least 01 year and are issued by enterprises to certify lawful rights and interests of their holders to part of the issuers.

7. “convertible bonds” are bonds that are issued by a joint stock company and can be converted into common shares of the same company under the terms and conditions specified in the bond issuance plan.

8. “secured bonds" are bonds whose principal or interest payment is wholly or partially secured by assets of the issuer or a third party in accordance with regulations of law on secured transactions; or have payment guarantee as prescribed by law.

9. “warrant-linked bonds” are bonds that are issued together with warrants by a joint stock company and allow the warrant holders to purchase a number of common shares of the issuer under the terms and conditions specified in the bond issuance plan.

10. Issuance of shares for “swap” means issuance of additional shares in exchange for shares/stakes of another enterprise, for swapping the issuer’s debts to the creditors.

11. “ending date” of an offering means the deadline for collecting payments from investors for the offered securities.

12. Ending dates of issuance:

a) The ending date of issuance of shares for swap under the consolidation or merger contract is the date on which the list of shareholders and members is closed for swapping;

b) The ending date of issuance of shares for swap is the date determined by the issuer on which its shares are swapped with shares/stakes of other organizations/individuals;

c) The ending date of issuance of shares for swapping debts is the date determined by the issuer on which its shares are swapped with debts owed by the issuer to its creditors;

d) The ending date of scrip issue, issuance of shares for increasing share capital from equity is the day of registration for right distribution;

dd) The ending date of issuance of shares under an employee share ownership plan (ESOP) is the last day for collecting payments for the shares from the employees, the date determined by the issuer to issue bonus shares to its employees;

e) The ending date of issuance of shares for exercising warrants is the last day for collecting payments for shares from the exercising investors;

g) The ending date of issuance of depositary receipts (DR) on the basis of newly issued shares is the last day for collecting payments for the depository receipts from the investors.

13. Representatives of bondholders are depository members of VSDCC or the appointed securities investment fund management company, or the person appointed to represent the interests of bondholders.

14. “restructuring” of an enterprise can be a consolidation or merger of companies; acquisition of the enterprise or sale of assets that changes or is worth at least 35% of the total assets. To be specific:

a) In case of consolidation, this is the ratio of total assets of the other consolidating companies to total assets of the consolidating company with the highest value of total assets according to their latest financial statements;

b) In case of merger, this is the ratio of total assets of the acquired companies to total assets of the acquiring company according to their latest financial statements;

c) In case of acquisition of an enterprise or sale of assets, this is the ratio of transaction value to total assets of the enterprise according to its latest financial statement.

15. Consolidation, merger, division of companies are defined by the Law on Enterprises.

16. Acquisition of enterprises is defined by the Law on Competition.

17. The year of consolidation, merger, division or restructuring is the year in which the consolidation, merger, division or restructuring is completed.

18. “pro forma financial statement” is a report that is made to demonstrate the impact of an material transaction or event on an unadjusted financial information of the unit with an presumption that the event occurred or the transaction was carried out on a previous day as instructed by the Ministry of Finance.

19. “underwriter” means the organization that underwrites securities issuance by the issuers prescribed in Clause 31 Article 4 of the Law on Securities.

20. "underwriting group” means a group of underwriters that underwrite the same issuance of an issuer under an securities underwriting contract which states that the primary underwriter’s overall responsibility for the underwriting process, rights and responsibility of each underwriter.

21. “creditor” means the lender or the party having the right to request an organization or individual to repay a debt.

22. “project” is a collection of proposed medium-term or long-term investments in specific areas and periods.

23. “assistance in overseas DR issuance” means the occasion when the organization that issues shares as the basis for overseas offering of DRs guarantees to assist the overseas DR issuer on the basis of circulating or newly issued shares and provide information under the contract for assistance in overseas DR issuance.

24. “overseas DR issuer” means a financial institution or foreign bank that issues DRs in its country on the basis of shares listed on the securities market of Vietnam under a contract for assistance in overseas DR issuance.

25. “tender offer” means the occasion when an organization or individual purchases all or part of the voting shares of a public company or closed-end fund certificates of a closed-end fund in accordance with regulations of law in order to ensure fairness among shareholders and investors of the target company or target investment fund.

26. “target company” means a public company whose shares are subjects of tender offer.

27. “target investment fund” means a closed-end fund whose closed-end fund certificates are subjects of tender offer.

28. “tender offer agent” means a securities company that is licensed for securities brokerage and is appointed by the bidder to complete procedures for tender offer under a contract.

29. The ending date of a tender offer is the deadline for submission of applications for registration of sales, swaps written on the tender offer notice.

30. The ending date of repurchase of shares is the deadline for repurchase of shares specified by the issuer in the repurchase notice.

31. “host country" means the country or territory where a Vietnamese issuer registers for securities offering, listing and transaction.

32. “foreign investor” is defined in the Law on Investment.

33. “Stock Exchanges” include Vietnam Exchange (VNX) and its subsidiary companies.

34. “listing year” is the year in which the listed organization submits the satisfactory application for listing.

35. “UPCOM” stands for “Unlisted Public Company Market”, which is a system organized and operated by stock exchanges for trading of unlisted securities.

36. Trading of “debt instruments” means trading and listing of debt instruments of the Government (government bonds, treasury bills, nation development bonds), government-backed bonds and municipal bonds

37. An “equitized enterprise” means an enterprise that has been converted into a joint stock company in accordance with regulations of law on conversion of state-owned enterprises and single-member limited liability companies of wholly state-owned enterprises into joint stock companies.

38. “foreign ownership ratio” means the ratio of holding of shares/stakes to charter capital of foreign investors and any business organization over 50% charter capital of which is held by foreign investors in a public company, securities company, securities investment fund management company, or a securities investment fund, securities company.

39. “clearing” includes margin depositing, comparing, verifying transactions, processing of errors, novation, clearing, determination of liability and management of risks relevant to securities transactions.

40. “settlement” means the simultaneous transfer of money and securities on the settlement date.

41. “central counterparty clearing” means the mechanism for clearing and settling securities transactions implemented by VSDCC, which will become one party through novation, while the clearing member is the other party of the transaction.

42. “direct clearing member” means a clearing member that is allowed to clear, settle its own securities and those of its clients.

43. “general clearing member” means a clearing member that is allowed to clear, settle its own securities and those of its clients, provide clearing and settlement services for non-clearing members and their clients.

44. “non-clearing member” is a trading member that is not a clearing member.

45. “novation” means replacement of a party to the securities transaction with another party and the replacing party inherits all interests and duties relevant to the transaction of the replaced party.

46. “unfinished securities transaction” is a purchase, sale of securities that has been conducted but has not been settled.

47. “opening organization” means the organization that directly opens the securities depository account at VSDCC and uses services provided by VSDCC under a service contract or agreement between them.

48. “clearing margin account” means the account opened for an investor or clearing member for management of clearing margin and settlement of securities.

49. “clearing margin” can be money, securities or other assets as prescribed by VSDCC that are used for ensuring settlement of securities.

50. “net asset value” of a fund is the total value of assets of minus (-) total debts payable by the fund.

51. “private investment company" means a investment company that has up to 99 shareholders where the capital contribution of each investor that is an organization is at least 03 billion VND and that of each investor that is an individual is at least 01 billion VND.

52. “public investment company” means an investment company that has successfully conducted its IPO.

53. “financial products” are securities backed by collateral issued by subsidiary companies on the basis of underlying securities as instructed by the Ministry of Finance.

54. “foreign securities trading organization" means an organization that is lawfully established in a foreign country to perform one or some securities trading operations, including securities brokerage, proprietary trading, securities underwriting, securities investment counseling, securities investment fund management and portfolio management.

55. “executives” include the Director/General Director, Deputy Director/Deputy General Director, chief accountant and other executives prescribed by the company's charter.

56. “non-executive members of the Board of Directors” (hereinafter referred to as "non-executive members") are members of Board of Directors other than the Director/General Director, Deputy Director/Deputy General Director, chief accountant and other executives prescribed by the company's charter.

Article 4. Identification of professional securities investors

1. Issuers and securities investment fund management companies shall identify or authorize securities companies to identify professional securities investors that purchase securities upon private placement or registration of private funds. In case of authorization, the authorized securities investment fund management company shall sign a contract with the securities company, which specifies the rights and responsibilities or the parties.

2. For privately placed securities that are traded on the transaction systems of Stock Exchanges, the securities company where the investor purchase the securities shall identify whether such investor is a professional investor before conducting the transaction. For privately placed securities that are not traded at Stock Exchanges, the registering or depositing organizations shall identify professional securities investors before transfer of ownership.

3. For 01 year from the day on which an investor is identified as professional securities investor by the securities company, the investor does not have to undergo the identification process again when trading privately placed securities or private fund certificates.

4. Investors who have purchased privately placed securities or private fund certificates do not have to undergo the identification process again after the purchase is made.

5. Documents serving identification of professional securities investors shall be retained as prescribed by law.

Article 5. Documents serving identification of professional securities investors

1. For the organizations mentioned in Point a Clause 1 Article 11 of the Law on Securities: the Certificate of Enterprise Registration or Establishment and Operation License or equivalent documents.

2. For the organization mentioned in Point b Clause 1 Article 11 of the Law on Securities:

a) For listed or registered organizations: the decision on listing or registration;

b) For organizations other than listed or registered organizations: the Certificate of Enterprise Registration or equivalent documents; audited annual financial statement or examined half-year financial statement.

3. For the individuals mentioned in Point c Clause 1 Article 11 of the Law on Securities:

a) Unexpired ID card or passport;

b) Unexpired securities practicing certificate.

4. For the individuals mentioned in Point d Clause 1 Article 11 of the Law on Securities:

a) Unexpired ID card or passport;

b) Certification by the securities company where the investor opens the securities trading account of market values of listed or registered securities when the individual is identified as a professional securities investor.

5. For the individuals mentioned in Point dd Clause 1 Article 11 of the Law on Securities:

a) Unexpired ID card or passport;

b) Tax declaration dossier submitted to the tax authority or tax deduction documents of the latest year before the individual is identified as a professional securities investor.

Article 6. General regulations on submission and addition of documents/reports

1. Organizations and individuals that participate in the preparation of documents/reports shall be held legally responsible for the accuracy, truthfulness and adequacy of these documents/reports.

2. The documents specified in this Decree shall be submitted and returned in person, by post or through the online public service system as instructed by the Ministry of Finance.

3. Physical documents/reports shall be made into 01 original set and written in Vietnamese language. Copies of these documents/reports shall be extracted from the master register or authenticated. Information therein shall be accurate, truthful, unequivocal and include important information that affects investors’ decision.

4. Unless otherwise prescribed by this Decree, documents in foreign languages shall be enclosed with Vietnamese translation authenticated by competent authorities; documents issued or certified by foreign authorities shall be consularly legalized within 06 months before they are received by Vietnamese authorities.

5. In case the submitted documents/reports have to be revised or supplemented, the receiving authority shall, within 07 working days from the receipt of these documents/reports, send a document to the submitting entity specifying the necessary revisions or supplementation. In case the time limit for processing these documents/reports is shorter than 7 days, the receiving authority may request the documents/reports be revised or supplemented within this time limit.

6. While the documents/reports are being processed, the submitting entity has the responsibility to revise or supplement them if they are found inaccurate or inadequate, and provide explanation for any issue that may cause confusion.

7. The time limit for processing documents/reports begins when the satisfactory documents/reports are received by the authority. Revising and supplementary documents shall bear the signatures of the persons who signs the originally submitted documents/reports or signatures of persons holding the same positions or the company’s legal representatives. Documents/reports are satisfactory when they contain all components specified in this Decree and are completed as per regulations.

8. The submitting entity shall complete the documents/reports within 60 days from the day on which the receiving authority requests revision or supplementation of the submitted documents/reports. In case of tender offer that is paid in cash or issued shares, the time limit for completing documents shall be 15 days. If the documents/reports are not completed within this time limit, the receiving authority shall stop processing them.

 
1 19 lượt xem
Trang trước
Chia sẻ
Trang sau