Chương III Nghị định 155/2020/NĐ-CP: Tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán

Chương III Mục 1. THÀNH VIÊN CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều 97. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch

1. Công ty chứng khoán là thành viên bù trừ hoặc thành viên lưu ký có hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung; trường hợp đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ, công ty chứng khoán là thành viên lưu ký và được cấp phép thực hiện đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều 72 Luật Chứng khoán.

2. Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

3. Không trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật.

Điều 98. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch

1. Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.

3. Giấy chứng nhận thành viên bù trừ (trường hợp công ty chứng khoán là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký và Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung (trường hợp công ty chứng khoán không phải là thành viên bù trừ đăng ký trở thành thành viên giao dịch); hoặc Giấy chứng nhận thành viên lưu ký (trường hợp công ty chứng khoán đăng ký trở thành thành viên giao dịch công cụ nợ).

4. Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.

Điều 99. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Điều kiện trở thành thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm:

a) Là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có số vốn điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định và không trong tình trạng kiểm soát đặc biệt theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng;

b) Là thành viên lưu ký hoặc tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Đáp ứng yêu cầu về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao dịch công cụ nợ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Điều kiện Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:

a) Là tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

b) Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

3. Thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước chỉ được phép thực hiện giao dịch công cụ nợ cho chính mình.

Điều 100. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đặc biệt đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 98 Nghị định này;

b) Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép mở chi nhánh của cơ quan có thẩm quyền;

c) Giấy chứng nhận là thành viên lưu ký hoặc hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản trực tiếp;

d) Bản thuyết minh về hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự.

2. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản 1 Điều này;

b) Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam với Kho bạc Nhà nước về việc mở tài khoản trực tiếp.

Điều 101. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký thành viên hoàn thiện cơ sở vật chất, cài đặt hệ thống, kết nối các phần mềm truyền nhận dữ liệu giao dịch, thử nghiệm giao dịch.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên đạt yêu cầu về cơ sở vật chất, kỹ thuật trên cơ sở kết quả kiểm tra của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức đăng ký thành viên ký kết các hợp đồng cung cấp dịch vụ với Sở giao dịch chứng khoán và đăng ký ngày giao dịch chính thức.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký thành viên hoàn tất các yêu cầu để chuẩn bị triển khai giao dịch theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên và công bố thông tin về thành viên trên phương tiện công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước đăng ký tham gia giao dịch công cụ nợ theo quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều này.

Điều 102. Điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch của công ty chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập

1. Trường hợp có ít nhất 01 công ty bị hợp nhất là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất; hoặc công ty nhận sáp nhập không là thành viên giao dịch nhưng có ít nhất 01 công ty bị sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập, điều kiện trở thành thành viên giao dịch như sau:

a) Tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin cho hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán là thành viên giao dịch trước thời điểm hợp nhất, sáp nhập;

b) Đáp ứng điều kiện về nhân sự, quy trình nghiệp vụ theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trường hợp công ty chứng khoán nhận sáp nhập là thành viên giao dịch trước thời điểm sáp nhập:

Công ty chứng khoán nhận sáp nhập được tiếp tục làm thành viên giao dịch sau khi hoàn thành việc sáp nhập. Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty chứng khoán bị sáp nhập ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

3. Trường hợp công ty chứng khoán hợp nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1, 2 Điều này, điều kiện trở thành thành viên giao dịch theo quy định tại Điều 97 Nghị định này.

4. Hồ sơ đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 25 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối với công ty chứng khoán nhận sáp nhập) hoặc Giấy đăng ký thành viên theo Mẫu số 26 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (đối với công ty chứng khoán hợp nhất);

b) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận hợp nhất, sáp nhập;

d) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty của các công ty bị hợp nhất, công ty nhận sáp nhập cam kết về việc công ty chứng khoán hợp nhất, công ty chứng khoán nhận sáp nhập tiếp tục sử dụng hạ tầng công nghệ thông tin, quy trình nghiệp vụ và nhân sự cho hoạt động giao dịch chứng khoán của công ty chứng khoán thành viên tham gia hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp có thay đổi về nhân sự và quy trình nghiệp vụ giao dịch, công ty phải bổ sung các tài liệu liên quan, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi.

5. Trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này:

Trường hợp hồ sơ đăng ký thành viên đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định chấp thuận tư cách thành viên giao dịch ngay sau khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán hợp nhất hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán sửa đổi của công ty chứng khoán nhận sáp nhập do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp; đồng thời hủy bỏ tư cách thành viên của công ty chứng khoán tham gia hợp nhất, công ty chứng khoán bị sáp nhập.

6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành viên giao dịch đối với trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện theo Điều 98, Điều 101 Nghị định này.

Điều 103. Tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch bao gồm:

a) Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên theo Mẫu số 27 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc hủy bỏ tư cách thành viên hoặc rút nghiệp vụ môi giới chứng khoán đối với công ty chứng khoán hoặc giải thể công ty, hoặc hợp nhất, sáp nhập;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án xử lý nghĩa vụ tài chính và các nghĩa vụ khác chưa hoàn thành đối với Sở giao dịch chứng khoán.

2. Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch đặc biệt bao gồm tài liệu quy định tại các điểm a, c khoản 1 Điều này đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Hồ sơ Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ bao gồm tài liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Điều 104. Trình tự, thủ tục tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt, Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ

1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo ngừng giao dịch và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.

Thành viên giao dịch công cụ nợ phải hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch.

2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ ngày nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và hủy bỏ tư cách thành viên.

3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán.

4. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo quy định tại khoản 3 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.

5. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khoán không được ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán, không được gia hạn các hợp đồng với khách hàng để thực hiện giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán; phải thực hiện tất toán, chuyển tài khoản theo yêu cầu của khách hàng (nếu có).

6. Trình tự, thủ tục Kho bạc Nhà nước tự nguyện hủy bỏ tham gia giao dịch công cụ nợ thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4 Điều này.

Điều 105. Đình chỉ hoạt động giao dịch của thành viên

1. Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của thành viên trong các trường hợp sau:

a) Bị đình chỉ hoạt động môi giới hoặc tự doanh chứng khoán; bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán;

b) Không khắc phục được tình trạng bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt theo quy định pháp luật;

c) Không đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 97, Điều 99 Nghị định này và không khắc phục được các điều kiện này sau thời hạn do Sở giao dịch chứng khoán yêu cầu;

d) Tạm ngừng hoạt động môi giới chứng khoán hoặc tự doanh chứng khoán và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

đ) Bị thu hồi Giấy chứng nhận thành viên bù trừ mà không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung (đối với thành viên giao dịch là thành viên bù trừ);

e) Không có Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung hoặc Hợp đồng ủy thác bù trừ, thanh toán với thành viên bù trừ chung không còn hiệu lực (đối với thành viên giao dịch không bù trừ);

g) Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Cách thức xác định, thời hạn và phạm vi đình chỉ hoạt động giao dịch theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 106. Hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt

1. Thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt bị hủy bỏ tư cách thành viên bắt buộc khi thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có thông báo ngừng giao dịch để hủy bỏ tư cách thành viên tự nguyện, thành viên không hoàn thành các nghĩa vụ theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 104 Nghị định này;

b) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tư cách thành viên mà không triển khai hoạt động giao dịch qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán;

c) Kết thúc thời hạn đình chỉ hoạt động giao dịch chứng khoán mà không khắc phục được nguyên nhân dẫn đến việc bị đình chỉ;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, Giấy chứng nhận thành viên lưu ký;

đ) Các trường hợp khác theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Kết thúc thời hạn quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch.

3. Thủ tục hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên đối với trường hợp quy định tại điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này:

a) Khi xảy ra các sự kiện quy định tại điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán có văn bản thông báo ngừng giao dịch của thành viên và các nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ khác của thành viên đối với Sở giao dịch chứng khoán.

Thành viên giao dịch công cụ nợ phải hoàn tất các giao dịch lần 2 trong giao dịch mua bán lại, giao dịch bán kết hợp mua lại, giao dịch vay và cho vay của thành viên giao dịch và của khách hàng (nếu có) trước ngày ngừng giao dịch;

b) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được thông báo ngừng giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thành viên có nghĩa vụ công bố thông tin về việc ngừng giao dịch và bị hủy bỏ tư cách thành viên;

c) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản này, thành viên có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán;

d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thành viên hoàn thành nghĩa vụ theo thông báo của Sở giao dịch chứng khoán hoặc kết thúc thời hạn quy định tại điểm c khoản này, Sở giao dịch chứng khoán ra quyết định hủy bỏ tư cách thành viên.

4. Trong thời gian ngừng giao dịch để thực hiện thủ tục hủy bỏ tư cách thành viên giao dịch, công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định tại khoản 5 Điều 104 Nghị định này.

Mục 2. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRONG NƯỚC
Điều 107. Quy định chung

1. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết phải tuân thủ các quy định sau:

a) Báo cáo tài chính được lập theo pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính công ty mẹ. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính tổng hợp;

b) Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết; tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về các khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến các điều kiện niêm yết;

c) Trường hợp hợp nhất, sáp nhập: báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty tham gia hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất phải đáp ứng quy định tại điểm b khoản này; báo cáo tài chính năm của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

d) Trường hợp thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ đến Sở giao dịch chứng khoán quá thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính quý theo quy định cho công ty niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính của quý đó. Trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

đ) Trường hợp sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

2. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước phải được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần.

3. Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính bằng tỷ lệ phần trăm giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của doanh nghiệp, trong đó:

a) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, ROE được xác định căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ và vốn chủ sở hữu được xác định sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của tổ chức đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính tổng hợp;

b) Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hợp nhất, sáp nhập, tách công ty, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động;

c) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác, tỷ lệ ROE dương được xác định dựa trên lợi nhuận sau thuế dương và vốn chủ sở hữu bình quân dương;

d) Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ, không bao gồm nguồn kinh phí và quỹ khác được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 108. Phân bảng niêm yết chứng khoán

Chứng khoán niêm yết được tổ chức phân bảng theo các khu vực thị trường riêng biệt như sau:

1. Bảng niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết và các sản phẩm tài chính khác;

2. Bảng niêm yết công cụ nợ;

3. Bảng niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;

4. Bảng niêm yết chứng khoán phái sinh.

Điều 109. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu

a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;

b) Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;

c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;

d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;

đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

e) Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.

2. Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không phải là cổ đông lớn, quản trị công ty.

Điều 110. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

d) Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

đ) Hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán;

e) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung;

g) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

h) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định này.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d, đ, g, h khoản 1 Điều này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

c) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán kèm theo bản cáo bạch, sổ đăng ký nhà đầu tư hoặc sổ đăng ký cổ đông;

c) Báo cáo danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;

d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

4. Sở giao dịch chứng khoán sau khi chấp thuận niêm yết phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 01 bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết.

Điều 111. Thủ tục đăng ký niêm yết

1. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.

Điều 112. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp cơ cấu lại khác

1. Điều kiện niêm yết của công ty hợp nhất trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty bị hợp nhất đều không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;

b) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ trong 02 năm liên tục liền trước năm hợp nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của công ty hợp nhất;

c) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty niêm yết;

d) Trường hợp công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất;

đ) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:

- Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng tài sản lớn nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).

- Báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của công ty bị hợp nhất là công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.

- Báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;

e) Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều không phải là công ty niêm yết, nhưng có ít nhất một công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty tham gia hợp nhất khác có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty đăng ký giao dịch hoặc đã chào bán chứng khoán ra công chúng có tổng giá trị tài sản lớn nhất, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ như sau:

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất).

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty hợp nhất năm liền trước năm hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu vốn chủ sở hữu năm liền trước năm đăng ký niêm yết là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm liền trước năm đăng ký niêm yết là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất.

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm hợp nhất). Chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế trong năm hợp nhất là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;

g) Trường hợp hợp nhất doanh nghiệp không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khoản này, công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty tham gia sáp nhập;

b) Trường hợp các công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi công ty nhận sáp nhập không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

d) Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, một trong các công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết và tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty nhận sáp nhập cho 02 năm liền trước năm sáp nhập;

đ) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty nhận sáp nhập;

e) Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết, nhưng công ty nhận sáp nhập đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty bị sáp nhập có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty nhận sáp nhập, tổ chức đăng ký niêm yết phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập);

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm sáp nhập và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty nhận sáp nhập (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập);

- Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm sáp nhập);

g) Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không thuộc quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e khoản này, điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

3. Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau chia, tách doanh nghiệp bao gồm:

a) Điều kiện niêm yết đối với các công ty được tách và công ty được hình thành sau quá trình chia doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này;

b) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng quy định tại Luật Chứng khoán và không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

c) Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách bị lỗ trong 02 năm liên tục trước năm tách doanh nghiệp, công ty bị tách được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và có ROE dương căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

d) Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị tách;

đ) Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty bị tách; công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom), trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp);

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty bị tách cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp);

- Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty bị tách (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm tách doanh nghiệp);

e) Trường hợp công ty bị tách không thuộc các trường hợp quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản này, công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

4. Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau cơ cấu lại trừ trường hợp quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này bao gồm:

a) Công ty niêm yết thực hiện các hoạt động cơ cấu lại được tiếp tục niêm yết khi không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại;

b) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định này được xác định căn cứ trên:

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại);

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm cơ cấu lại);

- Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại);

c) Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không thuộc các trường hợp tại điểm a, b khoản này, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định này.

Điều 113. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp

1. Đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, c, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Đối với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của các doanh nghiệp bị hợp nhất;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất, báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toàn đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.

5. Đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của công ty hợp nhất; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty hợp nhất.

6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 110 Nghị định này.

7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty hợp nhất phải đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;

b) Trong thời hạn ba mươi 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này.

Điều 114. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau sáp nhập

1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

c) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp;

d) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

d) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, d khoản 2 Điều này và các điểm c, d, đ khoản 1 Điều 110 Nghị định này;

b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

c) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 112 Nghị định này thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết năm liền trước năm đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

5. Hồ sơ đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 2 Điều 112 Nghị định này theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho 02 năm liền trước năm sáp nhập doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm sáp nhập của tổ chức đăng ký niêm yết được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm sáp nhập: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

6. Đối với trường hợp quy định tại điểm g khoản 2 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này.

7. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch. Trường hợp chứng khoán niêm yết bổ sung bao gồm chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời đăng ký ngày giao dịch của chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch chính thức cho chứng khoán niêm yết bổ sung theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều này.

9. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo quy định tại Điều 111 Nghị định này.

Điều 115. Hồ sơ, trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu sau chia, tách doanh nghiệp

1. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với doanh nghiệp được chia và được tách thực hiện theo Điều 110 Nghị định này.

2. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo vốn chủ sở hữu của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách;

c) Sổ đăng ký cổ đông của công ty bị tách sau thời điểm tách doanh nghiệp được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có));

d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

đ) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

3. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết từ năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

5. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay bằng:

a) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của doanh nghiệp bị tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho 02 năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

b) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, báo cáo tài chính năm của công ty bị tách trong năm liền trước năm tách doanh nghiệp; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước cho năm liền trước năm tách doanh nghiệp;

c) Trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai sau năm tách doanh nghiệp: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức đăng ký niêm yết.

6. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp tách doanh nghiệp quy định tại điểm e khoản 3 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này.

7. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1, 4, 5, 6 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

8. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản 2 Điều này:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

9. Trình tự, thủ tục tiếp tục niêm yết đối với công ty bị tách theo quy định tại khoản 3 Điều này:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 116. Hồ sơ, thủ tục tiếp tục niêm yết, đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp sau quá trình cơ cấu lại khác

1. Hồ sơ đề nghị tiếp tục niêm yết đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đề nghị tiếp tục niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 30 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại doanh nghiệp của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm quy định tại điểm a khoản 2 Điều 110 Nghị định này được thay thế bằng:

a) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

b) Trường hợp đăng ký niêm yết vào năm liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức thực hiện cơ cấu lại;

c) Trường hợp đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm niêm yết của tổ chức thực hiện cơ cấu lại.

3. Hồ sơ đề nghị đăng ký niêm yết đối với trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp quy định tại điểm c khoản 4 Điều 112 Nghị định này bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 110 Nghị định này.

4. Trình tự, thủ tục xem xét lại điều kiện niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch, công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết;

b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm (nếu có); trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (nếu có) theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.

5. Trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết đối với trường hợp quy định tại khoản 2, 3 Điều này thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

Điều 117. Thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp

1. Tổ chức niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm:

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;

b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

c) Báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, ngoại trừ các trường hợp tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết;

c) Trường hợp số lượng chứng khoán niêm yết thay đổi tăng, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này.

Điều 118. Niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

1. Trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán là trái phiếu đã chào bán ra công chúng.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết trái phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Sổ đăng ký người sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;

c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

d) Hợp đồng tư vấn niêm yết trái phiếu giữa tổ chức phát hành và công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

đ) Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung.

3. Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch.

Điều 119. Niêm yết trái phiếu của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại

1. Trái phiếu đã chào bán ra công chúng của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập tiếp tục được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện chia, tách doanh nghiệp, trái phiếu bị hủy niêm yết bắt buộc.

Điều 120. Hủy bỏ niêm yết bắt buộc

1. Cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;

c) Tổ chức niêm yết bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

d) Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;

đ) Cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;

e) Kết quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong 03 năm liên tục hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;

g) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;

h) Tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết hoặc có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp;

i) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm trong 3 năm liên tiếp;

k) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết;

l) Tổ chức niêm yết bị xử lý vi phạm về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán;

m) Tổ chức niêm yết bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc hoạt động kinh doanh chính;

n) Không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định;

o) Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin, không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán và các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

2. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại Điều 133 Nghị định này.

3. Chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không còn đáp ứng điều kiện có ít nhất 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

b) Mức sai lệch so với chỉ số tham chiếu liên tục trong 03 tháng gần nhất vượt quá mức sai lệch tối đa theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán; hoặc không thể xác định được chỉ số tham chiếu vì các nguyên nhân bất khả kháng đã được quy định rõ tại bộ nguyên tắc về xác định chỉ số (đối với chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục);

c) Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 12 tháng;

d) Chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;

đ) Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán bị giải thể hoặc chấm dứt sự tồn tại do bị hợp nhất, sáp nhập theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư của quỹ, Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán;

e) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức niêm yết giả mạo hồ sơ niêm yết;

g) Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin hoặc các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

4. Cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, quỹ hoán đổi danh mục và cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày ra quyết định hủy niêm yết, trừ trường hợp hủy niêm yết theo quy định tại các điểm c, d, đ, g, k, l, m khoản 1 và điểm c, d, đ, e khoản 3 Điều này.

5. Trái phiếu bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;

b) Tổ chức niêm yết trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản;

c) Các trường hợp quy định tại các điểm b, c, e, h, i, k, l, m khoản 1 Điều này và khoản 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa trái phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Nghị định này.

6. Chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết trong các trường hợp sau:

a) Chứng khoán cơ sở bị hủy niêm yết hoặc không thể xác định được chỉ số chứng khoán;

b) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư; hoặc khi phát hiện tổ chức phát hành không ký quỹ bảo đảm thanh toán hoặc không có bảo lãnh thanh toán của ngân hàng;

c) Tổng số lượng chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã phát hành thuộc tất cả các tổ chức phát hành so với tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng vượt quá một tỷ lệ phần trăm theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

d) Tổ chức phát hành vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa rủi ro hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ tạo lập thị trường dẫn đến bị chấm dứt hoạt động tạo lập thị trường theo quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Các chứng quyền đã được hoàn tất việc thực hiện quyền hoặc đã đáo hạn;

e) Trường hợp quy định tại điểm c, g khoản 1 Điều này.

Việc mua lại chứng quyền có bảo đảm và thanh toán tiền cho nhà đầu tư nắm giữ chứng quyền có bảo đảm và các hoạt động khác có liên quan trong trường hợp chứng quyền có bảo đảm bị hủy niêm yết thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

Điều 121. Hủy bỏ niêm yết chứng khoán tự nguyện

1. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ tự nguyện:

a) Quyết định hủy bỏ niêm yết tự nguyện được Đại hội đồng cổ đông, Đại hội nhà đầu tư biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp, quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó phải được trên 50% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phải là cổ đông lớn thông qua;

b) Việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện chỉ được thực hiện sau tối thiểu 02 năm kể từ ngày có Quyết định chấp thuận niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm tự nguyện:

Tổ chức phát hành được hủy niêm yết tự nguyện một phần hoặc toàn bộ chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu là 30 ngày theo nguyên tắc:

a) Trường hợp vẫn còn chứng quyền đang lưu hành, số chứng quyền còn lại (sau khi trừ phần dự kiến hủy niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã phát hành;

b) Trường hợp tổ chức phát hành đã sở hữu toàn bộ số chứng quyền đã phát hành, tổ chức phát hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền đã phát hành.

3. Hồ sơ đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện bao gồm:

a) Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết tự nguyện theo Mẫu số 32 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu) hoặc của Đại hội nhà đầu tư (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ) hoặc của Hội đồng quản trị (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm) thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện;

c) Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông sau khi hủy niêm yết tự nguyện đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu).

4. Thủ tục hủy bỏ niêm yết tự nguyện

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán tự nguyện; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 122. Đăng ký niêm yết lại

1. Tổ chức có cổ phiếu bị hủy niêm yết theo quy định tại Điều 120, Điều 121 Nghị định này chỉ được đăng ký niêm yết lại sau khi giao dịch tối thiểu 02 năm trên hệ thống giao dịch Upcom.

2. Điều kiện, hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại thực hiện theo quy định tại Điều 110, Điều 111 Nghị định này.

Mục 3. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH NƯỚC NGOÀI
Điều 123. Điều kiện niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài

1. Là chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật về chứng khoán Việt Nam.

2. Số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam.

3. Đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Nghị định này.

4. Được 01 công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối.

Điều 124. Hồ sơ, thủ tục đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận việc đăng ký niêm yết chứng khoán tại Việt Nam của tổ chức phát hành nước ngoài theo Mẫu số 33 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết cổ phiếu; tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 2 Điều 118 Nghị định này đối với trường hợp niêm yết trái phiếu.

2. Thủ tục đăng ký niêm yết

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận hoặc từ chối cho tổ chức phát hành nước ngoài làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Sau khi tổ chức phát hành nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận làm thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, tổ chức phát hành phải gửi Sở giao dịch chứng khoán hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều này (ngoại trừ tài liệu quy định tại điểm a khoản 1 Điều này). Thủ tục đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán thực hiện theo Điều 111 Nghị định này.

Điều 125. Hủy bỏ niêm yết

Chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại Việt Nam bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp quy định tại Điều 120 Nghị định này hoặc trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên, hoặc bị thu hồi Giấy phép đầu tư.

Mục 4. NIÊM YẾT, GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VIỆT NAM TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN NƯỚC NGOÀI
Điều 126. Điều kiện niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức phát hành đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài.

3. Có quyết định thông qua việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên).

4. Đáp ứng các điều kiện niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán của nước mà cơ quan quản lý thị trường chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán đã có thoả thuận hợp tác với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Sở giao dịch chứng khoán của Việt Nam.

5. Tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

6. Tổ chức phát hành là tổ chức kinh doanh có điều kiện phải được sự chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.

Điều 127. Đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Tổ chức phát hành phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tài liệu đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán tại nước ngoài trước khi gửi hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Mẫu số 34 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản sao hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

d) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành đối với tổ chức kinh doanh có điều kiện;

đ) Tài liệu xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp;

e) Văn bản cam kết của tổ chức phát hành về việc tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

2. Thủ tục chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời về việc chấp thuận việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài gắn với niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này cùng hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài theo quy định tại Nghị định này. Trường hợp này, Ủy ban Chứng khoán nhà nước có văn bản trả lời đồng thời về hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán ra nước ngoài và việc đăng ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của tổ chức phát hành Việt Nam theo thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 128. Nghĩa vụ của doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Doanh nghiệp có chứng khoán niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo Ủy ban chứng khoán nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện sau:

a) Khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch chứng khoán với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

b) Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết, giao dịch chứng khoán;

c) Có quyết định về việc hủy bỏ niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

2. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các thông tin được công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu chứng khoán tại thị trường nước ngoài phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết.

3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và nước ngoài, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.

4. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết, giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

Điều 129. Hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước

1. Tổ chức hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán trong nước khi đáp ứng điều kiện niêm yết chứng khoán.

2. Tổ chức niêm yết được hủy bỏ niêm yết, giao dịch một phần hoặc toàn bộ chứng khoán niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước (đối với trường hợp tổ chức phát hành song song niêm yết chứng khoán đó trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước).

3. Việc đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước sau khi hủy bỏ niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 130. Tài liệu báo cáo về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

Tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi đăng ký niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Tài liệu báo cáo bao gồm:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

2. Tài liệu liên quan đến đợt chào bán chứng khoán hoặc số lượng chứng khoán đang lưu hành để phát hành chứng chỉ lưu ký.

3. Bản công bố thông tin theo Mẫu số 35 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

4. Bản sao hồ sơ phát hành, niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

Điều 131. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Tổ chức phát hành chứng khoán mới làm cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 128 Nghị định này.

2. Đối với chứng chỉ lưu ký phát hành trên cơ sở chứng khoán đang lưu hành, tổ chức đã phát hành chứng khoán cơ sở phải thực hiện nghĩa vụ sau:

a) Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch hoặc chính thức hủy niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài, tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên phương tiện thông tin đại chúng;

b) Tuân thủ quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 Điều 128 Nghị định này.

Điều 132. Trách nhiệm của tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở về việc niêm yết, giao dịch chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài theo Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

Mục 5. ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM
Điều 133. Đối tượng và thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch

1. Đối tượng đăng ký giao dịch

a) Công ty đại chúng không niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán;

b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng;

c) Doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng phải đăng ký giao dịch theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

2. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch

a) Công ty đại chúng phải hoàn tất việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán;

b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy bỏ niêm yết có hiệu lực, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm phối hợp với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty bị hủy bỏ niêm yết;

c) Thời hạn đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần. Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật và quy chế của Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 134. Hồ sơ đăng ký giao dịch

1. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký giao dịch cổ phiếu theo Mẫu số 36 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d, đ khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán;

c) Giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

d) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và văn bản thông báo cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để đăng ký giao dịch.

2. Hồ sơ đăng ký giao dịch của công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, c, d khoản 1 Điều này;

b) Bản cáo bạch kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán và báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng;

c) Tài liệu quy định tại các điểm b, c khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán.

3. Hồ sơ đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm:

a) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán thì hồ sơ không bao gồm giấy xác nhận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

b) Đối với trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch, hồ sơ đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Điều 135. Thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều 134 Nghị định này), Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường.

2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa cổ phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

3. Doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch thì trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom thực hiện theo quy định pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.

Điều 136. Thay đổi đăng ký giao dịch

1. Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng cổ phiếu đưa vào đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch Mẫu số 37 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp (trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn);

c) Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch.

3. Thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch khác, tổ chức đăng ký giao dịch phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ phiếu mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) và hoàn tất các thủ tục để đưa cổ phiếu mới vào giao dịch. Trường hợp cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung bao gồm cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức đăng ký giao dịch đồng thời đăng ký ngày giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

Điều 137. Hủy đăng ký giao dịch

1. Chứng khoán bị hủy đăng ký giao dịch trong các trường hợp sau:

a) Tổ chức đăng ký giao dịch hủy tư cách công ty đại chúng theo thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

b) Tổ chức đăng ký giao dịch chấm dứt sự tồn tại do tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản;

c) Tổ chức đăng ký giao dịch bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Tổ chức đăng ký giao dịch được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán;

đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau 01 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên vẫn chưa đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán và chưa được Ủy ban Chứng khoán nhà nước xác nhận hoàn tất đăng ký công ty đại chúng;

e) Các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy đăng ký giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư;

2. Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định hủy đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường.

Mục 6. THAM GIA CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM
Điều 138. Hoạt động đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam dưới các hình thức sau:

a) Trực tiếp đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo quy định pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Gián tiếp đầu tư dưới hình thức ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

2. Trường hợp trực tiếp đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi thực hiện các hoạt động đầu tư. Trường hợp gián tiếp đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài không phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán; công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam nhận ủy thác vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo nguyên tắc quy định tại điểm d, đ khoản 2 Điều 145 Nghị định này.

3. Nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản giao dịch chứng khoán và thực hiện đầu tư ngay sau khi được cấp mã số giao dịch chứng khoán dưới hình thức xác nhận điện tử.

4. Nhà đầu tư nước ngoài được lựa chọn một đại diện giao dịch tại Việt Nam đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán, bao gồm: chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

c) Là đại diện giao dịch duy nhất tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài và được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền bằng văn bản.

5. Nhà đầu tư nước ngoài, đại diện giao dịch, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài khi tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

6. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 139. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng được xác định như sau:

a) Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo điều ước quốc tế;

b) Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó;

c) Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định về sở hữu nước ngoài tại danh mục. Trường hợp ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ;

d) Công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế;

đ) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;

e) Trường hợp công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty.

2. Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có liên quan quy định khác.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi phát hành, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu hoặc khi thực hiện hoán đổi chứng chỉ quỹ thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền, chuyển giao cổ phiếu cho tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tuân thủ quy định tại các khoản 1, 2 Điều này.

5. Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty. Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều này, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.

Điều 140. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết

1. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết là một loại chứng khoán do công ty con của Sở giao dịch chứng khoán phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu của công ty niêm yết, đăng ký giao dịch.

2. Người sở hữu chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

3. Tổ chức phát hành có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết trong trường hợp tổ chức phát hành cổ phiếu cơ sở lấy ý kiến cổ đông về việc hủy niêm yết nhưng không có các quyền khác về kinh tế liên quan đến cổ phiếu đó.

4. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về loại chứng khoán là cơ sở phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết, hạn mức phát hành, cơ chế chuyển đổi chứng khoán cơ sở thành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết; việc thực hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết của tổ chức phát hành, công bố thông tin, niêm yết, giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán và các nội dung khác liên quan tới chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

Điều 141. Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.

2. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.

3. Trường hợp công ty đại chúng chưa thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Điều 142 Nghị định này, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào bán, phát hành chứng khoán, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Công ty đại chúng phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty;

b) Quy định pháp luật về sở hữu nước ngoài đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh công ty đang hoạt động có sự thay đổi;

c) Điều lệ công ty có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.

Điều 142. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng

1. Hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh;

c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài của công ty (nếu có);

d) Điều lệ công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng (đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định này).

2. Hồ sơ thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại khoản 4 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 39 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Tài liệu quy định tại các điểm b, c, d khoản 1 Điều này;

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hoặc thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng, đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.

Điều 143. Nghĩa vụ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán

1. Tổ chức kinh tế là công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng và các tổ chức kinh tế khác có vốn đầu tư nước ngoài phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

2. Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm xác định công ty, quỹ đầu tư chứng khoán thuộc hoặc không còn thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này căn cứ trên danh sách người sở hữu chứng khoán tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên và thực hiện các thủ tục như sau:

a) Ngoại trừ trường hợp tổ chức kinh tế có mã số giao dịch còn hiệu lực, công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để đăng ký mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khoán thực hiện quyền cho cổ đông, nhà đầu tư tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội nhà đầu tư thường niên do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập;

b) Công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng khi không còn đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều này phải thông qua 01 thành viên lưu ký để hủy mã số giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được danh sách người sở hữu chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam lập;

c) Trường hợp tổ chức kinh tế không còn đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều này và thực hiện thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa từ 50% vốn điều lệ trở xuống theo quy định tại khoản 2 Điều 142 Nghị định này, tổ chức kinh tế được hủy mã số giao dịch chứng khoán sau khi nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều 142 Nghị định này.

3. Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài chưa đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán thực hiện đăng ký, hủy mã số giao dịch chứng khoán như sau:

a) Trường hợp tổ chức kinh tế đã có tài khoản giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán, khi trở thành hoặc không còn là tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này, phải thực hiện thông báo cho thành viên lưu ký nơi mở tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng khoán; và thông qua 01 thành viên lưu ký để thực hiện đăng ký mã số giao dịch chứng khoán hoặc hủy mã số giao dịch chứng khoán trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn;

b) Trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều này chưa có tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc tài khoản lưu ký chứng khoán phải thông qua thành viên lưu ký đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trước khi mở tài khoản giao dịch chứng khoán, tài khoản lưu ký chứng khoán;

c) Trường hợp tổ chức kinh tế là thành viên lưu ký được trực tiếp gửi hồ sơ đăng ký, hủy mã số giao dịch của chính mình cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

4. Trường hợp tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải áp dụng điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài dẫn đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại các công ty đại chúng vượt quá tỷ lệ quy định tại Điều 139 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế theo quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu ngoài tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 139 Nghị định này.

5. Chậm nhất 03 ngày làm việc kể từ ngày được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, hủy mã số giao dịch chứng khoán, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều này phải thông báo cho các thành viên lưu ký nơi mở tài khoản lưu ký chứng khoán, tài khoản giao dịch chứng khoán về việc được cấp, hủy mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký, công ty chứng khoán có trách nhiệm cập nhật thông tin, trạng thái tài khoản lưu ký, tài khoản giao dịch chứng khoán của tổ chức kinh tế.

6. Trong thời gian Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chưa hủy mã số giao dịch chứng khoán đối với các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, các tổ chức này vẫn áp dụng các điều kiện, trình tự, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán.

Điều 144. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 77 Luật Chứng khoán dự kiến sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thông qua công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán đó để gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch thay đổi tỷ lệ sở hữu lên trên 49% vốn điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 40 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;

c) Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam;

đ) Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi, bổ sung);

e) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức nước ngoài. Nếu tổ chức nước ngoài là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 77 Luật Chứng khoán.

2. Trình tự, thủ tục chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu trên 49% vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

b) Các bên liên quan phải hoàn tất giao dịch đã được chấp thuận trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại điểm a khoản này có hiệu lực;

c) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất giao dịch chuyển nhượng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 49% vốn điều lệ thì công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 1 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.

4. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua để sở hữu trên 49% vốn điều lệ tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào mua công khai.

Điều 145. Nguyên tắc cấp mã số giao dịch chứng khoán

1. Việc đăng ký và nhận kết quả cấp mã số giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua thành viên lưu ký.

2. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán, ngoại trừ các trường hợp sau:

a) Công ty chứng khoán nước ngoài được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán: 01 mã số giao dịch chứng khoán cho tài khoản tự doanh và 01 mã số giao dịch chứng khoán cho tài khoản môi giới chứng khoán của công ty;

b) Quỹ đầu tư nước ngoài, tổ chức nước ngoài được quản lý bởi nhiều công ty quản lý quỹ nước ngoài được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh mục đầu tư được quản lý bởi một công ty quản lý quỹ nước ngoài thì được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán; danh mục đầu tư do quỹ đầu tư, tổ chức nước ngoài tự quản lý được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán riêng;

c) Tổ chức đầu tư thuộc chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức đầu tư, tài chính thuộc tổ chức tài chính quốc tế mà Việt Nam là thành viên được cấp nhiều mã số giao dịch chứng khoán, trong đó mỗi danh mục đầu tư lưu ký tại một ngân hàng lưu ký được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán;

d) Công ty quản lỹ quỹ đầu tư chứng khoán được cấp 01 mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này được cấp thêm 01 mã số giao dịch chứng khoán cho hoạt động đầu tư của chính công ty quản lý quỹ;

đ) Chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam được cấp 02 mã số giao dịch chứng khoán, trong đó 01 mã số giao dịch chứng khoán cấp cho chi nhánh, 01 mã số giao dịch chứng khoán để quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 146. Đăng ký mã số giao dịch chứng khoán

1. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 1 Điều 143 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy đăng ký mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Văn bản ủy quyền cho thành viên lưu ký thực hiện việc đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức đăng ký mã số giao dịch chứng khoán là thành viên lưu ký;

c) Danh mục tài liệu nhận diện nhà đầu tư theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Nghị định này bao gồm:

a) Tài liệu quy định tại các điểm a, b khoản 1 Điều này;

b) Hợp đồng lưu ký giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam với ngân hàng lưu ký;

c) Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

3. Trình tự, thủ tục đăng ký mã số giao dịch chứng khoán:

a) Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

b) Thành viên lưu ký thực hiện kê khai các thông tin theo Mẫu số 41 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai từ thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi xác nhận điện tử trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày có xác nhận điện tử mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký;

e) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán, thành viên lưu ký thông báo việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán cho tổ chức, cá nhân đăng ký và gửi cho các tổ chức, cá nhân này khi có yêu cầu.

4. Trong trường hợp các tài liệu quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này được lập bằng tiếng nước ngoài, tài liệu phải được công chứng, chứng thực theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài trong vòng 12 tháng tính đến ngày thành viên lưu ký nhận hồ sơ. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt, ngoại trừ tài liệu bằng tiếng Anh hoặc bản dịch tiếng Anh. Việc dịch ra tiếng Việt được thực hiện bởi thành viên lưu ký hoặc bởi tổ chức dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

5. Tổ chức, cá nhân đăng ký mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do các tổ chức, cá nhân đăng ký cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.

6. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không được cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Đang bị điều tra hoặc đã từng bị cơ quan quản lý có thẩm quyền trong nước hoặc nước ngoài xử phạt về các hành vi bị cấm theo quy định của pháp luật chứng khoán, hành vi rửa tiền hoặc có các hành vi vi phạm và bị xử phạt hành chính, hình sự trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, quản lý ngoại hối, thuế mà chưa được xóa án tích hoặc chưa hết thời hiệu thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính;

b) Đã bị hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 147 Nghị định này.

Điều 147. Đình chỉ sử dụng, hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán

1. Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bị đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán tối đa 06 tháng trong các trường hợp sau:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán có những thông tin sai lệch, không chính xác hoặc hồ sơ bỏ sót những nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ;

b) Cung cấp tài liệu không trung thực, không chính xác, không kịp thời theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài vi phạm quy định pháp luật.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Hủy bỏ mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài sau khi nhận được quyết định xử lý vi phạm của cơ quan có thẩm quyền do thực hiện các hành vi bị cấm theo quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;

b) Quá thời hạn đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều này mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ sử dụng mã số giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài không được khắc phục;

c) Theo đề nghị của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán. Trong trường hợp này, tổ chức, cá nhân thông qua thành viên lưu ký gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam Giấy đề nghị hủy mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 43 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

Điều 148. Thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc thay đổi thông tin liên quan đến mã số giao dịch chứng khoán trong các trường hợp sau:

a) Thay đổi thành viên lưu ký;

b) Thay đổi tên, quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi đăng ký hoạt động, địa chỉ trụ sở chính, số giấy phép đăng ký kinh doanh đối với tổ chức;

c) Thay đổi tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, số hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân.

2. Hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin bao gồm:

a) Báo cáo thay đổi thông tin của tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động có các nội dung thay đổi hoặc tài liệu khác về các thay đổi theo Mẫu số 42 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Hộ chiếu mới hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp mới đối với trường hợp thay đổi các nội dung theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

3. Trình tự báo cáo thay đổi thông tin:

a) Đối với thay đổi theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trước khi thực hiện thay đổi. Đối với thay đổi theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân phải báo cáo trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày có sự thay đổi;

b) Tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này cho thành viên lưu ký;

c) Thành viên lưu ký kê khai các thông tin thay đổi theo Mẫu số 44 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thông tin kê khai bởi thành viên lưu ký, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh thông tin thay đổi theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân dưới hình thức xác nhận điện tử. Trường hợp từ chối, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải trả lời trên hệ thống và nêu rõ lý do;

đ) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được xác nhận điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký nộp đầy đủ tài liệu báo cáo về các thay đổi theo quy định tại khoản 2 Điều này cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

e) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản xác nhận các thay đổi liên quan đến Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức, cá nhân và gửi cho thành viên lưu ký;

g) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại điểm e khoản này, thành viên lưu ký thông báo cho tổ chức, cá nhân và gửi cho các tổ chức, cá nhân khi có yêu cầu.

4. Tổ chức, cá nhân đã được cấp mã số giao dịch chứng khoán chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về tính chính xác, trung thực của hồ sơ báo cáo thay đổi thông tin. Thành viên lưu ký có trách nhiệm xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ các thay đổi phải báo cáo Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và kê khai đầy đủ, chính xác, trung thực các thông tin do tổ chức, cá nhân cung cấp trên hệ thống đăng ký mã số giao dịch chứng khoán trực tuyến của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm rà soát, lưu trữ đầy đủ hồ sơ và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu bằng văn bản.